2022年商經(jīng)法真題冊

89103第三章商業(yè)銀行法及銀行業(yè)監(jiān)督管理法第四章財稅法第五章土地和房地產(chǎn)管理法第一章勞動法第二章社會保障法第四編環(huán)境資源法/149第一章環(huán)境保護(hù)法第二章自然資源法第五編知識產(chǎn)權(quán)法/158第一章著作權(quán)法第二章專利法89103第三章商業(yè)銀行法及銀行業(yè)監(jiān)督管理法第四章財稅法第五章土地和房地產(chǎn)管理法第一章勞動法第二章社會保障法第四編環(huán)境資源法/149第一章環(huán)境保護(hù)法第二章自然資源法第五編知識產(chǎn)權(quán)法/158第一章著作權(quán)法第二章專利法第三章商標(biāo)法117第一編商法/1第一章公司法 1第二節(jié)公司的設(shè)立 3第三節(jié)公司的股東 9第四節(jié)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 20第五節(jié)公司的財務(wù)與會計制度 22第六節(jié)公司的變更、合并與分立 22第七節(jié)公司的解散與清算 24第八節(jié)有限公司和股份公司的基本制度 27第二章合伙企業(yè)法 39第三章個人獨資企業(yè)法、外商投資法 49第四章企業(yè)破產(chǎn)法 51 1第五章票據(jù)法 62第六章保險法 71 ?第七章證券法 83目錄第二編經(jīng)濟(jì)法/89第一章競爭法第二章消費者法不定項選擇題/192第一編商法第一章公司法第一章公司法第一節(jié)公司法概述一、單項選擇題(每道題的4個選項中，只有1個是正確的).【易】植根農(nóng)業(yè)是北方省份一家從事農(nóng)產(chǎn)品加工的公司。為拓寬市場，該公司在南方某省分別設(shè)立甲分公司與乙分公司。關(guān)于分公司的法律地位與責(zé)任，下列哪一選項是錯誤的？(20170325)A.甲分公司的負(fù)責(zé)人在分公司經(jīng)營范圍內(nèi)，當(dāng)然享有以植根公司名義對外簽訂合同的權(quán)利B.植根公司的債權(quán)人在植根公司直接管理的財產(chǎn)不能清償債務(wù)時，可主張強(qiáng)制執(zhí)行各分公司的財產(chǎn)C.甲分公司的債權(quán)人在甲分公司直接管理的財產(chǎn)不能清償債務(wù)時，可主張強(qiáng)制執(zhí)行植根公司的財產(chǎn)D.乙分公司的債權(quán)人在乙分公司直接管理的財產(chǎn)不能清償債務(wù)時，不得主張強(qiáng)制執(zhí)行甲分公司直接管理的財產(chǎn)【解析】分公司屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)，沒有獨立的財產(chǎn)或責(zé)任，其實際占有或使用的財產(chǎn)屬于總公司財產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中，總公司的負(fù)債無力償付的，可以執(zhí)行各分公司財產(chǎn)，各分公司的負(fù)債無力償付的，可以執(zhí)行總公司財產(chǎn)。某一分公司的對外債務(wù)，如果該分公司管理的財產(chǎn)及總公司直接管理的責(zé)任財產(chǎn)仍不能清償?shù)模ㄔ嚎蓤?zhí)行其他分公司管理的財產(chǎn)，所以B、C選項正確，D選項錯誤。分公司歸屬于總公司，是總公司的附屬機(jī)構(gòu)，分公司在總公司授權(quán)的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，分公司負(fù)責(zé)人在授權(quán)的經(jīng)營范圍內(nèi)可以代表公司對外簽署合同，A選項正確。綜上所述，本題答案為D。【參考答案】D.【易】瑋平公司是一家從事家具貿(mào)易的有限責(zé)任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設(shè)立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪一表述是正確的？(20140325)A.在北京市設(shè)立分公司，不必申領(lǐng)分公司營業(yè)執(zhí)照B.在北京市以外設(shè)立分公司，須經(jīng)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，且須獨立承擔(dān)民事責(zé)任C.在北京市以外設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔(dān)任D.在北京市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨立承擔(dān)民事責(zé)任【解析】子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。設(shè)立分公司也需要領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，分公司不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，A、B選項錯誤。分公司的經(jīng)營負(fù)責(zé)人并非只能由總公司股東擔(dān)任，而是可以按照便利及高效經(jīng)營的原則，選擇合適的經(jīng)營負(fù)責(zé)人員，C選項錯誤。全資子公司，是指只有一個法人股東出資成立的一人有限責(zé)任公司。雖為一人公司，但仍具有獨立的法人資格，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，D選項正確。綜上所述，本題答案為D?！緟⒖即鸢浮緿.【中】零盛公司的兩個股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派員擔(dān)任董事長，乙公司持股30%。后甲公司將零盛公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權(quán)人丙公司要求零盛公司償還貨款時，發(fā)現(xiàn)零盛公司的資產(chǎn)不足以清償。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的？(20160327)A.甲公司對丙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任B.甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任C.甲公司和乙公司對丙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任D.丙公司只能通過零盛公司的破產(chǎn)程序來受償【解析】公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲公司作為零盛公司的股東，濫用股東權(quán)利，損害債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，向債權(quán)人償債，所以A選項正確，B、D選項錯誤?；凇皞€案適用”的原則，乙公司沒有任何過錯，以認(rèn)繳出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，不會被債權(quán)人追索，所以C選項錯誤。綜上所述，本題答案為A?！緟⒖即鸢浮緼第二節(jié)公司的設(shè)立一、單項選擇題(每道題的4個選項中，只有1個是正確的).【易】李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司未能設(shè)立。關(guān)于本案，下列哪一說法是正確的？(20160325)A.通大公司可以向王某提出付款請求B.通大公司只能請求李某支付車款C.李某、王某對通大公司的請求各承擔(dān)50%的責(zé)任D.李某、王某按擬定的出資比例向通大公司承擔(dān)責(zé)任【解析】公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)題目信息顯示，公司沒能成立，全體發(fā)起人為合伙性質(zhì)，設(shè)立過程中的所有責(zé)任，由全體發(fā)起人對外負(fù)連帶責(zé)任，所以B、C、D選項錯誤，A選項正確。綜上所述，本題答案為A。【參考答案】A24中】2017年甲與乙出資設(shè)立了格羅姆公司，甲的持股比例是75%,擔(dān)任公司的法定代表人。公司章程約定兩股東應(yīng)于2039年前繳足出資，后格羅姆公司欲吸納丙入股，并與丙簽訂入股協(xié)議，約定：甲和乙應(yīng)于2019年前繳足出資，此條件是丙入股格羅姆公司的必要條件。雙方簽字蓋章，丙公司履行了出資義務(wù)，但格羅姆公司未修改公司章程。甲、乙應(yīng)于什么時間繳足出資？(20190230)A.甲、乙應(yīng)于2039年前繳足出資B.甲應(yīng)于2019年前繳足出資，乙于2039年前繳足出資C.甲應(yīng)于2039年前繳足出資，乙于2019年前繳足出資D.甲、乙應(yīng)于2019年前繳足出資【解析】本題難點有二，一是與合同法交叉融合，公司與第三人簽訂的增資入股協(xié)議，能否對公司章程約定的股東出資義務(wù)進(jìn)行變更；二是題目隱藏信息的挖掘。簽字、蓋章對公司來說，就是法定代表人簽字、加蓋公司公章。本題中，格羅姆公司與丙簽署增資入股協(xié)議對原股東甲、乙施加了提前履行出資的義務(wù)，原則上未經(jīng)原股東同意不生效。具體對甲來說，甲作為公司的控股股東和法定代表人，同意訂立增資入股協(xié)議并簽字的行為，說明甲對設(shè)立“提前履行出資的義務(wù)”知情且同意，所以甲應(yīng)按此約定于2019年完成出資。B選項正確。對乙來說，格羅姆公司與丙簽署增資入股協(xié)議中“提前履行出資的義務(wù)”，乙沒有同意，且雙方簽字蓋章后，格羅姆公司未修改公司章程。因此，乙仍按照原公司章程中約定的2039年完成出資，A、C、D選項錯誤。綜上，本題答案為Bo［參考答案】B.【易】2014年5月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行為？（20140329）A.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出去B.虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出去C.利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出去D.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配【解析】公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。B、C、D項均是法條直接表明的抽逃出資行為。“將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出去”在2014年修正《公司法司法解釋（三）》B寸，從抽逃出資的行為表現(xiàn)中刪除了，主要原因是“轉(zhuǎn)出”的表意不清，如果股東通過向公司借款等合法程序或合法關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出不會認(rèn)定為抽逃出資，只有“非法轉(zhuǎn)出”才能認(rèn)定為抽逃出資，故A項不再認(rèn)定為抽逃出資。綜上，本題答案為A。［參考答案】A.【中】甲、乙、丙、丁四人共同出資成立瀚林公司，協(xié)商制定公司章程時甲未出席，乙、丙、丁一致同意且于章程中簽字，乙偽造了甲的簽字。公司成立后，四股東協(xié)商一致共同簽署一協(xié)議，就股東之間的權(quán)利義務(wù)等事宜進(jìn)行了約定，下列說法正確的是？（20190231）A.四股東簽署的協(xié)議是公司章程的一部分B.公司章程經(jīng)過四分之三的股東通過，已經(jīng)生效C.四股東協(xié)商一致簽署的協(xié)議具有與公司章程相同的法律效力D.公司章程未經(jīng)工商登記不能對抗第三人【解析】股東協(xié)議與公司章程是彼此獨立的兩份契約，其性質(zhì)、適用范圍、效力等有所區(qū)別，并非包含或相同的法律關(guān)系，AC選項錯誤；有限公司成立時公司章程需經(jīng)全體股東一致同意而生效，甲未出席、乙偽造了甲的簽字，說明公司章程未經(jīng)甲同意，B選項錯誤。工商登記產(chǎn)生商事外觀的效力，故未經(jīng)登記不能對抗第三人，D選項正確。綜上，本題答案為D。［參考答案】D.【易】張某與潘某欲共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司。關(guān)于公司的設(shè)立，下列哪一說法是錯誤的？(20150325)A.張某、潘某簽訂公司設(shè)立書面協(xié)議可代替制定公司章程.公司的注冊資本可約定為50元人民幣C.公司可以張某姓名作為公司名稱D.張某、潘某二人可約定以潘某住所作為公司住所【解析】設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有約束力。公司章程是公司設(shè)立的必備文件，無論公司的規(guī)模大小或類型如何，不可被替代，A選項錯誤。《公司法》對設(shè)立公司的注冊資本沒有底線數(shù)額的要求，B選項正確?！豆痉ā穼τ诠镜拿Q和住所沒有作特別的要求，股東自治是允許的，C、D選項正確。綜上，本題答案為A?！緟⒖即鸢浮緼.【中】甲有限責(zé)任公司成立于2014年4月，注冊資本為1000萬元，文某是股東之一，持有40%的股權(quán)。文某已實繳其出資的30%,剩余出資按公司章程規(guī)定，應(yīng)在2017年5月繳足。2015年12月，文某以其所持甲公司股權(quán)的60%作為出資，評估作價為200萬元，與唐某共同設(shè)立乙公司。對此，下列哪一選項是正確的？(20170327)A.因?qū)嶋H出資尚未繳納完畢，故文某對乙公司的股權(quán)出資存在權(quán)利瑕疵B.如甲公司經(jīng)營不善，使得文某用來出資的股權(quán)在1年后僅值100萬元，則文某應(yīng)補(bǔ)足差額C.如至2017年5月文某不繳納其對甲公司的剩余出資，則甲公司有權(quán)要求其履行D.如至2017年5月文某不繳納其對甲公司的剩余出資，則乙公司有權(quán)要求其履行【解析】本案中，文某與甲公司約定了出資期限，在期限內(nèi)雖然文某的出資尚未繳納完畢，但其享有期限利益，此時文某獲得的甲公司股權(quán)并無瑕疵，以此股權(quán)設(shè)立乙公司，也無出資瑕疵，A選項錯誤。出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持，B選項錯誤。文某未按公司章程規(guī)定的出資期限足額繳付出資，甲公司有權(quán)要求其承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任，文某應(yīng)承擔(dān)對甲公司的補(bǔ)足義務(wù)，C選項正確。“剩余出資”約束的法律關(guān)系是文某與甲公司之間的出資關(guān)系，與乙公司無直接法律關(guān)系，故應(yīng)由甲公司向文某主張補(bǔ)足責(zé)任,D選項錯誤。綜上，本題答案為C。［參考答案】C.【中】甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪一說法是正確的？(20120325)A.丙只能按30%的比例分紅B.應(yīng)按實繳注冊資本80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C.由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格D.丙有權(quán)按50%的比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任【解析】股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。題干明確章程對利潤分配沒有約定，即應(yīng)按照各股東的“實繳出資比例”分配。甲、乙、丙的實繳出資分別為20萬元、30萬元、30萬元，總計為80萬元，各股東按各自的實繳出資測算分配比例，甲為1/4,乙和丙分別為3/8,B項正確，A.D項錯誤。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東清求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。丙未全面履行出資義務(wù)，其他股東可通過決議對其分紅權(quán)予以合理限制，但是取消其分紅資格并不合理，故C項錯誤。綜上所述，本題答案為B。［參考答案】B二、多項選擇題(每道題的4個選項中，有2-4個是正確的).【易】甲、乙、丙設(shè)立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的？(20130368)A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利B.由董事會直接決定公司的對外投資事宜C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)D.由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東【解析】紅利分配，遵從章程約定優(yōu)先的原則，A選項正確。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。所以投資事宜，章程可以授權(quán)董事會決策，B選項正確。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會表決權(quán)，章程約定優(yōu)先，C選項正確。其他人投資成為公司股東，相當(dāng)于公司增加注冊資本，法定的程序應(yīng)當(dāng)是股東會上代表2/3以上表決權(quán)的股東通過才能生效，對此，公司章程只可以在法定的條件以上自行約定，而不能擅自改變,D項錯誤。綜上，本題答案為ABC。［參考答案］ABC.【中】榴風(fēng)公司章程規(guī)定：股東夏某應(yīng)于2016年6月1日前繳清貨幣出資100萬元。夏某認(rèn)為公司剛成立，業(yè)務(wù)尚未展開，不需要這么多現(xiàn)金，便在出資后通過銀行的熟人馬某將這筆錢轉(zhuǎn)入其妻的理財賬戶，用于購買基金。對此，下列哪些說法是正確的？(20170370)A.榴風(fēng)公司可要求夏某補(bǔ)足出資B.榴風(fēng)公司可要求馬某承擔(dān)連帶責(zé)任C.榴風(fēng)公司的其他股東可要求夏某補(bǔ)足出資D.榴風(fēng)公司的債權(quán)人得知此事后可要求夏某補(bǔ)足出資【解析】本案中夏某的行為應(yīng)認(rèn)定為抽逃出資，榴風(fēng)公司及公司其他股東要求夏某補(bǔ)足出資的要求，應(yīng)當(dāng)支持，A、C選項正確。股東抽逃出資實際上是股東對公司獨立財產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)行為，本案中馬某對夏某的侵權(quán)行為進(jìn)行了協(xié)助，應(yīng)認(rèn)定為共同侵權(quán)，需承擔(dān)連帶責(zé)任，B選項正確。債權(quán)人主張抽逃出資的股東承擔(dān)責(zé)任的前提，是其債務(wù)公司無力承擔(dān)，且只能主張“抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任”?！把a(bǔ)足”的法律關(guān)系是抽逃者與公司之間的關(guān)系，與債權(quán)人無直接法律關(guān)系，D選項錯誤。綜上，本題答案為ABC。［參考答案］ABC.【易】甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一家商貿(mào)公司，就設(shè)立事宜分工負(fù)責(zé)，其中丙負(fù)責(zé)租賃公司運營所需倉庫。因公司尚未成立，丙為方便簽訂合同，遂以自己名義與戌簽訂倉庫租賃合同。關(guān)于該租金債務(wù)及其責(zé)任，下列哪些表述是正確的？(20110368)A.無論商貿(mào)公司是否成立，戊均可請求丙承擔(dān)清償責(zé)任B.商貿(mào)公司成立后，如其使用該倉庫，戊可請求其承擔(dān)清償責(zé)任C.商貿(mào)公司成立后，戊即可請求商貿(mào)公司承擔(dān)清償責(zé)任D.商貿(mào)公司成立后，戊即可請求丙和商貿(mào)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任【解析】發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。丙以自己名義簽訂合同，丙作為合同相對人，無論公司是否成立均應(yīng)承擔(dān)合同責(zé)任,A選項正確。設(shè)立人為設(shè)立法人以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責(zé)任，第三人有權(quán)選擇請求法人或者設(shè)立人承擔(dān)。故商貿(mào)公司成立后,對方當(dāng)事人戊有權(quán)選擇向公司主張合同責(zé)任，但不能主張連帶責(zé)任。B、C選項正確，D選項錯誤。本題正確答案應(yīng)為ABC0［參考答案］ABC.【易】2014年5月，甲乙丙丁四人擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司。關(guān)于該公司的注冊資本與出資，下列哪些表述是正確的？(20140368)A.公司注冊資本可以登記為1元人民幣B.公司章程應(yīng)載明其注冊資本C.公司營業(yè)執(zhí)照不必載明其注冊資本D.公司章程可以要求股東出資須經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗資【解析】2023年修改《公司法》后，取消了最低注冊資本的限制，不再要求注冊資本的法定限額，由股東約定，章程自治,A選項正確。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項……(三)公司注冊資本……既然注冊資本為章程自治自然應(yīng)當(dāng)包含注冊資本，B選項正確。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)載明注冊資本，供公眾知悉，C選項錯誤。發(fā)起設(shè)立公司時，《公司法》取消了法定的驗資程序，但如果章程約定驗資，遵從股東的意思自治是可以的，D選項正確。綜上，本題答案為ABD。［參考答案］ABD.【易】如夢公司成立于2015年，股東是常記公司以及張溪亭、王日暮。章程規(guī)定公司的注冊資本是1000萬元，三個股東的持股比例是5:3:2；各股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時一次性繳清全部出資。常記公司將之前歸其所有的某公司的凈資產(chǎn)經(jīng)會計師事務(wù)所評估后作價500萬元用于出資，這部分資產(chǎn)實際交付給如夢公司使用；張溪亭和王日暮以貨幣出資，公司成立時張溪亭實際支付了100萬元，王日暮實際支付了50萬元。關(guān)于各位股東的出資，下列說法正確的是？(20200273)A.常記公司履行了自己的出資義務(wù)B.張溪亭和王日暮沒有完全履行自己的出資義務(wù)C.張溪亭和王日暮應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行出資義務(wù)及違約責(zé)任D.如張溪亭和王日暮沒有完全履行自己的出資義務(wù)，常記公司無須承擔(dān)連帶責(zé)任【解析】《公司法解釋(三)》第13條第3款規(guī)定：“股東在公司設(shè)立時履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。”因此A、B、C項正確，D項錯誤。［參考答案］ABC.【易】甲、乙、丙、丁計劃設(shè)立一家從事技術(shù)開發(fā)的天際有限責(zé)任公司，按照公司設(shè)立協(xié)議，甲以其持有的君則房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20%的股權(quán)作為其出資。下列哪些情形會導(dǎo)致甲無法全面履行其出資義務(wù)？(20110369)A.君則公司章程中對該公司股權(quán)是否可用作對其他公司的出資形式?jīng)]有明確規(guī)定B.甲對君則公司尚未履行完畢其出資義務(wù)C.甲已將其股權(quán)出質(zhì)給其債權(quán)人戊D.甲以其股權(quán)作為出資轉(zhuǎn)讓給天際公司時，君則公司的另一股東已主張行使優(yōu)先購買權(quán)【解析】君則公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有限制，表明公司章程并不禁止以該股權(quán)對外出資，不會因此導(dǎo)致甲用此股權(quán)出資的瑕疵，A選項錯誤。甲沒有履行完畢出資義務(wù)，屬于股權(quán)有權(quán)利瑕疵，需要在合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施，否則會導(dǎo)致股權(quán)出資的瑕疵，B選項正確。B選項在13年公司法取消出資期限限制后，B選項的表述是不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，因為只有超過出資期限還未履行完出資義務(wù)才屬于出資瑕疵，否則不是出資瑕疵。但是這個題目是11年的真題，因此不影響當(dāng)時作答。現(xiàn)在考生在判斷時候要知道B選項表述的不嚴(yán)謹(jǐn)性。股權(quán)出質(zhì)是權(quán)利負(fù)擔(dān)，需要在合理期限內(nèi)解除，否則認(rèn)定股權(quán)出資的瑕疵，C選項正確。股權(quán)出資相當(dāng)于股權(quán)向外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)履行股權(quán)向外轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)，書面通知公司的其他股東征求意見并保護(hù)同等條件下其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，君則公司的另一股東主張了優(yōu)先購買權(quán)，表明甲并沒有完全履行完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)，需要在合理期限內(nèi)修正，否則認(rèn)定出資的瑕疵，D選項正確。綜上，本題答案為BCD?！緟⒖即鸢浮緽CD.【易】張三、李四、王五成立天問投資咨詢有限公司，張三、李四各以現(xiàn)金50萬元出資，王五以價值20萬元的辦公設(shè)備出資。張三任公司董事長，李四任公司總經(jīng)理。公司成立后，股東的下列哪些行為可構(gòu)成股東抽逃出資的行為？(20110370)A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問公司支付給自己50萬元B.李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設(shè)備購置合同，將15萬元的設(shè)備款虛報成65萬元，并已由天問公司實際轉(zhuǎn)賬支付C.王五擅自將天問公司若干貴重設(shè)備拿回家D.3人決議制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤，并進(jìn)行分配【解析】根據(jù)《公司法司法解釋(三)》第12條規(guī)定的抽逃出資的表現(xiàn)形式，A選項為虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出,A選項正確。B選項為關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出，B選項正確。D選項為制作虛假財務(wù)報表虛增利潤進(jìn)行分配將出資轉(zhuǎn)出。三者均應(yīng)認(rèn)定為抽逃出資的法律行為，D選項正確。C選項中，王五侵占的“貴重設(shè)備”并非王五的出資，且此行為并未在公司經(jīng)營中明示體現(xiàn)，不能認(rèn)定為抽逃出資行為，C選項錯誤。綜上，本題答案為ABD。［參考答案］ABD第三節(jié)公司的股東一、單項選擇題(每道題的4個選項中，只有1個是正確的).【易】某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。下列哪一表述是正確的？(20110326)A.公司股東應(yīng)是王大偉B.公司股東應(yīng)是王小偉C.王大偉和王小偉均為公司股東D.公司債權(quán)人有權(quán)請求王小偉對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任【解析】題目中王小偉是被冒名股東，沒有股東身份，沒有股東權(quán)利或責(zé)任，所以B、C、D選項錯誤；公司的股東及責(zé)任主體都應(yīng)該是冒名行為人王大偉，只有A選項正確。再教你們一個做題技巧：觀察選項B、C、D三項均表達(dá)出王小偉與公司的關(guān)系，屬于“要么全選，要么全舍”的整體性選項，本題為單選題，故應(yīng)全舍，通過此技巧也能解題。綜上所述，本題答案為A。［參考答案】A.【易】甲、乙、丙、丁、戊五人是聯(lián)信有限公司股東，其中甲持有公司股權(quán)比例為1%,乙持有公司股權(quán)比例2%；丙持有公司股權(quán)比例為17%,趙某與丙簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，約定由趙某實際出資，享受投資收益；丁持有公司股權(quán)比例為30%；戊持有公司股權(quán)比例為50%且擔(dān)任公司董事長。公司章程規(guī)定，持股比例低于5%的股東不得查閱公司會計賬簿。關(guān)于本案，下列表述正確的是？（20200219）A.甲無權(quán)查閱公司會計賬簿B.丙無權(quán)查閱公司會計賬簿C.趙某無權(quán)查閱公司會計賬簿D.丁有權(quán)查閱并復(fù)制公司會計賬簿【解析】由《公司法解釋（四）》的規(guī)定可知，公司章程實質(zhì)性剝奪股東查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持，故A、B項錯誤，股東甲、丙有權(quán)查閱公司會計賬簿。趙某作為實際出資人，并不是公司的股東，不享有查帳權(quán)，故C項正確。根據(jù)《公司法》第33條第2款可知，股東可以要求查閱公司會計賬簿，故D項錯誤。［參考答案】C.【易】李玉、商印共同出資成立春花秋月有限公司，關(guān)于有限責(zé)任公司的出資證明書與股東名冊，下列表述錯誤的是？（20200220）A.有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書B.出資證明書應(yīng)當(dāng)載明出資證明書的編號C.股東名冊應(yīng)當(dāng)記載出資證明書編號D.未記載于工商登記的股東，不得依股東名冊主張行使股東權(quán)利【解析】《公司法》第31條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章?！币虼薃、B項正確。《公司法》第32條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！币虼薈項正確，D項錯誤?！緟⒖即鸢浮緿.【中】成順公司的股東胡某是公司的大股東和法定代表人，2018年12月，胡某召集股東會商議收購力耀公司的股權(quán)事宜，此次股東會沒有通知持有公司百分之一股權(quán)的小股東鄭某。胡某提議轉(zhuǎn)讓成順公司的一塊土地使用權(quán)給力耀公司作為受讓股權(quán)的對價，在胡某操作下，股東會通過該決議并讓秘書代替鄭某簽字，鄭某知道后堅決不同意，訴至法院，該股東會決議效力如何？（20190232）A.該股東會決議無效B.該股東會決議可撤銷C.該股東會決議有效D.該股東會決議不成立【解析】本題中股東會召集時應(yīng)該通知而未通知持股1%的小股東鄭某，導(dǎo)致鄭某沒機(jī)會參會表決，且決議中鄭某簽字被秘書代簽，此簽字對鄭某不生效。此情形應(yīng)認(rèn)定為股東會召集程序違法，屬于可撤銷的理由，C項錯誤，B項正確；決議效力瑕疵具有排他性，一份決議只會認(rèn)定一種瑕疵狀態(tài)，通過上述分析已經(jīng)確認(rèn)為可撤銷的瑕疵狀態(tài)，而不是無效或不成立的狀態(tài)，A、D項錯誤。綜上，本題答案為B?！緟⒖即鸢浮緽.【中】雷某獨資設(shè)立大米公司，雷某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事和法定代表人。因公司的經(jīng)營需要向羅某籌措資金200萬，并約定羅某因此占大米公司5%的股權(quán)，大米公司為此向羅某出具了股權(quán)憑證。據(jù)查，羅某是大麥公司的法定代表人，大麥公司與大米公司的經(jīng)營范圍基本相同。因為羅某該筆資金的引入，大米公司經(jīng)營漸有起色，終于扭虧為盈。但大米公司未向羅某分紅，羅某提出查閱大米公司的賬簿并主張分紅，下列說法正確的是？（20190233）A.雷某可以羅某查賬目的不正當(dāng)為由拒絕其查賬請求B.如果羅某委托律師代為查賬，雷某不得拒絕C.羅某可向法院提起訴訟請求大米公司分紅D.羅某可自行召集并主持股東會決議分紅【解析】A選項，羅某作為股東查閱公司賬簿，是有條件查閱+不可復(fù)制。但因為羅某自營的大麥公司和小米公司的經(jīng)營范圍高度一致，屬于有實質(zhì)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，所以羅某申請查閱公司賬簿，公司負(fù)責(zé)人雷某可以認(rèn)定其查賬目的不正當(dāng)，拒絕其查賬請求，A項正確；B選項，知情權(quán)是股東的權(quán)利，必要時股東可聘請律師等中介人員輔助進(jìn)行，但羅某被認(rèn)定為存在不正當(dāng)目的，公司也可以拒絕查賬，同時拒絕律師代為查賬，B項錯誤；C選項，“大米公司未向羅某分紅”等信息，說明暫不存在具體分紅方案，業(yè)務(wù)其他信息并未表明存在濫用股東權(quán)導(dǎo)致不分紅的情況，因此股東不能直接起訴要求分紅。D選項，股東會的召集和主持的職權(quán)是：董事會一監(jiān)事會一股東的順序確定的，有限責(zé)任公司，董事會和監(jiān)事會均不召集也不主持的前提下，單獨或合計代表1/10以上表決權(quán)的股東才能自行召集和主持。本案中，沒有出現(xiàn)董事會和監(jiān)事會均不召集和主持股東會的情形，且羅某的持股比例只有5%也沒有達(dá)到1/10的法定要求，無權(quán)自行召集和主持股東會，故D項錯誤。綜上，本題答案為A【參考答案】A6.（中】2018年5月，甲有限責(zé)任公司成立，張某持有公司80%的股權(quán)，并擔(dān)任公司董事長；李某持有公司7%的股權(quán)。公司章程規(guī)定，公司召開股東會應(yīng)當(dāng)提前十天以書面形式通知全體股東。為了擴(kuò)大公司規(guī)模，張某認(rèn)為甲公司應(yīng)當(dāng)與乙公司合并，遂提議召開公司股東會會議，但因準(zhǔn)備匆忙，在會議召開前五天才通知李某。股東會會議中持有公司90%表決權(quán)的股東同意合并，3%表決權(quán)的股東反對，最終通過了與乙公司合并的決議，李某拒絕在決議上簽字。下列說法正確的是？（20180219）A.該次股東會會議的召集程序違反法律規(guī)定，李某可以主張該決議無效B.李某有權(quán)要求公司以合理價款回購其所持有的甲公司股權(quán)C.該次股東會會議的召集程序違反法律規(guī)定，李某可以要求撤銷該決議D.如果李某針對股東會決議效力提起相關(guān)訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，其他股東列為第三人【解析】首先，根據(jù)《公司法》第22條第1款規(guī)定公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。本題中，甲公司與乙公司合并的決議在內(nèi)容上并無違法之處，因此，A選項錯誤。其次，再根據(jù)《公司法》第22條第2款規(guī)定：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。《公司法解釋（四）》第4條規(guī)定：股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。本題中，甲有限公司召開股東會會議，未提前十天通知股東李某，屬于股東會的召集程序存在輕微的瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，李某不可以因此撤銷該決議，故C選項錯誤。然后，《公司法》第74條第1款規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。本題中，甲公司股東會通過了合并的決議，但李某并未對該決議投反對票，而是投了棄權(quán)票，不符合要求公司回購其股權(quán)的條件，故李某無權(quán)要求公司以合理價款回購其股權(quán)。所以B選項錯誤。最后，根據(jù)《公司法解釋（四）》第3條規(guī)定：原告請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人。故D選項正確。綜上所述，本題答案為D。（參考答案】D.【易】甲、乙、丙、丁、戊五人是昌盛有限公司股東，其中甲持有公司股權(quán)比例為1%；乙持有公司股權(quán)比例為2%；丙持有公司股權(quán)比例為17%,但丙與好友趙某簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，約定由好友趙某實際出資，享受投資收益；丁持有公司股權(quán)比例為30%；戊持有公司股權(quán)比例為50%,且擔(dān)任公司董事長。公司章程規(guī)定，持股比例低于5%的股東不得查閱公司會計賬簿。對此,下列說法正確的是？（20180220）A.甲無權(quán)查閱公司會計賬簿.丙無權(quán)查閱公司會計賬簿C.趙某無權(quán)查閱公司會計賬簿D.丁有權(quán)查閱并復(fù)制公司會計賬簿【解析】首先，股東享有知情權(quán)，提出書面申請且有正當(dāng)目的的，可以查閱公司會計賬簿，但不能夠復(fù)制。所以D有權(quán)復(fù)制表述錯誤。然后，僅股東享有知情權(quán)，非股權(quán)不享有。本題中，丙與好友趙某簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，根據(jù)協(xié)議丙為名義股東，趙某為實際出資人，丙為公司真正股東，享有股東權(quán)利，而趙某作為實際投資人并不是公司的股東，只能通過代持協(xié)議享受投資收益，而不能直接向公司主張只有股東們才享有的知情權(quán)，因此不享有查閱權(quán)，故B選項錯誤，C選項正確。最后，根據(jù)《公司法解釋（四）》第9條規(guī)定："公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。”知情權(quán)是股東的法定權(quán)利，不得通過公司章程和股東之間的協(xié)議對股東的知情權(quán)進(jìn)行實質(zhì)剝奪。本題中，昌盛有限公司章程"實質(zhì)性剝奪”了持股比例低于5%的股東依據(jù)《公司法》享有的查賬權(quán)，該約定無效，因此，A選項說法錯誤，甲有權(quán)查閱公司會計賬簿。綜上所述，本題答案為C?！緟⒖即鸢浮緾.【易】南方有限公司有9個股東，2019年5月公司經(jīng)股東會決議決定變更為南方股份公司。下列選項正確的是？（20200222）A.該股東會決議應(yīng)由6個以上股東同意.該股東會決議應(yīng)由出席會議2/3以上表決權(quán)的股東同意C.南方股份公司董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.南方股份公司副董事長由出席董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生【解析】根據(jù)《公司法》第43條規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！币虼薃、B項錯誤。根據(jù)《公司法》第109條規(guī)定：“董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生……”因此C項正確，D項錯誤。(參考答案】C【易】安云公司是由藍(lán)月公司和張三、李四共同出資設(shè)立的有限公司，藍(lán)月公司派趙祥和王琳擔(dān)任安云公司的董事。在安云公司運營期間，趙祥以王琳在安云公司決策時總不為藍(lán)月公司的利益著想為由，向藍(lán)月公司報告。藍(lán)月公司未經(jīng)安云公司其他董事同意，將王琳召回，派駐胡麗作為安云公司的董事，下列說法正確的是？(20190234)A.王琳一經(jīng)召回就喪失了安云公司的董事身份B.胡麗取得了安云公司的董事身份C.趙祥和王琳應(yīng)對藍(lán)月公司盡忠實、勤勉義務(wù)D.趙祥和王琳應(yīng)對安云公司盡忠實、勤勉義務(wù)【解析】A、B選項，王琳作為股東藍(lán)月公司的代表出任安云有限公司的董事，其選舉或更換都應(yīng)該由安云公司的股東會決議，未經(jīng)法定流程王琳的董事身份不會因藍(lán)月公司召回而喪失，同樣，胡麗也不能因藍(lán)月公司的單方意思表示而取得安云公司董事身份，A、B項錯誤；C、D選項，題目給定信息中，趙祥、王琳僅為安云公司的董事，自然應(yīng)該對安云公司盡到忠實和勤勉義務(wù)，所以C項錯誤、D項正確。綜上，本題答案為D。【答案】D.【易】張某是紅葉有限公司的小股東，持股5%；同時，張某還在楓林有限公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對其會計賬簿存有疑惑。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的？(20160326)A.張某可以用口頭或書面形式提出查賬請求B.張某可以提議召開臨時股東會表決查賬事宜C.紅葉公司有權(quán)要求張某先向監(jiān)事會提出查賬請求D.紅葉公司有權(quán)以張某的查賬目的不具正當(dāng)性為由拒絕其查賬請求【解析】有限公司股東有權(quán)書面要求查賬，但口頭形式不可以，A選項錯誤。有權(quán)提請召開臨時股東會議的是代表1/10以上表決權(quán)的股東，題中張某持股比例只有5%,不具備此項權(quán)利，且股東知情權(quán)被侵害，享有訴權(quán)保護(hù)，也沒必要通過股東會來維權(quán)，B選項錯誤。股東的查賬權(quán)利，直接向公司提出即可，無需先向監(jiān)事會提出，C選項錯誤。本案中張某與紅葉及楓林兩公司的關(guān)系符合了存在競業(yè)行為的情況，公司可以股東查賬目的不正當(dāng)拒絕其查賬請求，D選項正確。綜上，本題答案為D。［參考答案】D1L【易】關(guān)于股東或合伙人知情權(quán)的表述，下列哪一選項是正確的？(20130327)A.有限公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司會計賬簿B.股份公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制董事會會議記錄C.有限公司股東可以知情權(quán)受到侵害為由提起解散公司之訴D.普通合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料【解析】有限公司股東對財務(wù)會計賬簿僅有查閱權(quán)而無復(fù)制權(quán)，A選項錯誤。股份公司股東對于非核心資料僅有查閱權(quán)而無復(fù)制權(quán)，B選項錯誤。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。司法強(qiáng)制解散公司的適用情形為公司陷入管理僵局的狀態(tài)，股東知情權(quán)受到損害，股東應(yīng)起訴公司。C選項錯誤。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。所以D選項正確。綜上，本題答案為D。［參考答案】D.【易】甲、乙、丙擬共出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲乙丙3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙2人。下列哪一說法是正確的？(20120326)A.丙不能取得股東資格B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅【解析】記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。所以記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊的記載主張股東權(quán)利。本題丙在股東名冊中有記載，所以丙取得了股東資格，享有股東權(quán)(包括分紅權(quán))，A、B、D選項錯誤。股東名冊與公司登記事項有沖突的時候，對內(nèi)以股東名冊為準(zhǔn)，對外以公司登記為準(zhǔn)，丙未登記不產(chǎn)生對抗第三人的效力，所以C選項正確。綜上所述，本題答案為C。(參考答案】C.【易】鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？(20120327)A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟【解析】本題中，公司性質(zhì)為有限公司，鄭賀為公司經(jīng)理，屬于高管侵權(quán)，應(yīng)該找監(jiān)事會起訴，B選項正確,A、C選項錯誤。代位訴訟的原告，本題中的公司是有限責(zé)任公司，只要是股東即可，沒有持股比例的要求，股份公司才要求單獨或合計持股1%且持股180天以上，D選項錯誤。綜上，本題答案為Bo【參考答案】B二、多項選擇題(每道題的4個選項中，有2-4個是正確的).【易】關(guān)于有限責(zé)任公司股東名冊制度，下列哪些表述是正確的？(20140369)A.公司負(fù)有置備股東名冊的法定義務(wù)B.股東名冊須提交于公司登記機(jī)關(guān)C.股東可依據(jù)股東名冊的記載，向公司主張行使股東權(quán)利D.就股東事項，股東名冊記載與公司登記之間不一致時，以公司登記為準(zhǔn)【解析】公司具有置備股東名冊的法定義務(wù)，但該文件屬于公司內(nèi)部文件，無需提交登記機(jī)關(guān)，只需將股東的名字登記公示即可，A〈BX；股東名冊是股東資格的法定證明文件，但股東名冊與登記不一致時，對內(nèi)看股東名冊，對外看登記，C^DXO【參考答案】AC.【易】胡銘是從事進(jìn)出口貿(mào)易的茂福公司的總經(jīng)理，姚順曾短期任職于該公司，2016年初離職。2016年12月，姚順發(fā)現(xiàn)自己被登記為貝達(dá)公司的股東。經(jīng)查，貝達(dá)公司實際上是胡銘與其友張莉、王威共同設(shè)立的，也從事進(jìn)出口貿(mào)易。胡銘為防止茂福公司發(fā)現(xiàn)自己的行為，用姚順留存的身份信息等材料，將自己的股權(quán)登記在姚順名下。就本案，下列哪些選項是錯誤的？(20170369)A.姚順可向貝達(dá)公司主張利潤分配請求權(quán)B.姚順有權(quán)參與貝達(dá)公司股東會并進(jìn)行表決C.在姚順名下股權(quán)的出資尚未繳納時，貝達(dá)公司的債權(quán)人可向姚順主張補(bǔ)充賠償責(zé)任D.在姚順名下股權(quán)的出資尚未繳納時，張莉、王威只能要求胡銘履行出資義務(wù)【解析】冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。根據(jù)本案所述情節(jié)，姚順屬于被冒名的股東，所以對于貝達(dá)公司不享有股東權(quán)利，也不承擔(dān)股東責(zé)任，A、B、C選項錯誤；胡銘為冒名行為人，應(yīng)承擔(dān)與公司有關(guān)的法律責(zé)任，D選項表述正確。綜上所述，本題答案為ABC。［參考答案】ABC.【易】泰旭公司經(jīng)營良好，但近幾年沒有給股東分配利潤，小股東張某非常不滿?，F(xiàn)查明：泰旭公司董事長郭某和與泰旭公司有重要且經(jīng)常生意往來的幻景公司董事長黃某是夫妻，泰旭公司與幻景公司存在巨額的業(yè)務(wù)往來，對幻景公司存在利益輸送。張某要求監(jiān)事會維護(hù)公司權(quán)益，監(jiān)事會不置可否。關(guān)于張某的維權(quán)事宜下列說法正確的是？（20190268）A.張某的維權(quán)訴訟，泰旭公司應(yīng)為第三人B.張某的維權(quán)訴訟，應(yīng)以郭某和監(jiān)事會為共同被告C.張某的維權(quán)訴訟，應(yīng)以公司為被告D.張某的維權(quán)訴訟中，公司其他股東以相同訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)列為共同原告【解析】根據(jù)《公司法司法解釋（四）》第24條：“符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定，直接對董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結(jié)前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。”董事長郭某通過關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，小股東可窮盡內(nèi)部救濟(jì)流程后，以自己的名義提起代位訴訟，在此訴訟中，原告為股東，被告為侵權(quán)人郭某，公司是第三人，有相同請求的其他股東列為共同原告，所以A、D項正確，B、C項錯誤?！敬鸢浮緼D.【中】合嚴(yán)公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，甲持股20%,公司章程規(guī)定公司的經(jīng)營期限是5年。到期后，公司運營不好，甲主張按章程規(guī)定解散公司，但其他股東均不同意解散。公司召開股東會討論此事，在甲反對，其他股東均同意的情況下，做出股東會決議修改公司章程延長公司的經(jīng)營期限至2030年。下列有關(guān)甲的維權(quán)措施說法正確的是？（20190269）A.甲可向公司主張以合理的價格收購其股權(quán)B.甲可向法院起訴確認(rèn)該股東會決議無效C.甲可與乙協(xié)商轉(zhuǎn)讓其股權(quán)D.甲可向法院起訴請求強(qiáng)制解散合嚴(yán)公司【解析】根據(jù)《公司法》第74條：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：……（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！睂Υ斯蓶|會決議，股東甲投反對票，作為異議股東，可以主張回購，A項正確；第22條第1款：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！毙薷墓菊鲁虒儆诠蓶|會的法定職權(quán)，所以此決議并無內(nèi)容違法之處，不具備無效理由，B項錯誤；第71條第1款：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！庇邢薰竟蓶|之間可自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，所以只要買賣雙方達(dá)成合意，甲可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東退出公司，C項正確；第182條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”司法強(qiáng)制解散的前提是公司陷入經(jīng)營管理的僵局，本案中股東會正常召開，公司的運轉(zhuǎn)機(jī)制并未失靈，不具備強(qiáng)制解散的前提，D項錯誤。【答案】AC.［中］A公司作為B公司的股東，根據(jù)公司章程，B公司應(yīng)每月向股東按時報告銷售分析、人事支出等財務(wù)資料，但B公司沒有按章程報告。A公司向法院起訴要求B公司報告這些資料，B公司主張這是財務(wù)賬簿數(shù)據(jù)，根據(jù)公司章程規(guī)定，需要總經(jīng)理審批才能向A公司報告。但又因為A公司的阻撓，B公司還沒有總經(jīng)理。下列有關(guān)說法正確的是？(20190270)A.因為公司章程的規(guī)定，未經(jīng)總經(jīng)理審批，B公司有權(quán)拒絕向A公司報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)A公司應(yīng)先向B公司書面申請查閱相關(guān)財務(wù)賬簿數(shù)據(jù)，被拒絕后，才能向法院起訴A公司應(yīng)先推動B公司聘任總經(jīng)理，經(jīng)其審批后方能查閱相關(guān)財務(wù)資料D.未經(jīng)總經(jīng)理審批，B公司也應(yīng)向A公司報告相關(guān)財務(wù)資料【解析】根據(jù)《公司法司法解釋(四)》第9條：“公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持?！敝椴橘~權(quán)是股東的固有權(quán)利，公司不可以通過章程或股東會決議等實質(zhì)剝奪股東的此項權(quán)利，本案中，章程規(guī)定，股東查賬需經(jīng)總經(jīng)理審批，那么如果總經(jīng)理不審批或沒有總經(jīng)理，股東的此項權(quán)利將無從保障。因此，此項內(nèi)容應(yīng)屬于實質(zhì)剝奪股東的查賬權(quán)的內(nèi)容，是無效的。所以A公司行使查賬權(quán)不用顧忌此項內(nèi)容，A、C項錯誤，D項正確；《公司法》第33條第2款：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！痹V訟救濟(jì)是私力救濟(jì)不能時的底線保障，所以股東因知情權(quán)受損害而訴訟維權(quán)的前置流程應(yīng)該是股東依法向公司主張查賬，被非法拒絕后，才能起訴，B項正確?！敬鸢浮緽D19.【中】2017年6月，李某、張某、汪某、趙某四人共同出資成立了某有限責(zé)任公司，公司章程約定李某認(rèn)繳出資400萬元，其他三人分別認(rèn)繳出資200萬元，出資期限為公司成立后3個月內(nèi)繳足。至2017年年末，經(jīng)公司多次催告，李某仍未繳納出資。2018年1月，公司召開股東會會議，李某未出席，經(jīng)張某、汪某、趙某三股東同意，最終通過了對李某除名的決議。對此，下列說法正確的是？(20180265)A.李某系該公司重要股東，其未出席此次股東會會議，該決議無效B.對李某除名的決議，李某有利害關(guān)系，沒有表決權(quán)，該決議有效C.在李某被除名的相關(guān)登記事項變更完成之前，若公司有對外債務(wù)不能清償，李某仍需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任D.公司對李某除名后，應(yīng)當(dāng)及時辦理相應(yīng)的減資程序，或安排其他主體繳納相應(yīng)的出資【解析】《公司法解釋（三）》第17條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持?！北绢}中，李某未履行其出資義務(wù)，并經(jīng)公司多次催告后，李某仍未繳納出資，股東會解除其股東資格是合法的，不需要征得被除名股東的同意，該股東與股東會討論的決議事項有特別利害關(guān)系時，該股東不得就其持有的股權(quán)行使表決權(quán)。故A選項錯誤，B選項正確?！豆痉ń忉專ㄈ返?7條第2款規(guī)定："在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條（公司負(fù)債不能清償時，未出資或未完全履行出資義務(wù)的股東對外承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任）或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。"本題中，在李某被除名的相關(guān)登記事項變更完成之前，李某仍然是公司的股東，若公司有對外債務(wù)不能清償時，為了保護(hù)債權(quán)人利益，李某仍需按照法律規(guī)定對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，故C項正確。當(dāng)股東資格被解除以后，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理相應(yīng)的減資程序或安排其他主體繳納相應(yīng)的出資，故D項正確。綜上所述，本題答案為BCD。（參考答案】BCD20.【中】2016年，由陳某和周某共同創(chuàng)辦了逐月有限公司，其中陳某持有公司67%的股權(quán)，并擔(dān)任董事長、法定代表人。公司章程規(guī)定，只要公司可分配利潤超過10萬元,即向周某分配10萬元，剩余部分向陳某分配。2017年公司業(yè)務(wù)不佳，稅后利潤提取公積金后，公司可分配利潤僅為11萬元。當(dāng)年股東會會議中，陳某以周某業(yè)務(wù)能力差、對公司貢獻(xiàn)少為由，主張將可分配利潤全部分配給自己，不向周某分配。該決議兩股東均簽字，但周某注明了反對意見。據(jù)此，當(dāng)年全部利潤均分配給了陳某。對此，下列說法正確的是？（20180267）A.周某可以主張該決議無效B.周某可以主張撤銷該決議C.周某可以主張公司賠償其損失D.周某可以主張陳某賠償其損失【解析】《公司法》第22條第1款、第2款規(guī)定"公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。"本題中，公司章程規(guī)定了利潤分配的條件，公司2017年可分配利潤為11萬元，超過10萬元，應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定向周某分配10萬元，剩余1萬元向陳某分配。但股東會會議決議違反該章程規(guī)定，把當(dāng)年全部利潤分配給了陳某，屬于股東會決議內(nèi)容違反公司章程，系可撤銷之訴的情形，并不是決議內(nèi)容違法的無效之訴的情形，故周某可請求法院撤銷該決議。因此，A選項錯誤，B選項正確。《公司法》第20條第1款、第2款規(guī)定："公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。"本題中，陳某作為公司大股東，濫用股東權(quán)利，違反公司章程，損害了小股東權(quán)利，周某可以要求陳某賠償其損失。故D選項正確。公司對周某并沒有損害行為，因此周某無權(quán)要求公司賠償其損失，故C選項錯誤。綜上所述，本題答案為BD。［參考答案］BD第四節(jié)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員一、單項選擇題（每道題的4個選項中，只有1個是正確的）1.【易】彭兵是一家（非上市）股份有限公司的董事長，依公司章程規(guī)定，其任期于2017年3月屆滿。由于股東間的矛盾，公司未能按期改選出新一屆董事會。此后對于公司內(nèi)部管理，董事間彼此推諉，彭兵也無心公司事務(wù)，使得公司隨后的一項投資失敗，損失100萬元。對此，下列哪一選項是正確的？（20170326）A.因已屆期，彭兵已不再是公司的董事長B.雖已屆期，董事會成員仍須履行董事職務(wù)C.就公司100萬元損失，彭兵應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任D.對彭兵的行為，公司股東有權(quán)提起股東代表訴訟【解析】根據(jù)《公司法》第108條，股份公司沒有特殊規(guī)定的適用有限責(zé)任公司的規(guī)定，故此內(nèi)容同樣適用于股份公司。公司董事會雖已屆期，但尚未改選，包含彭兵在內(nèi)的公司董事仍需履行董事職務(wù)，A選項錯誤，B選項正確。本案中，彭兵“無心公司事務(wù)”并不能認(rèn)定其違反法律法規(guī)或公司章程對公司造成損失，最多算作不作為，未盡到對公司勤勉的義務(wù)，公司100萬元的損失，并非彭兵的侵權(quán)行為造成的，目單純的未履行忠誠、勤勉義務(wù)本身不具備可訴性，所以C、D選項錯誤。綜上，本題答案為B。【參考答案】B.【中】烽源有限公司的章程規(guī)定，金額超過10萬元的合同由董事會批準(zhǔn)。蔡某是烽源公司的總經(jīng)理。因公司業(yè)務(wù)需要車輛，蔡某便將自己的轎車租給烽源公司，并約定年租金15萬元。后蔡某要求公司支付租金，股東們獲知此事，一致認(rèn)為租金太高，不同意支付。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的？(20160328)A.該租賃合同無效B.股東會可以解聘蔡某C.該章程規(guī)定對蔡某沒有約束力D.烽源公司有權(quán)拒絕支付租金【解析】蔡某擅自實施的“自我交易行為”雖然違反了公司高管對公司的忠誠、勤勉義務(wù)，但此行為并沒有違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，并不能因此直接認(rèn)定該行為無效，A選項錯誤。高管違反對公司的忠誠義務(wù)所得的收入，公司有權(quán)收歸公司所有，公司履行租賃協(xié)議向蔡某支付租金，再將租金收回，與D項中“不支付租金”效果相同，D選項正確。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。B選項錯誤。公司章程是公司內(nèi)部管理效力最高的文件，對蔡某在內(nèi)的高級管理人員具有約束力,C項錯誤。綜上，本題答案為Do【參考答案】D二、多項選擇題(每道題的4個選項中，有2-4個是正確的).【難】李方為平昌公司董事長。債務(wù)人姜呈向平昌公司償還40萬元時，李方要其將該款打到自己指定的個人賬戶。隨即李方又將該款借給劉黎，借期一年，年息12%。下列哪些表述是正確的？(20130370)A.該40萬元的所有權(quán)，應(yīng)歸屬于平昌公司B.李方因其行為已不再具有擔(dān)任董事長的資格C.在姜呈為善意時，其履行行為有效D.平昌公司可要求李方返還利息【解析】現(xiàn)金是一般等價物，占有即所有，此40萬元并沒有在平昌公司賬戶上，所有權(quán)不屬于平昌公司，A選項錯誤。平昌公司享有要求李方返還債權(quán)的權(quán)利，李方將原屬于公司的資金借貸給劉黎所得的利息，應(yīng)屬于148條規(guī)定的違法所得的收入，公司有權(quán)要求其返還，D選項正確。李方作為平昌公司董事長，有資格有權(quán)利對外代表平昌公司，第三人姜呈沒有權(quán)利也沒有義務(wù)知曉李方是否有行為的瑕疵，姜呈應(yīng)當(dāng)受到善意第三人的保護(hù)。所以姜呈的履行行為是生效的，C選項正確。李方違反《公司法》要求的禁止性義務(wù)，并沒有觸及消極任職資格的問題，所以只會受到處罰，并不因此必然導(dǎo)致作為董事、高管資格的喪失,B選項錯誤。綜上，本題答案為CD。［參考答案］CD?第五節(jié)公司的財務(wù)與會計制度一、多項選擇題(每道題的4個選項中，有2-4個是正確的)1.【易】關(guān)于公司的財務(wù)行為，下列哪些選項是正確的？(20140371)A.在會計年度終了時，公司須編制財務(wù)會計報告，并自行審計B.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損時，則在提取本年度法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損C.公司可用其資本公積金來彌補(bǔ)公司的虧損D.公司可將法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本，但所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五【解析】公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，公司不能自行審計。A選項錯誤。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。B選項正確。資本公積金可用作轉(zhuǎn)增資本或擴(kuò)大經(jīng)營且無數(shù)額限制，但不允許用作彌補(bǔ)虧損，所以C選項錯誤。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五，D選項正確。綜上所述，本題答案為BD。［參考答案］BD第六節(jié)公司的變更、合并與分立一、單項選擇題(每道題的4個選項中，只有1個是正確的).【易】白陽有限公司分立為陽春有限公司與白雪有限公司時，在對原債權(quán)人甲的關(guān)系上，下列哪一說法是錯誤的？(20110325)A.白陽公司應(yīng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知甲.甲在接到分立通知書后30日內(nèi)，可要求白陽公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保C.甲可向分立后的陽春公司與白雪公司主張連帶清償責(zé)任D.白陽公司在分立前可與甲就債務(wù)償還問題簽訂書面協(xié)議【解析】公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，A選項正確。公司分立過程中債權(quán)人的權(quán)益不受影響，沒有對債權(quán)人的額外救濟(jì)，B選項錯誤。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司分立過程中，對于分立前的債，要么分立前協(xié)議，要么分立后連帶，C、D選項正確。綜上，本題答案為B。【參考答案】B2.【易】華昌有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立華昌股份公司。下列哪些選項是正確的？(20130369)A.該股東會決議應(yīng)由全體股東一致同意B.發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足C.變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由麻某擔(dān)任D.變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華昌”字號【解析】變更公司形式屬于股東大會特別決議，由代表出席會議股東所持表決權(quán)2/3以上的股東同意可決議，章程無特別規(guī)定的，無需股東一致同意，A選項錯誤。發(fā)起方式設(shè)立公司的，股東的出資期限可以自由約定，法律沒有限制，B選項錯誤。股份公司的董事長是由公司董事會過半數(shù)董事選舉產(chǎn)生的，而非當(dāng)然由某人擔(dān)任，C選項錯誤。公司名稱的承繼沒有法定限制，D選項正確。綜上，本題答案為Do(注：根據(jù)現(xiàn)行《公司法》答案修正為D,與原答案不同)［參考答案】D二、多項選擇題(每道題的4個選項中，有2-4個是正確的)3.【易】湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股東，出資比例為7:2:1,公司經(jīng)營狀況良好。2017年初，為拓展業(yè)務(wù)，甲提議公司注冊資本增資1000萬元。關(guān)于該增資程序的有效完成，下列哪些說法是正確的？(20170368)A.三位股東不必按原出資比例增資B.三位股東不必實際繳足增資C.公司不必修改公司章程D.公司不必辦理變更登記【解析】新股認(rèn)購的比例，由股東約定優(yōu)先，與原出資比例沒有必然聯(lián)系，沒有約定時才按照實繳出資比例認(rèn)購，A選項正確。有限責(zé)任公司股東在設(shè)立公司及公司增資過程中，均實行“認(rèn)繳資本制”，不要求股東一次性足額繳付出資，B選項正確。注冊資本屬于公司章程的必備記載事項，增資后公司章程應(yīng)當(dāng)對應(yīng)修改，C選項錯誤。公司增資需同步辦理工商登記的變更，且工商登記變更時，增資生效，D選項錯誤。綜上，本題答案為AB。［參考答案］AB4.【中】張某、李某為甲公司的股東，分別持股65%與35%,張某為公司董事長。為謀求更大的市場空間，張某提出吸收合并乙公司的發(fā)展戰(zhàn)略。關(guān)于甲公司的合并行為，下列哪些表述是正確的？(20150369)A.只有取得李某的同意，甲公司內(nèi)部的合并決議才能有效B.在合并決議作出之日起15日內(nèi)，甲公司須通知其債權(quán)人C.債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，有權(quán)對甲公司的合并行為提出異議D.合并乙公司后，甲公司須對原乙公司的債權(quán)人負(fù)責(zé)【解析】該公司只有兩名股東，張某自己持有的表決權(quán)只有65%,不足2/3的法定最低要求，所以此決議需要兩名股東均同意才能滿足法定的條件，A選項正確。通知債權(quán)人的時間應(yīng)該是10日內(nèi)，而非15日內(nèi)，B選項錯誤。公司合并情形中，債權(quán)人有權(quán)要求救濟(jì)，救濟(jì)手段是要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保，但不能直接對公司合并提出異議，C選項錯誤。甲公司吸收合并乙公司之后，乙公司注銷，甲公司承繼原來甲公司和乙公司所有的債權(quán)債務(wù)，所以由合并后的甲公司對原乙公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，D選項正確。綜上，本題答案為AD?！緟⒖即鸢浮緼D第七節(jié)公司的解散與清算一、單項選擇題(每道題的4個選項中，只有1個是正確的)L【易】李桃是某股份公司發(fā)起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的兩年多時間里，各董事之間矛盾不斷，不僅使公司原定上市計劃難以實現(xiàn)，更導(dǎo)致公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難。關(guān)于李桃可采取的法律措施，下列哪一說法是正確的？(20150327)A.可起訴各董事履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)B.可同時提起解散公司的訴訟和對公司進(jìn)行清算的訴訟C.在提起解散公司訴訟時，可直接要求法院采取財產(chǎn)保全措施D.在提起解散公司訴訟時，應(yīng)以公司為被告【解析】董事、高管人員所負(fù)有的忠誠和勤勉義務(wù)，本身不具有可訴性，即不能起訴要求董事、高管“履行”此義務(wù)，只能是針對造成的損失要求賠償，相關(guān)董事、高管因此有個人收入的，要求歸入公司，所以A選項錯誤。法院受理強(qiáng)制解散的申請后，支持原告判決解散的，后續(xù)才能啟動清算的流程，解散和清算是前后相承繼的關(guān)系，不能同時進(jìn)行，B選項錯誤。股東的保全申請需要在提供擔(dān)保且不影響公司正常運營的情形下法院才會操作，原告只能“申請”，根據(jù)條件法院決定是否實施，原告不能“直接要求”，C選項錯誤。股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。故司法強(qiáng)制解散是股東直接訴訟的案件，股東為原告，公司為被告，D選項正確。綜上，本題答案為D。［參考答案】D.【中】某經(jīng)營高檔餐飲的有限責(zé)任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業(yè)績逐年下滑，各董事間又長期不和，公司經(jīng)營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？(20140328)A.可同時提起清算公司的訴訟B.可向法院申請財產(chǎn)保全C.可將其他股東列為共同被告D.如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力【解析】解散一清算一注銷是公司的“死亡”三部曲，前后銜接，強(qiáng)制解散為第一階段，清算為第二階段，不能同時并用，A選項錯誤。股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全，B選項正確。股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。司法強(qiáng)制解散是股東的直接訴訟，原告是股東，被告是公司，C選項錯誤。人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。所以效力范圍不僅僅涉及被告，D選項錯誤。綜上，本題答案為B?！緟⒖即鸢浮緽.【易】2009年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理？(20110327)A,以公司董事長甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無法與甲合作為由B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤分配請求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D.以公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失為由【解析】司法強(qiáng)制解散的客觀條件是公司經(jīng)營管理遇到嚴(yán)重困難，公司陷入“僵局”，只有D項符合此條件，D選項正確。A、B選項可以通過股東的直接訴訟實現(xiàn)保護(hù)，C選項適用的是向法院申請清算的流程，以上均不適用司法強(qiáng)制解散。綜上，本題答案為D。【參考答案】D.【易】金發(fā)、牧田、杜青三人出資設(shè)立蒼黃古月文化有限責(zé)任公司，后公司因經(jīng)營不善倒閉。下列與清算有關(guān)的法律責(zé)任，下列選項錯誤的是？(20200221)A.如未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值，債權(quán)人林庚有權(quán)主張金發(fā)、牧田、杜青對公司債務(wù)承擔(dān)全部賠償責(zé)任B.如該公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人寶華有權(quán)主張金發(fā)、牧田、杜青對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任C.如公司解散時金發(fā)尚有10萬元出資未繳納，應(yīng)作為清算財產(chǎn)D.如公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)，債權(quán)人馮志有權(quán)主張金發(fā)、牧田、杜青在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任【解析】《公司法解釋(二)》第18條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！币虼薃項錯誤?！豆痉ń忉?-)》第20條第1款規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！币虼薆項正確?！豆痉ń忉?二)》第22條規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第80條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”因此C、D項正確?！緟⒖即鸢浮緼.【易】2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？(20120328)A.公司債權(quán)人唐某B.公司董事長程某C.公司財務(wù)總監(jiān)錢某D.公司聘請的某律師事務(wù)所【解析】《公司法解釋二》第8條規(guī)定，人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)；（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。因此，公司董事長程某、財務(wù)總監(jiān)錢某和公司聘請的某律師事務(wù)所均可以擔(dān)任清算組成員，A錯誤，BCD正確。［參考答案】A二、多項選擇題（每道題的4個選項中，有2-4個是正確的）.【難】因公司章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，蒙瑪有限公司進(jìn)入清算程序。關(guān)于該公司的清算,下列哪些選項是錯誤的？（20140370）A.在公司逾期不成立清算組時，公司股東可直接申請法院指定組成清算組B.公司在清算期間，由清算組代表公司參加訴訟C.債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的，則不得補(bǔ)充申報D.法院組織清算的，清算方案報法院備案后，清算組即可執(zhí)行【解析】當(dāng)公司逾期不成立清算組的，申請法院清算的主體首先是債權(quán)人，只有符合條件情形下，債權(quán)人未提起清算申請，股東才可以提請清算，A選項錯誤。公司在清算期間的訴訟活動，在清算組沒有成立之前應(yīng)當(dāng)由原法定代表人代表公司參加訴訟，清算組成立后，由清算組的負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟，B選項錯誤。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報的，清算組應(yīng)予登記。故補(bǔ)充申報是可以支持的，C選項錯誤。法院組織清算的，清算方案經(jīng)法院確認(rèn)后才可以執(zhí)行，而非簡單的備案，D選項錯誤。綜上，本題答案為ABCD。［參考答案］ABCD第八節(jié)有限公司和股份公司的基本制度一、單項選擇題（每道題的4個選項中，只有1個是正確的）1.【易】汪某為興榮有限責(zé)任公司的股東，持股34%。2017年5月，汪某因不能償還永平公司的貨款,永平公司向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行汪某在興榮公司的股權(quán)。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的?（20170328）A.永平公司在申請強(qiáng)制執(zhí)行汪某的股權(quán)時，應(yīng)通知興榮公司的其他股東B.興榮公司的其他股東自通知之日起1個月內(nèi)，可主張行使優(yōu)先購買權(quán)C.如汪某所持股權(quán)的50%在價值上即可清償債務(wù)，則永平公司不得強(qiáng)制執(zhí)行其全部股權(quán)D.如在股權(quán)強(qiáng)制拍賣中由丁某拍定，則丁某取得汪某股權(quán)的時間為變更登記辦理完畢時【解析】強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的程序，應(yīng)該是債權(quán)人向法院提交申請，法院執(zhí)行時，由法院通知其他股東，并非申請人通知，A選項錯誤。其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的時間是通知之日起20日內(nèi)，而非1個月，B選項錯誤。強(qiáng)制執(zhí)行的目的是償債，所以執(zhí)行的范圍應(yīng)該是以足以償債為限，C選項正確。當(dāng)股東名冊變更時，丁某即取得股東資格，登記是對抗第三人的效力，D選項錯誤。綜上，本題答案為C?！緟⒖即鸢浮緾.【易】唐寧是沃運股份有限公司的發(fā)起人和董事之一，持有公司15%的股份。因公司未能上市，唐寧對沃運公司的發(fā)展前景擔(dān)憂，欲將所持股份轉(zhuǎn)讓。關(guān)于此事，下列哪一說法是正確的？(20160329)A.唐寧可要求沃運公司收購其股權(quán)B.唐寧可以不經(jīng)其他股東同意對外轉(zhuǎn)讓其股份C.若章程禁止發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份，則唐寧