《稅收籌劃》第四章課件

《稅收籌劃》2004年四川省精品課程

《稅收籌劃》2004年四川省精品課程1第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃第四章企業(yè)重組兼并的稅收籌劃第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理第四章企業(yè)重組兼2本章要點：本章主要介紹企業(yè)重組兼并與稅收籌劃的一般原理、企業(yè)分立中的稅收籌劃、企業(yè)合并中的稅收籌劃、企業(yè)清算的稅收籌劃，以及企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃。通過本章的學習，應掌握在企業(yè)的幾種重組兼并形式中，企業(yè)需要承擔哪些納稅義務，以及企業(yè)可以怎樣根據不同的納稅義務，選擇重組兼并的形式，以及如何處理重組兼并中遇到的諸如清算日起選擇等技術性問題。

4第四章企業(yè)重組兼并的稅收籌劃本章要點：本章主要介紹企業(yè)重組兼并與稅收籌劃的一般原理3第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理

近年來重組兼并在中國與世界的社會經濟生活中發(fā)揮了越來越大的作用。根據美國湯姆森金融集團的數據，2006年全球合并交易總額比前一年勁增37%，創(chuàng)下3.8萬億美元的歷史紀錄。在中國，重組兼并不僅在國有企業(yè)改制中發(fā)揮了巨大的作用，越來越多的非國有企業(yè)也更加靈活地運用重組兼并實現了擴大經營規(guī)模、調整經營范圍等經營目標。金融與商業(yè)顧問公司——均富企業(yè)金融（GrantThormtonCorporateFinance）的報告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，就有價值140億美元的中國內地公司為境外企業(yè)所并購。第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理近年來重組兼并4

企業(yè)重組是指企業(yè)之間或企業(yè)內部通過產權流動、整合帶來的企業(yè)組織形式的調整，是企業(yè)為改善其經營狀況，獲取對資產的最大利益，對存量資產進行企業(yè)間轉移，進而實現各種生產要素的優(yōu)化配置與組合[1]。按照企業(yè)所有權變更的方向，可以把企業(yè)重組分為三種類型：一是減少企業(yè)所有權的重組，稱為收縮型重組,如企業(yè)分立，資產出售、資產與負債剝離等；二是擴大企業(yè)所有權的重組，稱為擴張型重組，如企業(yè)的合并，購買資產收購股份、合資或聯營組建子企業(yè)等；三是所有權總量不變，僅改變企業(yè)所有權結構的重組，稱為內變型重組。在企業(yè)實施資產重組戰(zhàn)略中，如何進行稅收籌劃，通過產權流動與整合，實現企業(yè)整體利益的最大化，將成為市場經濟中企業(yè)理財的重要課題。尤其是企業(yè)在進行分離和合并的過程中，更涉及到許多稅收問題。我國現行稅法主要針對企業(yè)合并分立、股權投資業(yè)務、企業(yè)改組改制等少數重組方式進行了規(guī)范。

一、企業(yè)重組兼并的概念與類型[1]陳重：《企業(yè)重組與管理整合》，企業(yè)管理出版社2001年第1版，第2頁。第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理一、企業(yè)重組兼并的概念與類型[1]陳重：《企業(yè)重組與管理整合5

企業(yè)清算是指企業(yè)宣告終止以后，除因并購事由外，了結終止企業(yè)法律關系，消滅其法人資格的法律行為。第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理企業(yè)清算是指企業(yè)宣告終止以后，除因并購事由外，了結終止6（一）企業(yè)邊界[1]影響和約束流轉稅、所得稅的稅收籌劃重組兼并映射出產權在市場中的交易成本，同樣的交易通過市場和通過企業(yè)內部花費的交易成本是不同的，市場交易成本高，企業(yè)內部交易成本可能會相對低，如果追加交易通過企業(yè)內部來完成，就會無形中擴大了企業(yè)的邊界。企業(yè)內部邊界擴大，其成本也在增加，比如組織協調內部管理的成本、失誤成本等等。如果這種成本超過了通過市場來交易的成本，那就說明邊界過大了?？紤]稅收的因素，通過市場會增加了一道交易環(huán)節(jié)，由于存在商品所有權或者勞務交易，需要繳納流轉稅。而在企業(yè)內部完成的時候，由于沒有所有權的轉移或者勞務交易的確認，這種稅收負擔就會消失。

[1]科斯(Coase)從交易成本的角度研究了企業(yè)的組織邊界問題，認為市場和企業(yè)組織執(zhí)行的是相同的職能，它們是可以相互替代的兩種機制，并且無論運用市場機制還是運用企業(yè)組織機制都是有成本的。市場機制被替代是由于存在市場交易的成本，而企業(yè)邊界不可能無限擴張，因為其組織也有成本。因此，科斯認為企業(yè)的邊界是由交易成本決定的。他認為企業(yè)的最佳邊界存在于市場交易成本與企業(yè)組織運作成本的均衡點上二、企業(yè)重組兼并中稅收籌劃的原理分析第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理[1]科斯(Coase)從交易成本的角度研究了企業(yè)的組織邊7第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理

（二）產權和投資形成復雜的關聯關系，關聯價格的調整影響稅收企業(yè)在重組兼并中，通過合并或者分立的方式，可以實現關聯性企業(yè)或者上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的增加或者減少，通過關聯價格調整影響稅收，同時，也可能會改變一些稅收環(huán)境和稅收要素，比如納稅地點，納稅時間、納稅主體、納稅環(huán)節(jié)等等，這為企業(yè)提供一些稅收籌劃的空間，從而達到合理避稅。產權關系和企業(yè)邊界的改變會造成稅收待遇的差別。比如一個公司兼并了另一個行業(yè)的公司，進入這個新的行業(yè)享受國家的一些稅收優(yōu)惠政策。在一定意義上，稅收籌劃的一部分功能其實是尋求產權關系和企業(yè)邊界對稅負的影響，并盡力打破這種邊界的“束縛”，尋找稅負最小化的“安全”邊界，創(chuàng)造最佳的產權關系。[1]

[1]蔡昌：《產權變革、資產重組中的稅收籌劃》，《納稅籌劃方法集萃》，機械工業(yè)出版社2005年版，第80版。第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理（二）產權8

三、重組兼并中的稅收籌劃：國內外操作現狀比較[1]從國際上看，當今100多個開征企業(yè)所得稅的國家中，絕大多數的公司所得稅法允許企業(yè)彌補虧損。并且，對未被彌補的虧損，通常允許向以后年度結轉，有少數國家還允許向以前年度結轉。就結轉期限而言，約25個國家和地區(qū)允許納稅人無限期向以后年度結轉，約46個國家和地區(qū)允許納稅人向以后年度結轉5年。而重組兼并通過改變企業(yè)收益分布可以為企業(yè)提供稅收籌劃的空間。所以，國外許多企業(yè)都重視重組兼并在稅收籌劃方面的突出作用，利用虧損作為籌劃出發(fā)點做文章，制定稅收籌劃策略，以達到收益最大化。

[1]參見孟唯：《資產重組與稅收籌劃》，企業(yè)改制網

第一節(jié)重組兼并與稅收籌劃的一般原理三、重組兼并中的稅收籌劃：國內外操作現狀比較[1]9第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

企業(yè)分立是指一個企業(yè)，依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。其中，原企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)，為新設分立（也稱解散分立）；原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數個新的企業(yè)，為派生分立（也稱存續(xù)分立）。企業(yè)不論采取何種方式分立，均不須經清算程序。分立前企業(yè)的股東（投資者）可以決定繼續(xù)全部或部分作為各分立后企業(yè)的股東；分立前企業(yè)的債權和債務，按法律規(guī)定的程序和分立協議的約定，由分立后的企業(yè)承繼?？傊?，原企業(yè)從本質上并沒有消滅，只是有了新的變化，也正是這種實質上的存續(xù)，為進行稅收籌劃提供了可能。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃企業(yè)分立是10第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

企業(yè)分立中的稅收籌劃技巧主要包括：在企業(yè)所得稅采用累進稅率的情況下，通過分立使原來適用高稅率的一個企業(yè)，分化成兩個或兩個以上適用低稅率的企業(yè)，使其總體稅負得以減輕；將特定產品的生產部門分立為獨立的企業(yè)，以獲得流轉稅的稅負降低；在混合銷售行為中，通過分立，實現稅收籌劃等。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃11第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

（一）企業(yè)分立中所得稅的基本規(guī)范[1]內資企業(yè)分立中所得稅的基本規(guī)范，是2000年6月21日頒布的《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）。該文件規(guī)定，企業(yè)分立業(yè)務應按下列方法進行所得稅處理：1.被分立企業(yè)應視為按公允價值[2]轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。一、企業(yè)分立中的所得稅籌劃[1]由于2007年頒布的《企業(yè)所得稅》尚未頒布實施細則，為了說明企業(yè)分立中稅收制度的基本原理，這里我們姑且分別以合并前的內、外資兩套企業(yè)所得稅的相關制度分別說明。[2]所謂“公允價值”是指獨立企業(yè)之間按照公平交易原則和經營常規(guī)自愿進行資產交換和債務清償的金額。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃一、企業(yè)分立中的12第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

2.分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：（1）被分立企業(yè)可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅[1]。（2）被分立企業(yè)已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（3）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

[1]但如果被分立企業(yè)股東以被分立企業(yè)的股權交換獲取分立企業(yè)的股權的同時還獲得了部分非股權支付額，且企業(yè)分立被核準為免稅分立的，應按國家稅務總局《關于執(zhí)行（企業(yè)會計制度）需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2003]45號)的規(guī)定,將換出股權中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值部分，確認為當期應納稅所得額。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃2.分立企業(yè)支付13第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

需要注意的是，如果企業(yè)的分立業(yè)務涉及的企業(yè)不在同一?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），選擇按照這一規(guī)定進行所得稅處理的，須報國家稅務總局審核確認。3.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃需要注意的是，如果14第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

我國外資企業(yè)分立中所得稅的基本規(guī)范，是1997年4月28日頒布的《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1997]第071號）。對外商投資企業(yè)和外國企業(yè)在分立前后的營業(yè)活動應作為延續(xù)的營業(yè)活動進行稅務處理。凡分立后的企業(yè)依據有關法律規(guī)定仍為外商投資企業(yè)的，其有關稅務事項應遵照以上的國稅發(fā)[1997]第071號文件。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃15第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

（二）企業(yè)機構分立中的籌劃在企業(yè)所得稅采用累進稅率的情況下，企業(yè)分立后，可能分別適用相對較低的稅率級次，從而降低企業(yè)整體稅負。我國2008年1月1日起實施的企業(yè)所得稅稅率，名義上雖采用25%的比例稅率，但對小型微利企業(yè)制定了特殊的20%優(yōu)惠稅率，對國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。這樣企業(yè)分立后，就有可能適用相對較低的20%稅率級次，從而降低企業(yè)整體稅負。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）企業(yè)機構分立16第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

[例4-1[1]]：

A公司主要生產M和N兩種產品，某年共實現銷售額100萬元，全年應納稅所得額為6萬，適用25%的企業(yè)所得稅率。經過內部大概核算，其中M和N產品的銷售額分別為30萬元和70萬元，應納稅所得額分別約為2.94萬元和3.06萬元。該企業(yè)可以選擇將生產不同產品的部門分立出來，各自成為一個獨立的企業(yè)。從企業(yè)所得稅角度來看，分立出來的生產M產品的企業(yè)應適用20%的優(yōu)惠稅率，生產N產品的企業(yè)，其應納稅所得額3.06萬元正好處于3萬元的臨界點附近，可以籌劃使其降低?？紤]通過增加600元12月份的辦公費用，扣除這部分后，應納稅所得額降低為3萬元，適用20%的所得稅稅率。

[1]由于新的企業(yè)所得稅實施細則尚未出臺，目前對小型微利企業(yè)并沒有權威的界定。為了說明有關的稅收籌劃原理，我們參照原有的類似法規(guī)，假設年應稅所得額3萬元以下的企業(yè)為小型微利企業(yè)。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃[例4-1[1]]17第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

該企業(yè)進行稅收籌劃前后的所得稅負擔分別為：分立前，A公司：應納稅所得額=6×25%=1.5萬元分立后：應納所得稅額=2.94×20%+3×20%=1.188萬元。比企業(yè)分立前降低稅負0.312萬元。需要說明的是，這項分立籌劃有一定局限性，如在分離企業(yè)需要增值稅發(fā)票的情況下，該項籌劃企業(yè)不會采納。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃該企業(yè)進行稅收籌劃18第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

（一）利用免稅項目進行企業(yè)分立我國《增值稅暫行條例》中規(guī)定，增值稅的免稅項目包括：農業(yè)生產者銷售的自產農業(yè)產品、避孕藥品和用具、古舊圖書、由殘疾人組織直接進口供殘疾人專用的物品等8項。

二、企業(yè)產品分立中的籌劃第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃19第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

[例4-2]：A企業(yè)為增值稅一般納稅人，除經營增值稅應稅項目的產品外，還兼營免稅項目的產品。其兩類產品的購銷情況如下：A企業(yè)購銷情況表單位：萬元

類別銷售收入占全部產品比例進項稅額免稅產品K2020%——非免稅品M8080%——合計100100%8第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃[例4-2]：20第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

我國現行稅制對增值稅納稅人兼營行為的規(guī)定為：納稅人兼營免稅項目（不包括固定資產與在建工程）而無法劃分不得抵扣的進項稅額時，按下列公式計算不得抵扣的進項稅額：

根據上表中的數據及以上公式可以計算如下：合并經營時，A企業(yè)可抵扣的全部進項稅額為：可抵扣進項稅=8-8×20%=6.4萬元第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃我國現行稅制對增值21第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

設立一個獨立企業(yè)生產免稅產品K產品時：

①如果新企業(yè)中K產品的進項稅為1萬元，則新企業(yè)有1萬元的進項稅不能抵扣，但A企業(yè)的存續(xù)部分（即生產非免稅產品M的部分）可以抵扣7萬元（即8萬元-1萬元）進項稅。此時兩企業(yè)一共可以抵扣的進項稅7萬元大于合并經營時的6.4萬元，可以多抵扣0.6萬元，所以此時分立經營較為有利；

②如果新企業(yè)中K產品的進項稅為2萬元，則新企業(yè)有2萬元的進項稅不能抵扣，A企業(yè)的存續(xù)部分（即生產非免稅產品M的部分）可以抵扣的進項稅變?yōu)?萬元（即8萬元-2萬元）。此時，分立經營可抵扣的進項稅（6萬元）小于合并經營時可以抵扣的進項稅（6.4萬元），所以應選擇合并經營。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃設立一個獨立企業(yè)生22第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

可見，免稅產品的比例直接決定了企業(yè)應分立經營或合并經營。如果我們假設免稅產品的進項稅額占全部進項稅額的比重為X，那么則其平衡點為：80000×[（1-X）×100%]=64000，即X=20%也就是說，免稅產品的進項稅額愈大時，其可抵扣的進項稅額愈少，對合并經營者愈不利。

通過以上分析我們可以得出結論，本例中免稅產品的進項稅額占全部進項稅額20%以下時，應采用合并經營法較為有利；反之，如果在20%以上時，則應分立一獨立的B公司專門經營免稅產品更為有利。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃23第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

在以上計算和分析的基礎上，我們還可以把以上籌劃思路一般化，即：全部進項稅額×[（1-免稅產品進項稅額/全部進項稅額）×100%]=全部進項稅額×可抵扣比例移項，得平衡點為：當時采用合并經營法較為有利；第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃在以上計算和分析的24反之，如果時，應將免稅產品的

經營分立為一個新的公司，才可以實現稅收籌劃。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃25第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）利用進項增值稅進行企業(yè)分立1.一個簡化的案例在總結企業(yè)如何通過分立來降低增值稅負擔之前，我們首先看一下某食品廠的案例。[例4-3]：某食品廠為增值稅一般納稅人，適用17%的增值稅稅率。根據市場需求，該食品廠自行種植獼猴桃，并將獼猴桃加工成果脯、飲料等（以下簡稱“加工品”）對外銷售。2007年2月該食品廠共銷售獼猴桃加工品100萬元（不含增值稅價格），產生17萬元的銷項增值稅。但企業(yè)經核算，發(fā)現與該項業(yè)務有關的進項增值稅數量很少，只有化肥等項目產生了1萬元的進項增值稅。這樣，該食品廠需要就該項業(yè)務繳納16萬元的增值稅。為了降低增值稅負擔，該企業(yè)在購進可抵扣項目時，十分注重索取合格的增值稅專用發(fā)票。但收效不大。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）利用進項增值稅進行企業(yè)26第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

食品廠銷售100萬元市場進項增值稅=1萬元銷項增值稅=17萬元應納增值稅=17-1=16萬元從稅收籌劃角度考慮，該食品廠應采取企業(yè)分立的方法降低增值稅負擔。即：食品廠將獼猴桃的種植業(yè)務分立為一個獨立的企業(yè)，并使其具有獨立的法人資格，實行獨立核算，也就是使之成為一個獨立的納稅人。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃食27第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃我國增值稅條例規(guī)定，一般納稅人向農業(yè)生產者購買的免稅農業(yè)產品，或者向小規(guī)模納稅人購買的農業(yè)產品，準予按照購買價格和13%的扣除率計算進項稅額從當期銷項稅額中扣除[1]。將種植業(yè)務獨立后，食品廠就可以按照購買價格和13%的扣除率計算進項增值稅，而種植企業(yè)也不必繳納增值稅，因為直接從事植物的種植、收割和動物的飼養(yǎng)、捕撈的單位和個人銷售的自產農業(yè)產品，免征增值稅。當然，相應的進項增值稅也不能再抵扣。結果是，種植企業(yè)沒有因為分立而多承擔任何稅收，而食品廠卻在原有進、銷項增值稅不變的前提下，因為有了“向農業(yè)生產者購買的免稅農業(yè)產品”，而可以增加大量的進項增值稅。

[1]進項稅額的計算公式是：進項稅額＝買價×扣除率。參見財稅[2002]105號。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃我國增值稅條例規(guī)定，一般納稅28第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃根據以上分析，食品廠分立后的稅收負擔及有關的變化，體現在以下幾個方面：一是，分立后的食品廠，銷項增值稅不變，仍為17萬元。二是，分立后的食品廠增加了進項增值稅。假設按照市場正常的交易價格，該食品廠2007年2月用于生產獼猴桃加工品的原料價值60萬元，那么分立后的食品廠就可以按照60萬元買價和13%的扣除率計算進項增值稅，即7.8萬元。（如果企業(yè)進行轉移定價操作，還可以計算更多的進項稅）三是，種植企業(yè)享受增值稅免稅優(yōu)惠，但同時，有關的進項增值稅也不再能夠抵扣。根據前文介紹，這部分進項增值稅為1萬元。所以，分立后食品廠的這項業(yè)務需要繳納的增值稅為：應納增值稅＝17－7.8＝9.2萬元

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃根據以上分析，食品廠分立后的29第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

食品廠銷售100萬元市場進項增值稅=1萬元銷項增值稅=17萬元應納增值稅=17-7.8=9.2萬元種植廠銷售60萬元進項增值稅=60×13%=7.8萬元免增值稅第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃食品廠銷售130第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃以上稅收籌劃操作之后，與籌劃前相比，企業(yè)的增值稅納稅義務降低了6.8萬元（即：16萬元-9.2萬元）。同時，從所得稅角度看，種植企業(yè)增加的銷售收入就是食品廠增加的成本，因此種植企業(yè)增加的利潤就是食品廠減少的利潤。所以，二者之間的獼猴桃銷售價格最終不會影響二者總的所得稅負擔。另外，前述的稅收籌劃方案沒有考慮企業(yè)所得稅的影響。如果企業(yè)分立后能夠適用照顧性稅率，此方案的籌劃效果會更好。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃以上稅收籌劃操作之后，與籌劃31第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃我們可以發(fā)現，這一稅收籌劃方案的效果，主要取決于兩個因素：一是新增加的進項增值稅的數量，即根據13%的扣除率計算的進項增值稅。這一數額越大，這項稅收籌劃的方案就越好。實際上這一數量直接取決于種植企業(yè)和加工企業(yè)之間的交易價格。交易價格越高，可抵扣的進項增值稅就越多。二是原有的進項增值稅的數量。這一數額會直接增加這項稅收籌劃方案的機會成本。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃我們可以發(fā)現，這一稅收籌劃方32第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

2.通過企業(yè)分立實現稅收籌劃的主要規(guī)律通過對以上案例的分析，我們可以得出以下結論：通過企業(yè)分立實現稅收籌劃，適用于分立后的企業(yè)能夠按抵扣率抵扣進項增值稅，而分立前的企業(yè)不能抵扣進項增值稅的情況。除前面案例中已經涉及到的向農業(yè)生產者或者向小規(guī)模納稅人購買的農業(yè)產品，享受13%的進項增值稅的情況以外，還有兩種情況可以按照這一思路進行稅收籌劃：一是企業(yè)內部設置的運輸部門可以分立成獨立的運輸企業(yè)。我國增值稅有關法規(guī)規(guī)定[1]，一般納稅人在生產經營過程中所支付的運輸費用，允許計算抵扣進項稅額。根據運費結算單據（普通發(fā)票）所列運費金額依7%的扣除率計算進項稅額準予扣除，但隨同運費支付的裝卸費、保險費等其他雜費不得計算扣除進項稅。

[1]參見《財政部、國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知》（財稅[2005]165號）。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃2.通過企業(yè)分立實現稅收籌33第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃[例4-4]：某企業(yè)A對外銷售一批商品，原售價117萬元（含增值稅）。由本企業(yè)的運輸部門承擔送貨，不再向購買方收取運費。從稅收籌劃角度考慮，為了增加進項增值稅，該企業(yè)可以將運輸部門分立，成為獨立的B企業(yè)。將運輸部門B分立后，對外銷售價格不變，但由于運輸企業(yè)B已經獨立，A企業(yè)需要向B企業(yè)支付有關運費，比如20萬元。按照前述規(guī)定，A企業(yè)取得了合格的運費發(fā)票，可以扣除有關的進項稅：可扣除進項增值稅＝20萬元×7%＝1400元第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃[例4-4]：34但需要注意的是，當運輸企業(yè)獨立后，其業(yè)務已經屬于營業(yè)稅的征收范圍，B企業(yè)應按照營業(yè)收入和3%的稅率計算繳納營業(yè)稅。應納營業(yè)稅＝20萬元×3%＝600元通過以上的稅收籌劃操作，企業(yè)減少了1400元的增值稅，但增加了600元的營業(yè)稅，所以總的收益為800萬元。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃但需要注意的是，當運輸企業(yè)獨立后，其業(yè)務已經屬于營業(yè)稅的征收35第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃

二是使用廢舊物資[1]進行生產的企業(yè)。根據財政部和國家稅務總局2001年04月29日發(fā)布的《關于廢舊物資回收經營業(yè)務有關增值稅政策的通知》（財稅字〔2001〕第078號），自2001年5月1日起，生產企業(yè)增值稅一般納稅人購入廢舊物資回收經營單位銷售的廢舊物資，可按照廢舊物資回收經營單位開具的由稅務機關監(jiān)制的普通發(fā)票上注明的金額，按10%計算抵扣進項稅額。同時，對廢舊物資回收經營單位銷售其收購的廢舊物資免征增值稅。根據以上規(guī)定，使用廢舊物資進行生產的企業(yè)可以將原來屬于企業(yè)內部的收購部門進行獨立，以適用以上的抵扣規(guī)定。

[1]廢舊物資，是指在社會生產和消費過程中產生的各類廢棄物品，包括經過挑選、整理等簡單加工后的各類廢棄物品。利用廢舊物資加工生產的產品不享受廢舊物資免征增值稅的政策。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃二是使用廢舊物資[136第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃例如，某造紙廠是增值稅一般納稅人，適用17%的增值稅稅率。該企業(yè)的主要業(yè)務是將廢紙經脫墨等程序加工成日用紙制品。長期以來，企業(yè)有大量原材料來源于民間收購者。由于對方不能開具增值稅專用發(fā)票或其他合法的抵扣票據，企業(yè)長期有大量原材料不能抵扣進項增值稅。

根據前述的抵扣規(guī)定，該企業(yè)為了抵扣進項稅，也曾改為從當地正規(guī)的廢舊物資經營單位收購廢紙，并由其開具可抵扣進項稅的發(fā)票。但由于收購價格較高，企業(yè)雖然增值稅負擔有所下降，但利潤總額并未有明顯提高。

第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃例如，某造紙廠是增值稅一般納37第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃籌劃建議是，該造紙廠應采取企業(yè)分立的方式，將原來的收購部門分立為一個廢紙收購企業(yè)，并使該企業(yè)具有獨立的法人資格，實行獨立核算。這樣，新企業(yè)屬于專門經營廢舊物資的企業(yè)，可以為造紙廠開具合格的發(fā)票，造紙廠就可以按照買價和10%的抵扣率抵扣進項增值稅。同時，根據前述的稅收法規(guī)，廢舊物資經營企業(yè)銷售其收購的廢舊物資免征增值稅。即：

個人廢紙收購企業(yè)廢紙＝A元造紙廠廢紙＝A元進項增值稅＝0.1×A元第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃籌劃建議是，該造紙38需要說明的是，出于分析的方便，以上的分析并沒有考慮企業(yè)由于增值稅、營業(yè)稅的變化而導致的城市維護建設稅、教育費附加等的相應變化。由于這兩項支出的數額是隨企業(yè)實際繳納的增值稅、營業(yè)稅數額，按固定的比例同方向增長的，所以當考慮這些因素時，以上稅收籌劃的效果將更加明顯。第二節(jié)企業(yè)分立中的稅收籌劃需要說明的是，出于分析的方便，以上的分析并沒有考慮企業(yè)由于增39第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃

企業(yè)合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)按照規(guī)定程序合并為一個企業(yè)的法律行為。廣義上的企業(yè)合并還包括企業(yè)收購行為。收購是指企業(yè)對其他企業(yè)的全部或部分所有權的購買行為。雖然兩者的結果都是形成了一個經濟單位，但兼并是由兩個或兩個以上的單位形成一個新的實體，而收購是指被收購方納入收購方公司體系中.第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃企業(yè)合并是指兩個或兩個以上40第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃企業(yè)合并包括吸收合并與新設合并兩種形式。吸收合并指一個企業(yè)吸收其他企業(yè)，被吸收的企業(yè)解散。新設合并指兩個或兩個以上企業(yè)合并成一個新企業(yè)，合并各方解散。按照有關稅收法規(guī)的定義，企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

合并（Merger)收購（Acquisition)并購（M&A)吸收合并（ConsolidationMerger)股份收購（StockAcquisition)資產收購（AssertAcquisition)新設合并（StatutoryMerger)第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃企業(yè)合并包括吸收合并與新41第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃一、企業(yè)合并中的稅收籌劃原理（一）合并目標企業(yè)類型與稅收籌劃

如果選擇橫向合并，即合并同行業(yè)生產同類型商品的企業(yè)，從稅收上，一般不改變合并企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)，但增值稅小規(guī)模納稅人有可能變?yōu)橐话慵{稅人；不能享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)，可能會因合并而改變成為國家“重點扶持和鼓勵發(fā)展的產業(yè)和項目”，從而享受稅收優(yōu)惠。如果選擇縱向合并，即跨行業(yè)合并或者選擇與供應商或客戶的合并，會將原來的外部購銷關系變?yōu)槠髽I(yè)的內部購銷行為，減少流轉稅的納稅環(huán)節(jié)，也有可能改變納稅主體的屬性，增加稅種。比如鋼鐵企業(yè)合并汽車企業(yè)，會增加消費稅稅種。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃一、企業(yè)合并中的稅收籌劃原理42（二）合并目標企業(yè)財務狀況與稅收籌劃一家盈利的企業(yè)選擇一家虧損企業(yè)實行合并，可以實現其盈利與虧損的抵消，降低應納稅所得額，從而降低企業(yè)整體稅負。如果合并中出現虧損還可以實現延遲納稅的好處。第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃（二）合并目標企業(yè)財務狀況與稅收籌劃第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收43[例4-5]：G企業(yè)于某年12月合并H企業(yè)，H企業(yè)當時有2000萬元的經營性虧損需遞延至以后年度由稅前利潤彌補。合并后G企業(yè)第1-3年度盈虧情況如下表所示：G企業(yè)合并前盈虧情況表單位：萬元

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃[例4-5]：第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃44G企業(yè)與H企業(yè)合并后，其第1-3年度盈虧情況變?yōu)椋?/p>

第1年第2年第3年合計利潤總額80090012002900減：虧損8009003002000應稅利潤總額00900900減：所得稅（25%）00225225所有者凈資金流入8009009752675第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃G企業(yè)與H企業(yè)合并后，其第1-3年度盈虧情況變?yōu)椋?5第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃通過上表可以看出，通過企業(yè)合并的稅收籌劃，使G、H兩企業(yè)三年內的整體稅負由原來的725萬元降低到225萬元，減少了500萬元，歸屬于所有者的資金流入相應增加了500萬元。需要注意的是，在運用此項稅收籌劃策略時，被兼并企業(yè)的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務總局的有關規(guī)定，被兼并企業(yè)尚未彌補的經營性虧損有以下兩種處理辦法：一是，被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨立的納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補；二是被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。因此，在企業(yè)兼并的稅收籌劃中，必須取消被兼并企業(yè)的獨立納稅人資格，才能適用彌補虧損的政策。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃通過上表可以看出，通過46第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃二、企業(yè)合并中稅收籌劃的主要形式（一）企業(yè)合并中所得稅的基本規(guī)范[1]

內資企業(yè)合并中所得稅的基本規(guī)范，是2000年6月21日頒布的《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]199號）。按照這一文件的規(guī)定，企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據合并的具體方式處理：

[1]由于目前尚未出臺新企業(yè)所得稅的實施細則，這里的有關法規(guī)仍為2007年新企業(yè)所得稅制度出臺前的原有法規(guī)。第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃二、企業(yè)合并中稅收籌劃的主要形式471.企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃1.企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處48第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃2.合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：（1）被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產公允價值）。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃2.合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其49第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。（3）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的50第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃3.關聯企業(yè)之間通過交換普通股實現企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關有權調整。4.如被合并企業(yè)的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃3.關聯企業(yè)之間通過交換普通股實51第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃我國外資企業(yè)合并中所得稅的基本規(guī)范，是1997年4月28日頒布的《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務所得稅處理的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)〔1997〕第071號）。按照這一《暫行規(guī)定》的要求，企業(yè)無論采取新設合并或吸收合并的方式合并，均不須經清算程序，合并前企業(yè)的股東（投資者）除要求退股的以外，將繼續(xù)成為合并后企業(yè)的股東；合并前企業(yè)的債權和債務，通過法律規(guī)定的程序，由合并后的企業(yè)承繼。對企業(yè)在合并前后的營業(yè)活動應作為延續(xù)的營業(yè)活動進行稅務處理。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃我國外資企業(yè)合并中所得52第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃（二）企業(yè)合并中支付方式選擇的稅收籌劃這里我們討論的主要法律依據，是2000年6月21日國家稅務總局頒布的《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕199號）。該文件在2007年內外資企業(yè)所得稅合并以前僅適用于內資企業(yè)。在企業(yè)合并中，合并方可以采用現金、股票（股權）、債券、承擔債務（如應付賬款）、轉移債權（如應收賬款）等多種方式向被合并方支付有關的價款。而從納稅角度講，我們可以將企業(yè)的所有支付方式分為兩大類，一是股票（股權）支付方式，二是非股票（股權）支付方式。而價款支付方式的不同，直接決定了合并雙方稅收負擔的區(qū)別。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃（二）企業(yè)合并中支付方式選擇的稅53第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃1.股票（股權）支付方式。在這種支付方式下，合并的一方以其本企業(yè)的股票（股權）按一定比率換取另一方公司的股票（股權），被合并或收購的公司并沒有收到對方支付的現金（或能夠在未來獲得現金收入的憑據）。因此，這種股票轉換不應被視為資產轉讓，也不屬于應稅行為。從稅收籌劃角度講，是納稅人應該首先選擇的交易方式。2.非股票（股權）支付方式。在非股票（股權）支付方式下，合并的一方以現金或能夠在未來獲得現金收入的憑據（如商業(yè)票據、債券、承擔債務、轉移債權等），換取另一方的股票（股權）。從稅法角度講，按照權責發(fā)生制的確認標準，被合并或收購的公司因為股票（股權）轉讓而獲取了收入，其產生的資本利得（即轉讓股票或股權所獲得的凈利潤）應繳納所得稅。因此，在這種交易方式下，被合并或收購的企業(yè)應承擔一定的納稅義務，不利于進行稅收籌劃。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃1.股票（股權）支付方式。在這種54第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃3.股票與非股票共同支付方式。在現實的并購交易中，還經常發(fā)生將以上兩種支付方式結合使用的情況，即股票與非股票共同支付方式。這種支付方式下，并購雙方應按照有關非股票（股權）支付方式的金額，占所支付的股票（股權）票面價值（或支付的股本的賬面價值）的比例，確定有關的納稅義務：如果這一比例高于20%，那么被合并企業(yè)應依法承擔有關納稅義務，就股票（股權）轉讓所得繳納所得稅；如果這一比例不高于20%，那么經稅務機關批準，被合并企業(yè)就可以有條件地不計算所得稅。如果出于稅收籌劃的目的，被合并企業(yè)應盡量選擇20%以下的比例接受有關的支付。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃3.股票與非股票共同支55第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃[例4-6]：A公司將其全部資產和負債轉讓給B公司，實現兩個企業(yè)的依法合并。雙方商定，B公司應向A公司的股東支付600萬元補償，其中包括120萬元非股票資產，以及480萬元面值的B公司股票。根據國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，以上案例中，B公司支付給A公司的非股權支付額占支付的股權票面價值的比例為：120萬元÷480萬元=25%＞20%A公司應按視同公允價值銷售資產處理，計算并繳納相應的企業(yè)所得稅。第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃[例4-6]：56第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃根據以上規(guī)定，B公司可以降低向A公司支付的非股票資產，同時提高股票資產的比重。例如，非股票支付額降低至100萬元，非股票支付額提高至500萬元。經過以上的籌劃之后，非股票支付比例為：100萬元÷500萬元=20%根據國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，只要這一比例不超過20%，A公司就可以不確認資產轉讓所得。籌劃的結果，使A公司免除了納稅義務。

第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃根據以上規(guī)定，B公司可以降低向A57第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃三、企業(yè)合并價格選擇的籌劃企業(yè)合并中，有一種“零價收購”法，通過以被合并企業(yè)庫存存貨的增值稅進項稅額，抵減合并后企業(yè)的銷項稅額，實現合并后增值稅稅負的降低。[例4-7]：某企業(yè)E本期銷售商品500萬元，銷項稅額為85萬元，本期進項稅額為50萬元，實際應繳納增值稅為35萬元。F企業(yè)資產額與負債額相等，即凈資產額為零。但F企業(yè)原有庫存存貨100萬元，相應進項稅額為17萬元。為了降低增值稅的納稅義務，以上的E企業(yè)可以采取“零價收購”法[1]兼并F企業(yè)。兼并后，E企業(yè)本期進項增值稅增加，導致本期應納增值稅減少。

[1]所謂＂零價出售＂是指，將凈資產為零（即總資產等于總負債）的企業(yè)無償出售，其主要條件是收購方承擔原有企業(yè)的全部債務。第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃三、企業(yè)合并價格選擇的籌劃58第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃本期進項增值稅=50+17=67萬元應繳納的增值稅=85萬元－67萬元=18萬元F企業(yè)存貨的進項稅額抵減了E企業(yè)本期應交增值稅額。以上稅收籌劃操作的結果是，E企業(yè)本期應納增值稅減少了17萬元。需要注意的是，使用該方法進行稅收籌劃時，必須全面考慮“零價收購”給企業(yè)帶來的全面影響。例如，F企業(yè)原有的債務也會因此轉移給E企業(yè)。如果原來F企業(yè)的帳面資產質量不高，不足以承擔其原有債務，該稅收籌劃的效果將受到影響。甚至會影響稅收籌劃方案的可行性。第三節(jié)企業(yè)合并中的稅收籌劃本期進項增值稅=50+17=6759第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃雖然永續(xù)經營是任何一個企業(yè)設立之初，都毫無例外采用的理想假設，但在現實中，優(yōu)勝劣汰的市場競爭機制，相應決定了在眾多企業(yè)發(fā)展壯大的同時，也有許多企業(yè)因種種原因而清算破產。據統計，從1981－1985年，日本每年都有近二萬家企業(yè)清算倒閉；1992年美國共有62767家企業(yè)破產清算，瑞典有22449家企業(yè)破產[1]。從1994年到1996年，我國共有6753家企業(yè)由法院宣布破產清算，此外還有很多是庭外清算[2]

。企業(yè)清算中的稅收籌劃主要包括兩方面：一是通過推遲或提前企業(yè)清算開始日期，合理調整清算所得和正常經營所得，降低企業(yè)整體稅收負擔；二是將原有減免稅到期的企業(yè)消滅后，重新設立新的企業(yè)繼續(xù)享受有關優(yōu)惠政策。[1]曹思源：《兼并與破產操作實務》，工商出版社1997年11月第1版，第246－247頁。[2]張維迎：《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》，北京大學出版社1999年3月第1版，第134頁。第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃雖然永續(xù)經營是任何一個60第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

一、調整清算所得與正常經營所得所謂清算所得是指納稅人清算時的全部資產或者財產扣除清算費用、損失、負債、企業(yè)未分配利潤、公益金和公積金后的余額，超過實繳資本的部分。我國2007年頒布的新《企業(yè)所得稅法》第五十三條規(guī)定：企業(yè)依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。通過改變企業(yè)清算日期，可以減少企業(yè)清算期間的應稅所得數額，實現稅收籌劃的目的。第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃一、調整清算所得與正61第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

[例4-8]：I公司董事會于8月18日向股東會提交了公司解散申請書，股東會8月20日通過決議，決定公司于8月31日宣布解散，并于9月1日開始正常清算。I公司在9月1日至9月30日共發(fā)生費用160萬元，清算所得90萬元。I公司在成立清算組前進行的內部清算中發(fā)現，當年1至8月份公司預計盈利100萬元（公司適用稅率為25%）。于是在尚未公告和進行稅務申報的前提下，股東會再次通過決議將公司解散日期推遲至9月30日，并于10月1日開始清算，全部清算所得也推遲至10月份實現。進行以上稅收籌劃操作前后有關納稅情況如下：第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃[例4-8]：62第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

①清算開始日為9月1日時，1-8月應納所得稅額＝100×25%＝25萬元清算所得=90-160=-70萬元，不納稅。②清算開始日為10月1日時，1-9月虧損60萬元，本期不納企業(yè)所得稅。清算所得為90萬元，應先抵減上期60萬元虧損后，再納稅。清算所得稅額＝（90－60）×25%＝7.5萬元兩方案比較，后者的稅收負擔降低了17.5萬元（即25萬元－17.5萬元）。

第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃①清算開始日為9月163第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

該案例稅收籌劃的關鍵在于，1-8月份有大量利潤需要納稅，而清算期有大量費用得不到彌補。把清算期的部分費用提前，就可以在不提高清算期稅負的前提下，降低清算期之前的稅收負擔。為簡化起見，本案例假設全部清算費用仍舊在9月份支出，而清算所得全部推遲至10月份之后。在實際操作中，只要能夠充分利用清算期這個納稅年度，以及本日歷年度中清算期之前的納稅年度，進行虧損彌補，就可以實現有效的稅收籌劃。例如，本例中只需將100萬元的清算費用調整到9月份發(fā)生，其余60萬元費用仍在清算期發(fā)生，其籌劃效果是一樣的。

第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃該案例稅收64第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

二、重新設立新的企業(yè)繼續(xù)享受有關優(yōu)惠政策

當前我國企業(yè)所得稅制中有許多定期減免稅優(yōu)惠政策。針對這種定期減免稅優(yōu)惠，我們可以通過適時進行企業(yè)清算，重新設立新的企業(yè)進行稅收籌劃。例如，當企業(yè)享受一定年限減征或免征所得稅的優(yōu)惠政策之后，適時安排將該企業(yè)解散，通過清算結束企業(yè)的原有業(yè)務，另行注冊一個新的企業(yè)繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠政策。由于企業(yè)的機器設備與員工，甚至廠房都可通過清算轉讓給即將設立的新企業(yè)，故原企業(yè)所有者的持續(xù)經營不會受到影響。

第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃二、重新設立新的企業(yè)65第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

由于國家有關企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策中很多是針對新辦企業(yè)的，如高新技術企業(yè)優(yōu)惠、軟件企業(yè)優(yōu)惠等等，因此有些老企業(yè)為享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠，紛紛設立新的企業(yè)，并通過各種渠道將老企業(yè)經營利潤轉移到新企業(yè)中，以逃避稅收。當然，運用這一方法進行稅收籌劃時，應特別關注國家的反避稅措施。

第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃由于國家有關企業(yè)所得66第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

為堵塞稅收漏洞，財政部和國家稅務總局于2006年1月下發(fā)了《關于享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的新辦企業(yè)認定標準的通知》（財稅[2006]1號），明確了享受企業(yè)所得稅定期減稅或免稅的新辦企業(yè)必須符合兩個條件：一是須按照國家法律、法規(guī)以及有關規(guī)定在工商行政管理部門辦理設立登記新注冊成立的企業(yè)。二是新辦企業(yè)的權益性出資人（股東或其他權益投資方）實際出資中固定資產、無形資產等非貨幣性資產的累計出資額占新辦企業(yè)注冊資金的比例不得超過25％。

第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃為堵塞稅收67第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃

2006年7月，國家稅務總局又下發(fā)了《關于繳納企業(yè)所得稅的新辦企業(yè)認定標準執(zhí)行口徑等問題的補充通知》（國稅發(fā)［2006］103號），對符合財稅[2006]1號文件認定標準的新辦企業(yè)享受所得稅優(yōu)惠做了更加嚴格的限定，補充了兩個規(guī)定：一是對新辦企業(yè)利用轉讓定價等方法從關聯企業(yè)轉移來的利潤，則明確不準其享受新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠；二是如果新企業(yè)的業(yè)務和關鍵人員是從現有企業(yè)轉移而來的，則其全部所得均不得享受新辦企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。企業(yè)在籌劃的時候應該充分關注這些新政策的變化，以便衡量是否采用這種籌劃方法。

第四節(jié)企業(yè)清算的稅收籌劃2006年7月，國家68企業(yè)股權轉讓屬于“股權重組”[1]的一種方式，即企業(yè)的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人。企業(yè)股權投資轉讓中產生的所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。

[1]股權重組”是指企業(yè)的股東（投資者）或股東持有的股份金額或比例發(fā)生變更，除了包括股權轉讓方式，還有一種方式是增資擴股，即企業(yè)向社會募集股份、分行股票，新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業(yè)的資本。企業(yè)的股權重組，不影響企業(yè)的存續(xù)性，企業(yè)不須經清算程序，企業(yè)的債權和債務關系在股權重組后繼續(xù)有效。第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃企業(yè)股權轉讓屬于“股權重組”[1]的一種方式，即企業(yè)的股69第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

股權轉讓涉及的稅種和稅收規(guī)定主要有：1.營業(yè)稅：免繳。依據《關于股權轉讓有關營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）第二條規(guī)定：對股權轉讓不征收營業(yè)稅。2.增值稅：免繳。此行為屬于非增值稅征稅范圍。3.企業(yè)所得稅：轉讓方按股權轉讓收益的原則納稅。依據《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）第二條第一款：企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。4.土地增值稅和契稅：不繳土地增值稅，因為不屬于轉讓不動產行為。不繳契稅，依據《關于股權變動導致企業(yè)法人房地產權屬更名登記不征契稅的批復》（財稅[2003]184號）。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃70第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

一、股權轉讓與資產轉讓的區(qū)別股東是企業(yè)的所有者，股權轉讓的主體是企業(yè)股東，客體是企業(yè)股份或權益；企業(yè)是資產的所有者，資產轉讓的主體是企業(yè)，客體是企業(yè)的資產。轉讓股權時，涉及三個獨立主體：即為被轉讓企業(yè)的股東（轉讓方）、被轉讓企業(yè)（客體）和受讓企業(yè)（購買方）；而轉讓資產則僅涉及兩個獨立主體：轉讓資產的企業(yè)（轉讓方）與受讓資產的企業(yè)（購買方），與轉讓資產的企業(yè)股東沒有直接關系。發(fā)生股權轉讓行為時，被轉讓企業(yè)（轉讓的客體）有獨立的法人資格和轉讓前后被轉讓方法人地位始終保留并且屬于被轉讓方的資產不變；否則是轉讓資產的行為。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃一、股權轉讓與資71第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

有關資產轉讓的稅收規(guī)定：1.營業(yè)稅：①轉讓企業(yè)產權時涉及不動產和無形資產轉讓不繳納營業(yè)稅?！蛾P于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002]165號）②非轉讓企業(yè)產權時涉及的銷售不動產和無形資產，應納營業(yè)稅。

2.增值稅：①轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！蛾P于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函[2002]420號）。②不符合轉讓企業(yè)全部產權條件時應稅貨物的轉讓，要繳納增值稅。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃有關資72第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

3.企業(yè)所得稅：需區(qū)分整體資產轉讓還是非整體資產轉讓兩種情況。在整體資產轉讓時，①如果接受企業(yè)支付的交換額中，非股權支付額不高于所支付的股權的票面價值20%的，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。②否則轉讓企業(yè)須計算確認資產轉讓所得或損失。企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。4.土地增值稅和契稅：轉讓房屋要涉及土地增值稅問題，受讓方要涉及契稅問題。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃3.企73第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

二、企業(yè)股權轉讓中所得稅的基本規(guī)范《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]第118號）對企業(yè)股權投資所得（針對股票購買方）和股權投資轉讓所得（針對股票出售方）的所得稅處理都進行了詳細規(guī)定，包括：

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃二、企業(yè)股權轉讓74第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

（一）企業(yè)股權投資所得的所得稅處理1.企業(yè)的股權投資所得是指企業(yè)通過股權投資從被投資企業(yè)所得稅后累計未分配利潤和累計盈余公積金中分配取得股息性質的投資收益。凡投資方企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。2.被投資企業(yè)分配給投資方企業(yè)的全部貨幣性資產和非貨幣性資產（包括被投資企業(yè)為投資方企業(yè)支付的與本身經營無關的任何費用），應全部視為被投資企業(yè)對投資方企業(yè)的分配支付額。被投資企業(yè)向投資方分配非貨幣性資產，在所得稅處理上應視為以公允價值銷售有關非貨幣性資產和分配兩項經濟業(yè)務，并按規(guī)定計算財產轉讓所得或損失。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃（一）企業(yè)股權投75第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

3.除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業(yè)應確認投資所得的實現。4.企業(yè)從被投資企業(yè)分配取得的非貨幣性資產，除股票外，均應按有關資產的公允價值確定投資所得。企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃3.除另有規(guī)定者76第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

（二）企業(yè)股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理1.企業(yè)股權投資轉讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業(yè)股權投資轉讓所得應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。被投資企業(yè)對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業(yè)的股權轉讓所得，應并入企業(yè)的應納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃（二）企業(yè)股權投77第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

2.被投資企業(yè)發(fā)生的經營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結轉彌補；投資方企業(yè)不得調整減低其投資成本，也不得確認投資損失。3.企業(yè)因收回、轉讓或清算處置股權投資而發(fā)生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃2.被投資企業(yè)發(fā)78第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

（三）企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充規(guī)定《國家稅務總局關于企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）對企業(yè)股權轉讓有關所得稅問題補充規(guī)定如下：1.企業(yè)在一般的股權（包括轉讓股票或股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關規(guī)定執(zhí)行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃（三）企業(yè)股權轉79第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

2.企業(yè)進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，應按《國家稅務總局關于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關規(guī)定執(zhí)行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃2.企80第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

3.按照《國家稅務總局關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）第三條規(guī)定，企業(yè)已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業(yè)清算或轉讓子公司（或獨立核算的分公司）的全部股權時，被清算或被轉讓企業(yè)應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額，相應調減應納稅所得，增加未分配利潤，轉讓人（或投資方）按享有的權益份額確認為股息性質的所得。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃3.按照81第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

三、企業(yè)股權轉讓中的公積金處理投資企業(yè)可以利用其在被投資企業(yè)的影響先由被投資企業(yè)進行利潤分配然后轉讓股權，以達到減輕所得稅費用、提高稅后凈收益的目的。[例4-9]：B公司的股本共2000萬元，其中A公司某年1月1日用300萬元投資，購買了B公司15%的股份，A公司采用成本法核算，兩個公司的企業(yè)所得稅率均為25%。當年B公司實現凈利潤400萬元，按10%提取法定盈余公積[1]后，公司公積金總額達到340萬元；第二年A公司轉讓所持有的B公司股權，轉讓價格為400萬元。

[1]盈余公積是指企業(yè)按照規(guī)定從凈利潤中提取的各種積累基金。按照2006年1月1日實施的新《公司法》第167條的規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。……經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公積金可以用于彌補虧損和轉增資本。第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃三、企業(yè)股權轉讓82第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

方案一：直接轉讓股權，取得400萬元轉讓款。方案二：B公司先將公積金340萬元轉增資本，然后甲企業(yè)轉讓股權。下面分別計算A公司該筆業(yè)務兩個方案的所得稅后凈收益（不考慮其他因素影響）。方案一：A公司應確認的股權轉讓所得=400-300=100萬元A公司應納企業(yè)所得稅=100×25%=25萬元A公司所得稅后凈收益=400-（300+25）=75萬元

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃方案一：直接轉讓83第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

方案二：B公司轉增資本時，A公司應確認股息性投資收益51（340×15%=51萬元），因為兩個企業(yè)的所得稅率均為25%，按國稅發(fā)[2000]118號文的規(guī)定，甲企業(yè)無需補稅。[1]A公司應確認的股權轉讓所得=400-（300+51）=49萬元A公司應納企業(yè)所得稅=49×25%=12.25萬元A公司所得稅后凈收益=400-（300+12.25）=87.75萬元

[1]《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕第118號）規(guī)定：企業(yè)股權轉讓應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。投資企業(yè)取得股息性質的投資收益，凡投資企業(yè)適用的所得稅稅率高于被投資企業(yè)適用的所得稅稅率的，除國家稅收法規(guī)規(guī)定的定期減稅、免稅優(yōu)惠以外，其取得的投資所得應按規(guī)定還原為稅前收益后，并入投資企業(yè)的應納稅所得額，依法補繳企業(yè)所得稅。第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃方案二：84第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

通過兩個方案比較，方案二的稅后凈收益比方案一高12.75萬元。因此投資企業(yè)在進行股權轉讓前先由被投資企業(yè)進行利潤分配，可以減輕投資企業(yè)的所得稅費用、增加稅后凈收益。需要注意的是，投資企業(yè)轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)股權時應按《國家稅務總局關于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關規(guī)定執(zhí)行，不受國稅函[2004]390號文的約束。[1]

[1]參見：孫希珍《股權轉讓的稅收籌劃》，《會計師》2005年第9期。第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃85第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

四、整體資產置換的稅收籌劃企業(yè)整體資產置換，是指一家企業(yè)以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業(yè)的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換雙方企業(yè)都不解散。企業(yè)整體資產置換原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃四、整體資產置換86第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

如果整體資產置換交易中，作為資產置換交易補價（雙方全部資產公允價值的差額）的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業(yè)均不確認資產轉讓的所得或損失。不在同一省（自治區(qū)、直轄市）的企業(yè)之間進行的整體資產置換，須報國家稅務總局審核確認。并且，交易雙方換入資產的成本應以換出資產原賬面凈值為基礎確定。具體方法是按換入各項資產的公允價值占換入全部資產公允價值總額的比例，對換出資產的原賬面凈值總額進行分配，據以確定各項換入資產的成本。企業(yè)整體資產置換交易中支付補價的一方，應以換出資產原賬面凈值與支付的補價之和為基礎，確定換入資產的成本。企業(yè)整體資產置換交易中收到補價的一方，應以換出資產的賬面凈值扣除補價，作為換入資產成本確定的基礎。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃如果整87第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

【例4—10】：甲企業(yè)整體實物資產的賬面凈值540萬元，市場公允價值為600萬元；乙企業(yè)整體實物資產的賬面凈值650萬元，市場公允價值為720萬元。甲企業(yè)以整體實物資產與乙企業(yè)整體實物資產置換，甲企業(yè)補給乙企業(yè)貨幣資金120萬元。由此計算，甲企業(yè)支付補價的貨幣資金占換入總資產公允價值的比例為16.67%，小于25%。按照稅收的優(yōu)惠規(guī)定，甲、乙雙方均不確認資產轉讓的所得，不繳納企業(yè)所得稅（也稱為免稅置換）。如果支付補價的貨幣資金占換入總資產公允價值的比例大于25%，甲、乙雙方應以各自的賬面凈值與公允價值的差額確定置換收益，按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃【例4—10】：88第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

根據規(guī)定，甲企業(yè)換入資產的成本價值為660萬元（540＋120）；乙企業(yè)換入資產的成本價值為530萬元（650－120）。

按現行稅收法規(guī)規(guī)定，企業(yè)整體資產置換原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。但考慮到企業(yè)納稅的實際困難，相關稅收政策還規(guī)定，如果資產置換中，作為資產置換交易補價（雙方全部資產公允價值的差額）的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業(yè)均不確認資產轉讓的所得或損失。

第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃根據規(guī)定，甲企業(yè)89第五節(jié)企業(yè)股權轉讓中的稅收籌劃

由于企業(yè)的整體資產價值一般都會很大，因此多數企業(yè)覺得，在整體資產置換交易時，分解為按公允價值銷售全部資產計算確認轉讓所得并繳納企業(yè)所得稅的納稅壓力很