IPO盡職調查法規(guī)的解讀課件

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企業(yè)在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件之比較

大成律師事務所陳沁

高級合伙人/律師注冊稅務師附件

企業(yè)在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件之比較大成律師事務所1中小板創(chuàng)業(yè)板

主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經營年限持續(xù)經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)持續(xù)經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)中小板創(chuàng)業(yè)板依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合2中小板創(chuàng)業(yè)板

盈利要求

（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損。（1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長。或（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）中小板創(chuàng)業(yè)板（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3中小板創(chuàng)業(yè)板

資產要求

最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

股本要求

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元

發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元

中小板創(chuàng)業(yè)板最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權4中小板創(chuàng)業(yè)板

主營業(yè)務要求

最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化

發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近2年內沒有發(fā)生重大變化。

董事、監(jiān)事、高管最近3年內沒有發(fā)生重大變化

最近2年內未發(fā)生重大變化

中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合5中小板

創(chuàng)業(yè)板

實際控制人

最近3年內實際控制人未發(fā)生變更

最近2年內實際控制人未發(fā)生變更

同業(yè)競爭

發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易

關聯(lián)交易

不得有顯失公平的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易

中小板創(chuàng)業(yè)板實際控制人最近3年內實際控制人未發(fā)生變更6中小板

創(chuàng)業(yè)板

成長性與創(chuàng)新能力

無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢

（參考“兩高五新”，1.高科技：企業(yè)擁有自主知識產權的；2.高增長：企業(yè)增長高于國家經濟增長，高于行業(yè)經濟增長；3.新經濟：1）互聯(lián)網與傳統(tǒng)經濟的結合;2）移動通訊;3）生物醫(yī)藥；4.新服務：新的經營模式,1）金融中介2）物流中介3）地產中介；5.新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用；6.新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；7.新農業(yè)：具有農業(yè)產業(yè)化；提高農民就業(yè)、收入的。中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能7中小板創(chuàng)業(yè)板

募集資金用途

應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務

發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應

中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途8中小板創(chuàng)業(yè)板

持續(xù)盈利能力

（1）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。（1）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。中小板創(chuàng)業(yè)板9中小板

創(chuàng)業(yè)板

違法行為

最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內無其他重大違法行為

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存10中小板

創(chuàng)業(yè)板

保薦人持續(xù)督導首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度；持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算中小板創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市11附件

企業(yè)在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件之比較

大成律師事務所陳沁

高級合伙人/律師注冊稅務師附件

企業(yè)在中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件之比較大成律師事務所12中小板創(chuàng)業(yè)板

主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經營年限持續(xù)經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)持續(xù)經營時間應當在3年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)中小板創(chuàng)業(yè)板依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且合13中小板創(chuàng)業(yè)板

盈利要求

（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2）最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損。（1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長?；颍?）最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）中小板創(chuàng)業(yè)板（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過14中小板創(chuàng)業(yè)板

資產要求

最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%

最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

股本要求

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元

發(fā)行后股本總額不少于人民幣3,000萬元

中小板創(chuàng)業(yè)板最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權15中小板創(chuàng)業(yè)板

主營業(yè)務要求

最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化

發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近2年內沒有發(fā)生重大變化。

董事、監(jiān)事、高管最近3年內沒有發(fā)生重大變化

最近2年內未發(fā)生重大變化

中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合16中小板

創(chuàng)業(yè)板

實際控制人

最近3年內實際控制人未發(fā)生變更

最近2年內實際控制人未發(fā)生變更

同業(yè)競爭

發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易

關聯(lián)交易

不得有顯失公平的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易

中小板創(chuàng)業(yè)板實際控制人最近3年內實際控制人未發(fā)生變更17中小板

創(chuàng)業(yè)板

成長性與創(chuàng)新能力

無發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢

（參考“兩高五新”，1.高科技：企業(yè)擁有自主知識產權的；2.高增長：企業(yè)增長高于國家經濟增長，高于行業(yè)經濟增長；3.新經濟：1）互聯(lián)網與傳統(tǒng)經濟的結合;2）移動通訊;3）生物醫(yī)藥；4.新服務：新的經營模式,1）金融中介2）物流中介3）地產中介；5.新能源：可再生能源的開發(fā)利用,資源的綜合利用；6.新材料：提高資源利用效率的材料；節(jié)約資源的材料；7.新農業(yè)：具有農業(yè)產業(yè)化；提高農民就業(yè)、收入的。中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能18中小板創(chuàng)業(yè)板

募集資金用途

應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務

發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應

中小板創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途19中小板創(chuàng)業(yè)板

持續(xù)盈利能力

（1）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。（1）發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（4）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。中小板創(chuàng)業(yè)板20中小板

創(chuàng)業(yè)板

違法行為

最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內無其他重大違法行為

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、