并購中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換及財務(wù)問題課件

企業(yè)并購重組與資本運營：專題八MPACC

與股權(quán)置換及財務(wù)問題

文宗瑜研究員博導(dǎo)

1企業(yè)并購重組與資本運營：專題八MPACC1一、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理（一）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式

1.資產(chǎn)置換資產(chǎn)AB生產(chǎn)車間土地2一、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理AB生產(chǎn)車間土地22.股權(quán)置換股權(quán)

置換前

ABCDE（合資公司）50%50%90%60%32.股權(quán)置換股權(quán)ABCDE（合資公司）50%50%90%6置換后

ABCE（合資公司）D要點：用A持有E公司50%股份置換B公司持有C公司90%股份

4置換后ABCE（合資公司）D要點：43.資產(chǎn)置換股權(quán)

置換前

ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間50%60%50%53.資產(chǎn)置換股權(quán)ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間50%60%5置換后

ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間要點：用A公司持有E公司50%的股份置換B公司的一個生產(chǎn)車間6置換后ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間64.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)①現(xiàn)金收購資產(chǎn)AB車間無形資產(chǎn)60%要點：

①A公司套現(xiàn)獲利

②A公司通過B公司融資

③A公司通過B公司實施戰(zhàn)略規(guī)劃

74.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)AB車間無形資產(chǎn)60%要點：①②現(xiàn)金收購股權(quán)

收購前ABCDE60%50%50%8②現(xiàn)金收購股權(quán)ABCDE60%50%50%8收購后

ABDE60%50%50%要點:

B公司向C公司支付現(xiàn)金；

C公司獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益9收購后ABDE60%50%5.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資

出售前

AB車間土地債權(quán)60%105.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資AB車間土地債權(quán)60%10出售后

DABE工廠60%40%100%要點：①B公司出售資產(chǎn)得到現(xiàn)金②B公司與D公司合資以股權(quán)投資形式注冊E公司

③B公司用現(xiàn)金收購一個與E公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的工廠

11出售后DABE工廠60%40%100%要點：11（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理1.資產(chǎn)評估及資產(chǎn)（股權(quán)）定價2.等價交換條件下的會計準(zhǔn)則3.為實現(xiàn)特定目標(biāo)而產(chǎn)生的虛擬會計平衡4.為實現(xiàn)特定目標(biāo)而實行的人員一并置換（見（一）3）5.資產(chǎn)出售或股權(quán)投資損益的會計處理12（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理12二、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式

（一）債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（1）直接債轉(zhuǎn)股

13二、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式13ACB銀行40%60%8000萬14ACB銀行40%60%8000萬14債轉(zhuǎn)股后

ACCB45%30%35%要點：A、C公司的股權(quán)比例須同比例降低15債轉(zhuǎn)股后ACCB45%30%35%要點：15（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股ACB銀行60%40%8000萬16（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股ACB銀行60%40%8000萬16債轉(zhuǎn)股后

ACDB45%30%25%要點：①銀行債務(wù)打折出售后D公司②D公司以戰(zhàn)略投資者身份成為B公司的股東17債轉(zhuǎn)股后ACDB45%30%25%要點：17（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬18（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股ACB銀行60%40%8000萬18債轉(zhuǎn)股后

AC自然人D自然人N風(fēng)險投資公司B…10%15%30%45%要點：①銀行債權(quán)按證券化單位發(fā)售②購買證券化債權(quán)后的托管③債轉(zhuǎn)股并交易19債轉(zhuǎn)股后AC自然人D自然人N風(fēng)險投資公司B…10%15%3

2．股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)（1）企業(yè)改制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán)B國有企業(yè)改制評估基準(zhǔn)日評估凈資產(chǎn)5000萬，以3000萬出售、2000萬轉(zhuǎn)為債權(quán)方式完成股份制改革，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的退出

轉(zhuǎn)制后B公司

CDEBA40%20%40%債權(quán)2000萬202．股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)CDEBA40%20%40（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)

CDEBF100%20%40%40%21（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)CDEBF100%20%40%股轉(zhuǎn)債后CDBFE40%100%60%債權(quán)要點：①E公司把B公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D②F分三年替D公司償還E公司的欠款③D公司通過其它資本運營手段（例如把一部分無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給F）

22股轉(zhuǎn)債后CDBFE40%100%60%債權(quán)要點：22實現(xiàn)F公司資產(chǎn)負債表平衡結(jié)果：①D公司控股B公司②減少F公司的企業(yè)所得稅

23實現(xiàn)F公司資產(chǎn)負債表平衡23（二）債權(quán)與股權(quán)置換的財務(wù)處理1.資產(chǎn)負債表調(diào)整（1）資產(chǎn)負債表調(diào)整的依據(jù)（2）資產(chǎn)負債表的平衡2.債權(quán)或股權(quán)損失與收益的會計處理（1）損失的減值應(yīng)符合會計準(zhǔn)則（2）收益的增值應(yīng)合理避稅3.合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控（1）不同的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)負債率有很大差別（2）資產(chǎn)流動性直接影響著資產(chǎn)負債率高低（3）短、中、長的負債組合方式直接影響資產(chǎn)負債率高低24（二）債權(quán)與股權(quán)置換的財務(wù)處理24三、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并25三、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題25C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B…26C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人吸收合并后

C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…要點：①明確吸收合并的主體公司與目標(biāo)公司②B公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等全部劃撥到A公司③B公司的股東變更成為A公司的股東④B公司注銷，B公司如果在異地，可變更為A公司的全資子公司⑤保護A、B公司小股東利益的原則⑥A、B公司的資產(chǎn)整合與企業(yè)文化整合

27吸收合并后C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并CDEFHA282.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并CDEFHA282廠12廠22廠32廠N公司B1公司B2公司B3公司N產(chǎn)業(yè)2產(chǎn)業(yè)1292廠12廠22廠32廠N公司B1公司B2公司B3公司N產(chǎn)業(yè)2吸收合并后

CDEFHA2廠12廠22廠32廠N……香港中策公司黃鴻年30吸收合并后CDEFHA2廠12廠22廠32廠N……香港中策CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要點：①按照產(chǎn)業(yè)同一性大量收購工廠或公司②收購后進行產(chǎn)業(yè)整合③對同類工廠或公司合并④關(guān)閉工廠或出售資產(chǎn)31CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要點：31（二）吸收合并的財務(wù)問題1.吸收合并后資產(chǎn)負債表的重新編制2.吸收合并中小股東利益補償?shù)臅嬏幚?.吸收合并后資產(chǎn)整合的壞賬準(zhǔn)備金預(yù)提4.吸收合并后的新股發(fā)行融資5.吸收合并后的銀行負債融資

32（二）吸收合并的財務(wù)問題32（三）吸收和合并中的風(fēng)險防范1.表外會計（或有債務(wù)）2.潛在訴訟盡職調(diào)查與法律文件

33（三）吸收和合并中的風(fēng)險防范33四、上市公司資產(chǎn)重組與股權(quán)置換后報表調(diào)整評價

（一）資產(chǎn)重組中投機性的虛擬會計平衡

1．定位于會計年度時間差的資產(chǎn)重組在財務(wù)年度結(jié)束前，進行關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)重組；在第三財務(wù)季度、第四財務(wù)季度這段時間內(nèi)完成的資產(chǎn)重組會往往存在潛在風(fēng)險2.以“沙子換大米”實施利潤轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組（1）借助關(guān)聯(lián)交易，以非上市企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司劣質(zhì)資產(chǎn)（2）非上市企業(yè)將盈利能力較高的子公司出售給上市公司34四、上市公司資產(chǎn)重組與股權(quán)置換后報表調(diào)整評價342003年上市公司世茂股份重組上海世茂建設(shè)有限公司世茂股份上海世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司上海世茂廣場有限公司6792萬現(xiàn)金50%18.37%352003年上市公司世茂股份重組上海世茂建設(shè)有限公司世茂股份上世茂股份以所持有的上海世茂廣場有限公司18.375%股權(quán)及現(xiàn)金6792萬元與世茂建設(shè)所持有的上海世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司50%股權(quán)進行置換，2003年世茂股份業(yè)績比2002年同比增長25倍

結(jié)論：這類資產(chǎn)重組往往帶有很強的投機性，重組以后仍然不可能提高上市公司的競爭力。

36世茂股份以所持有的上海世茂廣場有限公司18.375%（二）以偏離市場價格而實施的“關(guān)聯(lián)交易”式的資產(chǎn)重組1．虛構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)而抬高上市公司業(yè)績（1）將上市公司產(chǎn)品或服務(wù)高價出售給關(guān)聯(lián)企業(yè)（2）偏離市場價格進行市場交易A股份公司以800萬元成本承包關(guān)聯(lián)企業(yè)一個農(nóng)場當(dāng)年這一承包實現(xiàn)7200萬元利潤

2．通過收付管理費或分攤共同費用調(diào)節(jié)利潤（1）通過非正常的財務(wù)費用收付調(diào)節(jié)利潤B股份公司把12億元資金（占其資產(chǎn)總額69%）拆借給關(guān)聯(lián)企業(yè)，當(dāng)年產(chǎn)生近1.5億利息收入，這成為上市公司主要利潤來源（2）低價向上市公司出售股份或資產(chǎn)37（二）以偏離市場價格而實施的“關(guān)聯(lián)交易”式的資產(chǎn)重組2003年上市公司標(biāo)準(zhǔn)股份

母公司標(biāo)準(zhǔn)股份西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有限公司40%382003年上市公司標(biāo)準(zhǔn)股份母公司標(biāo)準(zhǔn)股份西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有兄弟標(biāo)準(zhǔn)公司2003年凈利潤7373萬元，標(biāo)準(zhǔn)股份收購兄弟標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)年實現(xiàn)利潤1.11億元，比上年增長55.7%

結(jié)論：關(guān)聯(lián)交易式資產(chǎn)重組在報表中大都反映或表述為“其他業(yè)務(wù)利潤”、“投資收益”或“營業(yè)外收入”，此類上市公司即使年報顯示利潤較大，也都是主營業(yè)務(wù)虧損，主業(yè)缺乏競爭力。39兄弟標(biāo)準(zhǔn)公司2003年凈利潤7373萬元，標(biāo)準(zhǔn)股份收購39（三）通過八項減值準(zhǔn)備計提的“多提”或轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤《企業(yè)會計制度》對八項減值準(zhǔn)備的計提只做了原則上的規(guī)定，計提標(biāo)準(zhǔn)以及比例的確定都由企業(yè)自行根據(jù)情況確定。1．利用八項減值準(zhǔn)備計提原則規(guī)定變更調(diào)整計提率例如應(yīng)收帳款減值準(zhǔn)備的計提

C股份公司帳齡原計提比例調(diào)整后計提比例1年以內(nèi)6%5%1-2年6%10%2-3年6%20%3年以上35%50%40（三）通過八項減值準(zhǔn)備計提的“多提”或轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤帳齡C股份公司計提比率的調(diào)整，會降低當(dāng)年上市公司的利潤

F股份公司帳齡原計提比例調(diào)整后計提比例1年以上1%1%1-2年50%35%2年以上100%60%41C股份公司計提比率的調(diào)整，會降低當(dāng)年上市公司的利潤帳齡原計提F股份公司計提比率的調(diào)整，會提高當(dāng)年上市公司的利潤

2.通過減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回迅速提升業(yè)績例如：ST公司D2003年計提壞帳準(zhǔn)備金竟達7.12億元，公司當(dāng)年虧損-8.04億元。

目的：超額提取實現(xiàn)一次性巨額虧損，為下一個財務(wù)年度部分壞帳準(zhǔn)備金轉(zhuǎn)回留下空間。2004年或2005年，可根據(jù)需要讓公司迅速“扭虧為盈”。

結(jié)論：“少提”可以掩蓋風(fēng)險，虛增利潤；“多提”減少利潤，為下年利潤增長留下空間。42F股份公司計提比率的調(diào)整，會提高當(dāng)年上市公司的利潤4（四）通過非經(jīng)常性損益的扣除或增加隨意調(diào)節(jié)利潤非經(jīng)常性損益是指公司正常經(jīng)營損益之外的一次性或偶發(fā)性損益，包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、政府財政補貼、匯兌損益、固定資產(chǎn)和原材料減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回、廠區(qū)搬遷獲得補貼等。1．以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益實現(xiàn)迅速扭虧如中色建設(shè)股份 2002年12月轉(zhuǎn)讓其所持有民生銀行中的2000萬股，獲利4664萬，實現(xiàn)扭虧；2003年繼續(xù)轉(zhuǎn)讓3000萬股，獲利7117元，實現(xiàn)2003年利潤大幅增長。

43（四）通過非經(jīng)常性損益的扣除或增加隨意調(diào)節(jié)利潤432．以財政補貼扭虧為盈如ST民百股份2003年蘭州市政府補貼扶持資金3300萬元，實現(xiàn)每股收益0.008元，扭虧為盈。結(jié)論：非經(jīng)常性損益絕對值過大，或者非經(jīng)常性損益占凈利潤比例過高的上市公司，潛在的經(jīng)營風(fēng)險十分巨大。442．以財政補貼扭虧為盈44（五）關(guān)于“朗顧紛爭”的焦點顧雛軍的格林柯爾收購科龍電器科龍在2001年巨虧12.3億2002年盈利2億（后調(diào)整為1億）原因：利潤=收入-成本-費用-息稅通過公式右邊各項的數(shù)字游戲調(diào)控利潤1．2001年進行巨額存貨減值、壞帳準(zhǔn)備等“計提”和廣告費大額預(yù)提；2．2002年巨額存貨減值轉(zhuǎn)回、壞帳準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回、大額預(yù)提廣告費沖回等；3.2001年與2002年由不同會計事務(wù)所執(zhí)行審計。

投機技巧：先拉高費用，形成巨虧，然后在次年將“垃圾”變“寶石”，以會計“制造”利潤。

追究責(zé)任：2001年預(yù)提存在人為的“故意”，2002年的“沖回”也存在人為的“故意”，應(yīng)追究會計事務(wù)所責(zé)任。45（五）關(guān)于“朗顧紛爭”的焦點45結(jié)論：

科龍電器收購不是“國退民進”的對還是錯，更不是國企改革的方向與路線之爭。經(jīng)濟學(xué)家不應(yīng)從現(xiàn)象著眼去評論，而應(yīng)以財務(wù)數(shù)據(jù)把問題說清楚，否則，就是論戰(zhàn)雙方的學(xué)者“個人出名“，而誤導(dǎo)公眾。46結(jié)論：46五、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機

（一）利用層層控股而實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移

1.從塔尖開始的層層控股中的利潤轉(zhuǎn)移模式（見右圖）a．將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層，通過關(guān)聯(lián)交易把上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上層（公司F） b．將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層通過關(guān)聯(lián)交易把上層（公司F）企業(yè)危機轉(zhuǎn)到上市公司

47五、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機 47公司F家族或個人企業(yè)公司A公司B公司C上市公司D51%50%關(guān)聯(lián)交易30%51%100%48公司F家族或個人企業(yè)公司A公司B公司C上市公司D51%50（二）以二級市場為載體的暴力獲取模式：（見下圖）通過二級市場股價上漲獲取暴力a.用較少投入以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓國有股b.公司F事先持有公司D的流通股c.上市公司向下投資形成利好，刺激上市公司D股價上升d.公司F或數(shù)個自然人賬戶獲取暴力

49（二）以二級市場為載體的暴力獲取模式：（見下圖）49家族或個人企業(yè)公司F上市公司D公司A公司B公司C100%25%30%90%80%50家族或個人企業(yè)公司F上市公司D公司A公司B公司C100%25德隆系列一

烏魯木齊德隆房地產(chǎn)開發(fā)公司新疆德隆國際實業(yè)總公司新疆屯河新疆祥和新疆三維新世紀(jì)金融租賃廈門聯(lián)合信托北京匯源果汁新疆金新信托新疆烏蘇番茄制品廠昌通番茄制品北京太空梭屯河科林番茄北京綠石松51德隆系列一烏魯木齊德隆新疆德隆國際實業(yè)總公司新疆屯河新疆祥德隆系列二新疆德隆國際實業(yè)總公司合金股份52德隆系列二新疆德隆國際實業(yè)總公司合金股份52德隆系列三

新疆德隆國際實業(yè)總公司湘火炬53德隆系列三

新疆德隆國際實業(yè)總公司湘火炬53結(jié)論：1996年10月入主新疆屯河，股價上漲1100%，主力獲利14億1997年6月入主合金股份，股價上漲1500%，主力獲利19億1997年11月入主湘火炬，股價上漲1100%，主力獲利19億

（三）利用層層退殼而實現(xiàn)的所有權(quán)掠奪（見君安證券投資公司股權(quán)圖）

54結(jié)論：1996年10月入主新疆屯河，股價上漲11張國慶楊駿君安證券公司工會委員會控股60%控股75%深圳艮盛實業(yè)公司50%持股30%深圳合目投資有限公司持股50%控股80%深圳民一夫?qū)崢I(yè)公司30%持股50%君安資產(chǎn)管理公司10%武漢恰惠經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司20%深圳新長英投發(fā)42.29%法人代表張國慶四川金路股份有限公司8.57%（虛擬股本）深圳泰東實業(yè)公司14.29%（資本金2.5）法人代表楊駿君安證券公司（注冊資本金7億元，1996年11月）55張國慶思考題：1．資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式？2．債權(quán)與股權(quán)置換的財務(wù)處理？56思考題：561、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。12月-2212月-22Sunday,December11,20222、閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。14:03:1714:03:1714:0312/11/20222:03:17PM3、越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。12月-2214:03:1714:03Dec-2211-Dec-224、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。14:03:1714:03:1714:03Sunday,December11,20225、知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。12月-2212月-2214:03:1714:03:17December11,20226、意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。11十二月20222:03:17下午14:03:1712月-227、最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。。十二月222:03下午12月-2214:03December11,20228、業(yè)余生活要有意義，不要越軌。2022/12/1114:03:1714:03:1711December20229、一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。2:03:17下午2:03下午14:03:1712月-2210、你要做多大的事情，就該承受多大的壓力。12/11/20222:03:17PM14:03:1711-12月-2211、自己要先看得起自己，別人才會看得起你。12/11/20222:03PM12/11/20222:03PM12月-2212月-2212、這一秒不放棄，下一秒就會有希望。11-Dec-2211December202212月-2213、無論才能知識多么卓著，如果缺乏熱情，則無異紙上畫餅充饑，無補于事。Sunday,December11,202211-Dec-2212月-2214、我只是自己不放過自己而已，現(xiàn)在我不會再逼自己眷戀了。12月-2214:03:1711December202214:03謝謝大家1、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。12月-2212月企業(yè)并購重組與資本運營：專題八MPACC

與股權(quán)置換及財務(wù)問題

文宗瑜研究員博導(dǎo)

58企業(yè)并購重組與資本運營：專題八MPACC1一、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理（一）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式

1.資產(chǎn)置換資產(chǎn)AB生產(chǎn)車間土地59一、資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的基本方式及財務(wù)處理AB生產(chǎn)車間土地22.股權(quán)置換股權(quán)

置換前

ABCDE（合資公司）50%50%90%60%602.股權(quán)置換股權(quán)ABCDE（合資公司）50%50%90%6置換后

ABCE（合資公司）D要點：用A持有E公司50%股份置換B公司持有C公司90%股份

61置換后ABCE（合資公司）D要點：43.資產(chǎn)置換股權(quán)

置換前

ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間50%60%50%623.資產(chǎn)置換股權(quán)ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間50%60%5置換后

ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間要點：用A公司持有E公司50%的股份置換B公司的一個生產(chǎn)車間63置換后ABDE（合資公司）生產(chǎn)車間64.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)①現(xiàn)金收購資產(chǎn)AB車間無形資產(chǎn)60%要點：

①A公司套現(xiàn)獲利

②A公司通過B公司融資

③A公司通過B公司實施戰(zhàn)略規(guī)劃

644.現(xiàn)金收購資產(chǎn)或股權(quán)AB車間無形資產(chǎn)60%要點：①②現(xiàn)金收購股權(quán)

收購前ABCDE60%50%50%65②現(xiàn)金收購股權(quán)ABCDE60%50%50%8收購后

ABDE60%50%50%要點:

B公司向C公司支付現(xiàn)金；

C公司獲取股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益66收購后ABDE60%50%5.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資

出售前

AB車間土地債權(quán)60%675.資產(chǎn)出售后收購或股權(quán)投資AB車間土地債權(quán)60%10出售后

DABE工廠60%40%100%要點：①B公司出售資產(chǎn)得到現(xiàn)金②B公司與D公司合資以股權(quán)投資形式注冊E公司

③B公司用現(xiàn)金收購一個與E公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的工廠

68出售后DABE工廠60%40%100%要點：11（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理1.資產(chǎn)評估及資產(chǎn)（股權(quán)）定價2.等價交換條件下的會計準(zhǔn)則3.為實現(xiàn)特定目標(biāo)而產(chǎn)生的虛擬會計平衡4.為實現(xiàn)特定目標(biāo)而實行的人員一并置換（見（一）3）5.資產(chǎn)出售或股權(quán)投資損益的會計處理69（二）資產(chǎn)重組與股權(quán)置換的財務(wù)處理12二、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式

（一）債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式1.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（1）直接債轉(zhuǎn)股

70二、債權(quán)與股權(quán)置換的基本方式13ACB銀行40%60%8000萬71ACB銀行40%60%8000萬14債轉(zhuǎn)股后

ACCB45%30%35%要點：A、C公司的股權(quán)比例須同比例降低72債轉(zhuǎn)股后ACCB45%30%35%要點：15（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股ACB銀行60%40%8000萬73（2）債權(quán)出售再轉(zhuǎn)股ACB銀行60%40%8000萬16債轉(zhuǎn)股后

ACDB45%30%25%要點：①銀行債務(wù)打折出售后D公司②D公司以戰(zhàn)略投資者身份成為B公司的股東74債轉(zhuǎn)股后ACDB45%30%25%要點：17（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股

ACB銀行60%40%8000萬75（3）債權(quán)證券化后轉(zhuǎn)股ACB銀行60%40%8000萬18債轉(zhuǎn)股后

AC自然人D自然人N風(fēng)險投資公司B…10%15%30%45%要點：①銀行債權(quán)按證券化單位發(fā)售②購買證券化債權(quán)后的托管③債轉(zhuǎn)股并交易76債轉(zhuǎn)股后AC自然人D自然人N風(fēng)險投資公司B…10%15%3

2．股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)（1）企業(yè)改制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán)B國有企業(yè)改制評估基準(zhǔn)日評估凈資產(chǎn)5000萬，以3000萬出售、2000萬轉(zhuǎn)為債權(quán)方式完成股份制改革，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的退出

轉(zhuǎn)制后B公司

CDEBA40%20%40%債權(quán)2000萬772．股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán)CDEBA40%20%40（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)

CDEBF100%20%40%40%78（2）資本運營中的股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)CDEBF100%20%40%股轉(zhuǎn)債后CDBFE40%100%60%債權(quán)要點：①E公司把B公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D②F分三年替D公司償還E公司的欠款③D公司通過其它資本運營手段（例如把一部分無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給F）

79股轉(zhuǎn)債后CDBFE40%100%60%債權(quán)要點：22實現(xiàn)F公司資產(chǎn)負債表平衡結(jié)果：①D公司控股B公司②減少F公司的企業(yè)所得稅

80實現(xiàn)F公司資產(chǎn)負債表平衡23（二）債權(quán)與股權(quán)置換的財務(wù)處理1.資產(chǎn)負債表調(diào)整（1）資產(chǎn)負債表調(diào)整的依據(jù)（2）資產(chǎn)負債表的平衡2.債權(quán)或股權(quán)損失與收益的會計處理（1）損失的減值應(yīng)符合會計準(zhǔn)則（2）收益的增值應(yīng)合理避稅3.合理的資產(chǎn)負債率的調(diào)控（1）不同的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)負債率有很大差別（2）資產(chǎn)流動性直接影響著資產(chǎn)負債率高低（3）短、中、長的負債組合方式直接影響資產(chǎn)負債率高低81（二）債權(quán)與股權(quán)置換的財務(wù)處理24三、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題

（一）吸收合并的基本方式1.以折價換股為主導(dǎo)的吸收合并82三、吸收合并的收購方式及財務(wù)問題25C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B…83C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人吸收合并后

C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…要點：①明確吸收合并的主體公司與目標(biāo)公司②B公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等全部劃撥到A公司③B公司的股東變更成為A公司的股東④B公司注銷，B公司如果在異地，可變更為A公司的全資子公司⑤保護A、B公司小股東利益的原則⑥A、B公司的資產(chǎn)整合與企業(yè)文化整合

84吸收合并后C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并CDEFHA852.以產(chǎn)業(yè)整合為主導(dǎo)的吸收合并CDEFHA282廠12廠22廠32廠N公司B1公司B2公司B3公司N產(chǎn)業(yè)2產(chǎn)業(yè)1862廠12廠22廠32廠N公司B1公司B2公司B3公司N產(chǎn)業(yè)2吸收合并后

CDEFHA2廠12廠22廠32廠N……香港中策公司黃鴻年87吸收合并后CDEFHA2廠12廠22廠32廠N……香港中策CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要點：①按照產(chǎn)業(yè)同一性大量收購工廠或公司②收購后進行產(chǎn)業(yè)整合③對同類工廠或公司合并④關(guān)閉工廠或出售資產(chǎn)88CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要點：31（二）吸收合并的財務(wù)問題1.吸收合并后資產(chǎn)負債表的重新編制2.吸收合并中小股東利益補償?shù)臅嬏幚?.吸收合并后資產(chǎn)整合的壞賬準(zhǔn)備金預(yù)提4.吸收合并后的新股發(fā)行融資5.吸收合并后的銀行負債融資

89（二）吸收合并的財務(wù)問題32（三）吸收和合并中的風(fēng)險防范1.表外會計（或有債務(wù)）2.潛在訴訟盡職調(diào)查與法律文件

90（三）吸收和合并中的風(fēng)險防范33四、上市公司資產(chǎn)重組與股權(quán)置換后報表調(diào)整評價

（一）資產(chǎn)重組中投機性的虛擬會計平衡

1．定位于會計年度時間差的資產(chǎn)重組在財務(wù)年度結(jié)束前，進行關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)重組；在第三財務(wù)季度、第四財務(wù)季度這段時間內(nèi)完成的資產(chǎn)重組會往往存在潛在風(fēng)險2.以“沙子換大米”實施利潤轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組（1）借助關(guān)聯(lián)交易，以非上市企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換上市公司劣質(zhì)資產(chǎn)（2）非上市企業(yè)將盈利能力較高的子公司出售給上市公司91四、上市公司資產(chǎn)重組與股權(quán)置換后報表調(diào)整評價342003年上市公司世茂股份重組上海世茂建設(shè)有限公司世茂股份上海世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司上海世茂廣場有限公司6792萬現(xiàn)金50%18.37%922003年上市公司世茂股份重組上海世茂建設(shè)有限公司世茂股份上世茂股份以所持有的上海世茂廣場有限公司18.375%股權(quán)及現(xiàn)金6792萬元與世茂建設(shè)所持有的上海世茂湖濱房地產(chǎn)有限公司50%股權(quán)進行置換，2003年世茂股份業(yè)績比2002年同比增長25倍

結(jié)論：這類資產(chǎn)重組往往帶有很強的投機性，重組以后仍然不可能提高上市公司的競爭力。

93世茂股份以所持有的上海世茂廣場有限公司18.375%（二）以偏離市場價格而實施的“關(guān)聯(lián)交易”式的資產(chǎn)重組1．虛構(gòu)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)而抬高上市公司業(yè)績（1）將上市公司產(chǎn)品或服務(wù)高價出售給關(guān)聯(lián)企業(yè)（2）偏離市場價格進行市場交易A股份公司以800萬元成本承包關(guān)聯(lián)企業(yè)一個農(nóng)場當(dāng)年這一承包實現(xiàn)7200萬元利潤

2．通過收付管理費或分攤共同費用調(diào)節(jié)利潤（1）通過非正常的財務(wù)費用收付調(diào)節(jié)利潤B股份公司把12億元資金（占其資產(chǎn)總額69%）拆借給關(guān)聯(lián)企業(yè)，當(dāng)年產(chǎn)生近1.5億利息收入，這成為上市公司主要利潤來源（2）低價向上市公司出售股份或資產(chǎn)94（二）以偏離市場價格而實施的“關(guān)聯(lián)交易”式的資產(chǎn)重組2003年上市公司標(biāo)準(zhǔn)股份

母公司標(biāo)準(zhǔn)股份西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有限公司40%952003年上市公司標(biāo)準(zhǔn)股份母公司標(biāo)準(zhǔn)股份西安兄弟標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)有兄弟標(biāo)準(zhǔn)公司2003年凈利潤7373萬元，標(biāo)準(zhǔn)股份收購兄弟標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)年實現(xiàn)利潤1.11億元，比上年增長55.7%

結(jié)論：關(guān)聯(lián)交易式資產(chǎn)重組在報表中大都反映或表述為“其他業(yè)務(wù)利潤”、“投資收益”或“營業(yè)外收入”，此類上市公司即使年報顯示利潤較大，也都是主營業(yè)務(wù)虧損，主業(yè)缺乏競爭力。96兄弟標(biāo)準(zhǔn)公司2003年凈利潤7373萬元，標(biāo)準(zhǔn)股份收購39（三）通過八項減值準(zhǔn)備計提的“多提”或轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤《企業(yè)會計制度》對八項減值準(zhǔn)備的計提只做了原則上的規(guī)定，計提標(biāo)準(zhǔn)以及比例的確定都由企業(yè)自行根據(jù)情況確定。1．利用八項減值準(zhǔn)備計提原則規(guī)定變更調(diào)整計提率例如應(yīng)收帳款減值準(zhǔn)備的計提

C股份公司帳齡原計提比例調(diào)整后計提比例1年以內(nèi)6%5%1-2年6%10%2-3年6%20%3年以上35%50%97（三）通過八項減值準(zhǔn)備計提的“多提”或轉(zhuǎn)回調(diào)節(jié)利潤帳齡C股份公司計提比率的調(diào)整，會降低當(dāng)年上市公司的利潤

F股份公司帳齡原計提比例調(diào)整后計提比例1年以上1%1%1-2年50%35%2年以上100%60%98C股份公司計提比率的調(diào)整，會降低當(dāng)年上市公司的利潤帳齡原計提F股份公司計提比率的調(diào)整，會提高當(dāng)年上市公司的利潤

2.通過減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回迅速提升業(yè)績例如：ST公司D2003年計提壞帳準(zhǔn)備金竟達7.12億元，公司當(dāng)年虧損-8.04億元。

目的：超額提取實現(xiàn)一次性巨額虧損，為下一個財務(wù)年度部分壞帳準(zhǔn)備金轉(zhuǎn)回留下空間。2004年或2005年，可根據(jù)需要讓公司迅速“扭虧為盈”。

結(jié)論：“少提”可以掩蓋風(fēng)險，虛增利潤；“多提”減少利潤，為下年利潤增長留下空間。99F股份公司計提比率的調(diào)整，會提高當(dāng)年上市公司的利潤4（四）通過非經(jīng)常性損益的扣除或增加隨意調(diào)節(jié)利潤非經(jīng)常性損益是指公司正常經(jīng)營損益之外的一次性或偶發(fā)性損益，包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、政府財政補貼、匯兌損益、固定資產(chǎn)和原材料減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回、廠區(qū)搬遷獲得補貼等。1．以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益實現(xiàn)迅速扭虧如中色建設(shè)股份 2002年12月轉(zhuǎn)讓其所持有民生銀行中的2000萬股，獲利4664萬，實現(xiàn)扭虧；2003年繼續(xù)轉(zhuǎn)讓3000萬股，獲利7117元，實現(xiàn)2003年利潤大幅增長。

100（四）通過非經(jīng)常性損益的扣除或增加隨意調(diào)節(jié)利潤432．以財政補貼扭虧為盈如ST民百股份2003年蘭州市政府補貼扶持資金3300萬元，實現(xiàn)每股收益0.008元，扭虧為盈。結(jié)論：非經(jīng)常性損益絕對值過大，或者非經(jīng)常性損益占凈利潤比例過高的上市公司，潛在的經(jīng)營風(fēng)險十分巨大。1012．以財政補貼扭虧為盈44（五）關(guān)于“朗顧紛爭”的焦點顧雛軍的格林柯爾收購科龍電器科龍在2001年巨虧12.3億2002年盈利2億（后調(diào)整為1億）原因：利潤=收入-成本-費用-息稅通過公式右邊各項的數(shù)字游戲調(diào)控利潤1．2001年進行巨額存貨減值、壞帳準(zhǔn)備等“計提”和廣告費大額預(yù)提；2．2002年巨額存貨減值轉(zhuǎn)回、壞帳準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回、大額預(yù)提廣告費沖回等；3.2001年與2002年由不同會計事務(wù)所執(zhí)行審計。

投機技巧：先拉高費用，形成巨虧，然后在次年將“垃圾”變“寶石”，以會計“制造”利潤。

追究責(zé)任：2001年預(yù)提存在人為的“故意”，2002年的“沖回”也存在人為的“故意”，應(yīng)追究會計事務(wù)所責(zé)任。102（五）關(guān)于“朗顧紛爭”的焦點45結(jié)論：

科龍電器收購不是“國退民進”的對還是錯，更不是國企改革的方向與路線之爭。經(jīng)濟學(xué)家不應(yīng)從現(xiàn)象著眼去評論，而應(yīng)以財務(wù)數(shù)據(jù)把問題說清楚，否則，就是論戰(zhàn)雙方的學(xué)者“個人出名“，而誤導(dǎo)公眾。103結(jié)論：46五、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機

（一）利用層層控股而實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)移

1.從塔尖開始的層層控股中的利潤轉(zhuǎn)移模式（見右圖）a．將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層，通過關(guān)聯(lián)交易把上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到上層（公司F） b．將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層通過關(guān)聯(lián)交易把上層（公司F）企業(yè)危機轉(zhuǎn)到上市公司

104五、資產(chǎn)重組與股權(quán)重整的大股東動機 47公司F家族或個人企業(yè)公司A公司B公司C上市公司D51%50%關(guān)聯(lián)交易30%51%100%105公司F家族或個人企業(yè)公司A公司B公司C上市公司D51%50（二）以二級市場為載體的暴力獲取模式：（見下圖）通過二級市場股價上漲獲取暴力a.用較少投入以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓國有股b.公司F事先持有公司D的流通股c.上市公司向下投資形成利好，刺激上市公司D股價上升d.公司F或數(shù)個自然人賬戶獲取暴力

106（二）以二級市場為載體的暴力獲取模式：（見下圖）49家族或個人企業(yè)公司F上市公司D公司A公司B公司C100%25%30%90%80%107家族或個人企業(yè)公司F上市公司D公司A公司B公司C100%25德隆系列一

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