修改公司章程議案范本新（標準版）

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各位董事：

為保護投資者權(quán)益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第一百八十六條原內(nèi)容為：

公司利潤分配的具體實施：

〔一〕利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

〔二〕利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東〔特別是中小股東〕、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

〔三〕利潤分配周期和相關(guān)決策機制：公司應(yīng)至少每三年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，結(jié)合股東〔特別是中小股東〕、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。

〔四〕公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利〔或股份〕的派發(fā)事項。若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

〔五〕利潤分配調(diào)整機制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細說明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。公司應(yīng)積極充分聽取獨立董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。制定或?qū)徸h利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽取中小股東的意見?！?/p>

現(xiàn)修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

〔一〕利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現(xiàn)盈利，但公司董事會在上一會計年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會提出關(guān)于利潤分配方案的臨時提案。

〔二〕利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東〔包括股東代理人〕所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)完成股利〔或股份〕的派發(fā)事項?！?/p>

本議案在經(jīng)董事會審議后尚需提交公司股東大會審