企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件

第五章企業(yè)資產(chǎn)重組與上市

第一節(jié)資產(chǎn)重組的一般問題

一、資產(chǎn)重組的基本內(nèi)涵

（一）資產(chǎn)重組的概念原則

資產(chǎn)重組就是對運行效果不理想的資產(chǎn)組合進行重新配置，對現(xiàn)有不合理的資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的過程。這里所謂“資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)”通常涉及到資產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)間的分布狀況或在企業(yè)內(nèi)部的構(gòu)成情況，它是歷年投資積累而成的結(jié)果，具有“存量”的性質(zhì)，從這一角度看，資產(chǎn)重組也可以一般地視為資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)的調(diào)整。第五章企業(yè)資產(chǎn)重組與上市1

（二）資產(chǎn)重組與產(chǎn)權(quán)重組的區(qū)別產(chǎn)權(quán)重組是一個與資產(chǎn)重組既相區(qū)別又相聯(lián)系的概念。一般情況下，產(chǎn)權(quán)重組是資產(chǎn)重組的內(nèi)核或動因，資產(chǎn)重組是產(chǎn)權(quán)重組的外化形態(tài)，是一種實現(xiàn)結(jié)果。

1、重組的對象不同資產(chǎn)重組的對象是“企業(yè)擁有或者控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源——資產(chǎn)”，而產(chǎn)權(quán)重組的對象是“財產(chǎn)所有權(quán)和與此有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)”。（二）資產(chǎn)重組與產(chǎn)權(quán)重組的區(qū)別22、重組的目標不同從社會來看，推動資產(chǎn)重組是為了提高全社會資源配置效率。而從企業(yè)來看，進行資產(chǎn)重組的直接目標是提高總資產(chǎn)的收益率。與此不同的是，產(chǎn)權(quán)主體通過轉(zhuǎn)讓、受讓產(chǎn)權(quán)參與產(chǎn)權(quán)重組，直接目標是提高其企業(yè)的資本金的安全性與增值率。2、重組的目標不同33、重組的不完全對應性一般情形下，資產(chǎn)重組常常伴生著產(chǎn)權(quán)重組，但有時也不完全伴隨著產(chǎn)權(quán)重組。例如，企業(yè)通過調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換生產(chǎn)經(jīng)營方向，實現(xiàn)資產(chǎn)存量在產(chǎn)業(yè)間的轉(zhuǎn)移，這是一種典型的資產(chǎn)重組，都可以在不改變企業(yè)生產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下發(fā)生。而某些產(chǎn)權(quán)重組也可能并不改變企業(yè)內(nèi)資產(chǎn)的實體結(jié)構(gòu)。3、重組的不完全對應性4

（三）資產(chǎn)重組與資本運營二者相關(guān)之處：根本目的都是實現(xiàn)最大限度的資本增值。二者不同之處表現(xiàn)在：

1、資本運營在資本積聚方面既包含資本集中，也包括資本積累，而資產(chǎn)重組僅僅涉及資本集中。2、在資本籌措方面，資產(chǎn)重組以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)為主，而主要不是靠資本量的簡單集中。3、在資金籌措的方式上，資產(chǎn)重組雖然會采取自有資金、銀行貸款、吸引外資等方式，但其重點是發(fā)行股票和債券、企業(yè)兼并、聯(lián)合、收購、租賃等方式。（三）資產(chǎn)重組與資本運營5

（四）資產(chǎn)重組的意義

從社會層次看：

1、可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、地區(qū)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟運行質(zhì)量和資源配置效率；2、可以預防與緩和宏觀經(jīng)濟的周期性震蕩；3、可以改善資產(chǎn)的總體素質(zhì)，提升一國經(jīng)濟在國際上的經(jīng)濟競爭力等。（四）資產(chǎn)重組的意義6從企業(yè)層次上看：

1、可以使企業(yè)在資產(chǎn)總量不變的情況下獲取來自資產(chǎn)結(jié)構(gòu)改進的效益；2、可以使企業(yè)迅速擴張資本規(guī)模，取得規(guī)模經(jīng)濟效益，節(jié)約生產(chǎn)成本；3、可以使企業(yè)生產(chǎn)要素交易內(nèi)部化，從而節(jié)約交易成本；4、可以使企業(yè)提高其產(chǎn)品在本地區(qū)、本國乃至國際市場上的占有率，提高市場競爭能力，降低市場風險等。從企業(yè)層次上看：7

（五）實施資產(chǎn)重組的基本原則1、規(guī)范國家與企業(yè)的關(guān)系明晰重組的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，要求依法清理原有的投資關(guān)系，將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作具有法律效力的界定。對國家股應明確持股單位，持股單位依照公司法不得行使任何政府行政管理職能，同時禁止國家公務員在資產(chǎn)重組公司中兼職，使企業(yè)與政府關(guān)系規(guī)范化，保障公司的法人財產(chǎn)權(quán)。（五）實施資產(chǎn)重組的基本原則82、合理經(jīng)營資產(chǎn)，健全生產(chǎn)經(jīng)營體系資產(chǎn)重組常常需將公司中原有的非經(jīng)營性資產(chǎn)以及與主業(yè)無關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來，使經(jīng)營資產(chǎn)重新組合，集中原來企業(yè)中最有競爭力的主要業(yè)務。

2、合理經(jīng)營資產(chǎn)，健全生產(chǎn)經(jīng)營體系93、合理劃分資產(chǎn)債務依法確定資產(chǎn)重組企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系，合理確定資產(chǎn)與債務的比例。債務的劃分與轉(zhuǎn)讓，要符合法律程序，保障債權(quán)人的權(quán)益。

4、合法原則企業(yè)資產(chǎn)重組工作要符合《公司法》等法律法規(guī)以及政府有關(guān)部門對資產(chǎn)重組工作的規(guī)定，有外資參與重組的還要符合國際慣例。3、合理劃分資產(chǎn)債務10

二、資產(chǎn)重組的類型

（一）財務重整財務重整是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的諸方法中耗時短、見效快的途徑之一。財務重整分為兩種具體方式，即準改組和債務重整。

1、準改組

準改組是指一家企業(yè)不經(jīng)過像創(chuàng)立新企業(yè)那樣辦理種種法律手續(xù)、支付種種費用，而為其各項資產(chǎn)和企業(yè)資本金確立新的計價基礎(chǔ)所適用的一種程序。它具有以下特點：一是需重估(通常是降低)資產(chǎn)價值；二是重計資本金，使末分配利潤在改組后的余額為零；三是不改變企業(yè)實體；四是應在財務報表中充分揭示改組的情況和影響。

二、資產(chǎn)重組的類型11典型的準改組包括投入資本彌補虧損、將過高虛計的資產(chǎn)賬面價值調(diào)整為較低的公允市價，這樣一方面消除了累計虧損，另一方面可以降低以后的生產(chǎn)經(jīng)營成本，提高企業(yè)的獲利能力，從而使企業(yè)有一個新的開端。典型的準改組包括投入資本彌補虧損、將過高虛計的12

優(yōu)點：

手續(xù)簡便，企業(yè)只要向工商行政管理部門、國有資產(chǎn)管理部門辦理減資手續(xù)即可。

缺點：不適用于資不抵債的企業(yè)。理由：準改組沒有改變債務總額及其構(gòu)成，對資不抵債的企業(yè)實施準改組將導致企業(yè)資本金變?yōu)樨摂?shù)。

現(xiàn)實意義：對于我國那些資產(chǎn)規(guī)模較大而其中又包含巨額掛賬的損失和虛計的資產(chǎn)，同時又連續(xù)多年虧損又不屬于財政補虧的企業(yè)，實施準改組對于企業(yè)卸下歷史包袱，輕裝上陣，以及改善這些企業(yè)會計信息的質(zhì)量無疑具有現(xiàn)實意義?？梢哉f，準改組是解決我國國有企業(yè)潛虧、掛賬問題的有效措施。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件13

2、債務重整

債務重整是指債務人發(fā)生財務困難時，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商達成協(xié)議，債權(quán)人同意給予債務人在正常情況下所不愿給予的讓步，以協(xié)助債務人緩解危機，避免因采取立即求償措施而蒙受更大的損失。2、債務重整14債務重整一般包括以下內(nèi)容：

一是對企業(yè)債務的性質(zhì)和數(shù)量作某些修改，其中包括按某一比例同時降低債務數(shù)額、將短期債務轉(zhuǎn)換為長期債務或長期債務轉(zhuǎn)換為企業(yè)股權(quán)等；二是必須找出企業(yè)經(jīng)營管理方面造成困境的原因并制訂相應的改善措施；三是必須解決企業(yè)目前按一定比例償債和經(jīng)營所需的流動資金需要。

債務重整一般包括以下內(nèi)容：15

與準改組相比，債務重組的優(yōu)點是能夠從根本上改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，減輕企業(yè)的債務負擔。但其實施必需征得債權(quán)人的同意，而債權(quán)人之所以愿意在債權(quán)上蒙受損失而不希望企業(yè)破產(chǎn)清算，其根本原因是該企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的價值超過其被破產(chǎn)清算的價值，即對企業(yè)未來的盈利前景看好。對于那些由于資不抵債、或債務負擔沉重而瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，若是其產(chǎn)品的市場需求具有良好的前景，則實施債務重整能更有效地促其復蘇。在我國，債務展期的應用較為普遍，而債務減免和債務轉(zhuǎn)換為股權(quán)的實踐較少，這恰恰是改善企業(yè)財務狀況的關(guān)鍵所在。與準改組相比，債務重組的優(yōu)點是能夠從根本上改善16

在債務重整中，應注意幾個問題：

1、債務重整既可作為破產(chǎn)程序的一部分，在企業(yè)和解整頓中加以實施，也可置于破產(chǎn)程序之外，在破產(chǎn)申請之前實施。2、和解整頓中的債務重整，可按破產(chǎn)法的要求，由破產(chǎn)企業(yè)的主管部門提出申請并主持實施。3、破產(chǎn)程序之外的債務重整，可由企業(yè)或其主管部門提出申請，由行業(yè)協(xié)會或經(jīng)貿(mào)委主持召開債權(quán)人會議進行議決。4、債務人重整計劃中應明確重整期限，重整期末如債務人未能實現(xiàn)計劃中提出的償債及盈利目標，則重整失敗，債權(quán)人仍按原債務性質(zhì)和數(shù)量享受債權(quán)。5、債務重整過程涉及許多技術(shù)問題，如重整計劃的提出、議決，計劃實施過程中債權(quán)人的監(jiān)督與控制，債權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)的過程中份額的確定等，均需按有關(guān)法規(guī)加以確定。在債務重整中，應注意幾個問題：17（二）出資控股

兩個企業(yè)中，一方由于種種原因?qū)е沦Y產(chǎn)運營不佳，另一方則經(jīng)營業(yè)績良好且前景十分有利但生產(chǎn)能力不足。此時經(jīng)營業(yè)績好的一方可以出資對經(jīng)營不佳的一方進行收購，達到控股的目的，以控制該企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。該模式具體又可采取以下多種方式進行。（二）出資控股181、協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方通過協(xié)商，進行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點：1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓實際上尋找到一條進入資本市場的有效通道，實現(xiàn)了國有股的部分流通，對國有資產(chǎn)存量盤活，有效運作具有重要意義。2、收購方可用較少資金，擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率，3、對于那些不具上市資格的收購方還具有“買殼上市”的好處；4、出讓方也可由此獲得一筆資金用于資本運營。這種方式的問題在于，在轉(zhuǎn)讓國有股的過程中，轉(zhuǎn)讓價格的確定比較困難，尤其是如果收購方是外資則更須謹慎，以防國有資產(chǎn)流失。1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓19

典型案例

恒通集團是位于珠海經(jīng)濟特區(qū)的以國有法人股為主體的股份有限公司，資金實力雄厚。在資本急劇膨脹的情況下，恒通集團進軍上海，實施開發(fā)高科技項目等戰(zhàn)略目標。而棱光實業(yè)公司是上海建材集團下屬的以生產(chǎn)半導體用硅產(chǎn)品的上市公司。雙方經(jīng)過要約、協(xié)商并報投資主體批準后，恒通以每股4．3元的價格受讓了棱光國有股1200萬股，取得了控股權(quán)。上海建材集團獲得5000多萬元資金并運用這筆資金進行資本經(jīng)營，取得了巨大效益。典型案例20

2、直接收購控股這種方式是收購方通過證券市場收購，以實現(xiàn)控股。這種收購方式的好處在于，收購方若能成功實現(xiàn)控股收購，就能以較少資金實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營擴張戰(zhàn)略，而且，在收購過程中，企業(yè)的無形資產(chǎn)會升值。這種方式也存在較大的風險：收購過程中對資金需求量很大，若收購方實力不夠強大可能導致收購失敗，而且反收購的風險和損失可能較大。2、直接收購控股21典型案例

深圳寶安是一家資金實力相當雄厚的集團公司，而延中實業(yè)的流通股盤子較小。深圳寶安為了調(diào)整經(jīng)營和投資方向，進一步提高其在上海的地位和實力，自1993年9月發(fā)起對上海延中實業(yè)的收購戰(zhàn)，并明確想做延中實業(yè)的第一大股東，延中公司管理層背水一戰(zhàn)，實行反收購，延中股價在這場戰(zhàn)爭中扶搖直上。至1993年10月6日，寶安公司擁有延中股票占總股本的18％，12月11日，延中公司增補寶安集團董事局秘書和其上海公司總經(jīng)理為延中董事會董事；1994年3月16日，延中公司董事會推選寶安上海公司總經(jīng)理出任董事長。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件22

3、間接控股

間接控股就是通過持有其他公司的股票而間接持有目標公司的股票，并實現(xiàn)對目標公司的控股權(quán)。這種方式的好處是：回避了上市公司收購法規(guī)有關(guān)信息披露的制度障礙。其缺點在于，間接收購控股是一項策略性很強的工作，對收購方的技術(shù)要求極高，資金需求量大，風險也極高。3、間接控股23典型案例

圣戈班是法國一家大型集團，有股市收購的經(jīng)驗，有意通過控股福建耀華而進軍中國建材市場。其具體方法是全面收購持有“福建耀華”股票的“香港三益發(fā)展有限公司”和“鴻橋海外有限公司”，并據(jù)此間接持有“福建耀華”42．16％的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化直接導致“福招”董事局的改組，“福招”原有的5位董事辭職，法國圣戈班集團派出6位董事作為“香港三益發(fā)展有限公司”和“鴻橋海外有限公司”的代表及獨立董事進入公司董事會，實際上形成以6：6比例與中方平分秋色的格局。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件244、股權(quán)置換一方以企業(yè)資產(chǎn)或部分股權(quán)換取另一方的股權(quán)，從而達到資產(chǎn)重新組合以及控股的目的。這種方式的好處在于雙方不需投入資金，雙方分別收縮或擴張，實現(xiàn)自己的經(jīng)營戰(zhàn)略，而且可利用對方的人、財、物，避免各種變更手續(xù)，投資風險都小。這種方式適用那些急需擴大規(guī)模而資金并不寬裕的企業(yè)的資產(chǎn)重組。4、股權(quán)置換25（三）托管經(jīng)營

托管是指企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律法規(guī)，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、處置權(quán)等以契約的形式，在一定條件下和一定期限內(nèi)，委托給具有較強管理能力并能承擔經(jīng)營風險的法人或自然人去運作，以實現(xiàn)企業(yè)資源的再分配及委托資產(chǎn)的保值增值。

托管類似于信托：

信托關(guān)系是受托人以財產(chǎn)所有人的身份占有、使用和處分信托財產(chǎn)并獨立地以自己的名義與第三人發(fā)生法律關(guān)系，這一點與托管相同。（三）托管經(jīng)營26托管與信托不同之處：1、托管方經(jīng)營不善導致托管資產(chǎn)減損，托管方應以其資產(chǎn)補償，而信托一般不全額補償或不補償；2、托管的對象是生產(chǎn)要素的集合體——企業(yè)，而信托的對象一般只限于貨幣、有價證券、土地、房產(chǎn)等單一要素。托管與信托不同之處：27托管也不同于以往的承包：承包制不能實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的徹底分離，政企沒有分開，而托管則實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離；承包者只負盈不負虧，企業(yè)承包風險不對稱，而托管中，受托方必須繳納風險抵押金，抵押金的價值一般與委托資產(chǎn)對等，因而受托方承擔與其獲得資產(chǎn)相對稱的風險。

托管也不同于以往的承包：28

托管的優(yōu)點：

1、

實現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。委托方把企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)交給受托方自主經(jīng)營。托管的目的在于改善企業(yè)的經(jīng)營管理。2、托管具有良好的風險約束機制，能使托管方切實負起資產(chǎn)保值增值的責任。3、托管期間一般不產(chǎn)生職工安置問題，能避免破產(chǎn)、兼并中出現(xiàn)的若干敏感問題，容易為各方接受，因此托管能在一定程度上實現(xiàn)存量資產(chǎn)的再配置。

托管的優(yōu)點：29托管的局限性：

1、受托方難以把托管資產(chǎn)和自己的資產(chǎn)進行一體化運作。2、托管的操作比較復雜。因為托管的對象是企業(yè)，企業(yè)的運行需不斷注入資金等生產(chǎn)要素，究竟這些新注入的要素是以權(quán)益形式還是以債權(quán)形式來體現(xiàn)？托管期滿后，托管方以何種形式退還給原所有者?這些問題也都難以解決。3、托管企業(yè)的利潤容易被受托方轉(zhuǎn)移，不利于托管企業(yè)資產(chǎn)的擴大。因此，托管的方式適用于那些投資少、周期短、見效快但目前經(jīng)營管理不佳的企業(yè)。

托管的局限性：30

（四）企業(yè)租賃企業(yè)租賃是傳統(tǒng)租賃的延伸。它是指在不改變企業(yè)所有制性質(zhì)的條件下，實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者(出租方)將企業(yè)有限期地交給承租者經(jīng)營，承租者向出租方交付租金，并按合同規(guī)定對企業(yè)實行自主經(jīng)營的方式。（四）企業(yè)租賃31企業(yè)租賃的特點：

(1)企業(yè)租賃關(guān)鍵在于經(jīng)營，而不是一般的財產(chǎn)租賃。出租方的目的是通過出租企業(yè)以提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，承租者的目的在于通過提高企業(yè)經(jīng)濟效益而獲利,雙方的目的都是為了搞活企業(yè)。(2)企業(yè)租賃的對象不是一般的單項財產(chǎn)，而是企業(yè)這種生產(chǎn)要素的綜合體，承租人取得的不是某個單項財產(chǎn)的使用權(quán)，而是對企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)。(3)企業(yè)租賃的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有權(quán)并未改變。(4)企業(yè)租賃的雙方當事人是一種合同法律關(guān)系，雙方必須全面履行合同規(guī)定的義務，出租方?jīng)Q不能干擾承租人的經(jīng)營。企業(yè)租賃的特點：32

與企業(yè)承包經(jīng)營相比，企業(yè)租賃的特點在于：（一）基本內(nèi)容不同：企業(yè)承包是承包上繳利潤指標以及由此產(chǎn)生當事人之間的其他權(quán)利義務關(guān)系。企業(yè)租賃是承租方對企業(yè)財產(chǎn)進行租賃經(jīng)營，并向出租方交納租金。利潤和租金的區(qū)別都是不言自明的。（二）從適用范圍上看，承包經(jīng)營多適用于大中型國營企業(yè)，而租賃經(jīng)營則多適用于小型國營企業(yè)和集體企業(yè)。（三）在承包經(jīng)營中，承包方提供抵押財產(chǎn)不是合同的有效條件，而在租賃經(jīng)營中，必須明確承租人所提供的抵押財產(chǎn)。（四）發(fā)生虧損時，承包企業(yè)只要用企業(yè)的自有資金補償即可，而租賃的承租方則必須以抵押財產(chǎn)進行補償。（五）在承包經(jīng)營的情況下，承包期間新增資產(chǎn)的所有權(quán)性質(zhì)與承包前的企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)是一致的；而在租賃經(jīng)營的情況下，租賃期間承租方用其收入追加投資所添置的資產(chǎn)，則屬于承租方。

與企業(yè)承包經(jīng)營相比，企業(yè)租賃的特點在于：33

企業(yè)租賃經(jīng)營的優(yōu)點：

(1)使投資風險從企業(yè)所有者身上轉(zhuǎn)移到經(jīng)營者身上，這樣保證了企業(yè)所有者穩(wěn)定的收益。(2)實行租賃經(jīng)營的企業(yè)所有制性質(zhì)不變，一般不會對職工產(chǎn)生過大的沖擊，容易被企業(yè)職工接受，阻力較小。(3)實行租賃經(jīng)營的承租者必須接受有關(guān)機構(gòu)的檢查和監(jiān)督，這種方式比較安全可靠，不易失控。

企業(yè)租賃經(jīng)營的優(yōu)點：34企業(yè)租賃經(jīng)營的缺點：

(1)租金固定，企業(yè)所有者不能充分享受經(jīng)營改善后的成果。(2)局限性較大，它對小型企業(yè)比較適用，特別是對那些因經(jīng)營管理不善造成虧損或微利的小企業(yè)更為適用，而對大型企業(yè)則不太適合。

企業(yè)租賃的具體形式有個人承租、合伙租賃、全員承租、企業(yè)承租等。企業(yè)租賃經(jīng)營的缺點：35（五）中外合資經(jīng)營

這種方式是指外國公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織與個人、按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟組織共同投資興辦企業(yè)，開發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營。外商可以通過購買我國企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)而達到合資的目的，也可以與中方企業(yè)各出部分資產(chǎn)重新組建新的企業(yè)而達到合資的目的。合資企業(yè)是中國合營者與外國合營者共同設(shè)立的企業(yè)，是合營各方共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共負盈虧的企業(yè)形式。合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。（五）中外合資經(jīng)營36

（六）破產(chǎn)

破產(chǎn)是企業(yè)因失去支付能力而倒閉的經(jīng)濟現(xiàn)象。破產(chǎn)是市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰的客觀必然，也是資產(chǎn)重組中經(jīng)常碰到的情況。我國的企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定：企業(yè)開業(yè)后，因經(jīng)營管理不善而造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆諘r應宣告破產(chǎn)。企業(yè)破產(chǎn)可由債權(quán)人提出申請，并提供關(guān)于債權(quán)數(shù)額、有無財產(chǎn)擔保以及債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P(guān)證明，也可由債務人經(jīng)其上級主管部門同意后提出申請，并說明企業(yè)虧損情況，提交有關(guān)會計報表，債務清冊和債權(quán)清冊。有下列情況者，不予宣告破產(chǎn)：公用企業(yè)和與國計民生有重大關(guān)系的企業(yè)；政府有關(guān)部門給予資助或采取其它措施幫助清償債務的取得擔保，自破產(chǎn)申請之日起6個月內(nèi)清償債務的；債權(quán)人和債務人達成和解協(xié)議的。（六）破產(chǎn)37

企業(yè)破產(chǎn)由法院裁定。破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理、分配由法院指定清算組負責。破產(chǎn)清償按法律規(guī)定執(zhí)行，首先清償所欠職工工資和勞動保險費用，其次清償所欠稅款，最后清償破產(chǎn)債權(quán)。企業(yè)宣告破產(chǎn)后，要由政府有關(guān)部門進行審查，找出原因并作相應處理。對破產(chǎn)企業(yè)職工要通過各種途徑予以妥善安排。企業(yè)破產(chǎn)制度是以法律保障的方式對企業(yè)實施優(yōu)勝劣汰。破產(chǎn)制度具有兩方面的功能：一方面，破產(chǎn)償債，以破產(chǎn)的方式了結(jié)債權(quán)債務關(guān)系，保護債權(quán)人、債務人的合法權(quán)益；另一方面，強制淘汰落后的生產(chǎn)經(jīng)營方式。企業(yè)破產(chǎn)由法院裁定。破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的保管、清理、38

三、資產(chǎn)重組實務操作

（一）資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)工作——產(chǎn)權(quán)界定

產(chǎn)權(quán)是指財產(chǎn)所有權(quán)以及與此相關(guān)的經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)等，產(chǎn)權(quán)界定是指國家(授權(quán)國有資產(chǎn)管理部門)依法劃分財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體行使權(quán)利的財產(chǎn)范圍及管理權(quán)限的一種法律行為。

三、資產(chǎn)重組實務操作39根據(jù)“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，可以從三個方面制定國有資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬：若原始投資主體是國家，則資產(chǎn)應劃歸國有資產(chǎn)；國家原始投資增值所形成的，則資產(chǎn)應劃歸國有資產(chǎn)；由國家優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn)，如稅前還貸，減免稅收等所形成的資產(chǎn)，雖不是國家直接投資，但應視作國家投資，也應劃歸國家所有。如果是無主企業(yè)，根據(jù)國際慣例，也應界定為國家所有。根據(jù)“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，可以從三40

（二）資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指由專門的機構(gòu)和專業(yè)人員，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策和調(diào)查研究所獲得的資料，根據(jù)特定目的，遵循一定的工作原則、程序和標準，運用科學的方法，對被評估資產(chǎn)的現(xiàn)實價格進行評定和估算。資產(chǎn)評估的對象是指國家、企業(yè)、事業(yè)或其他單位所擁有的或長期控制的各種財產(chǎn)、債權(quán)及其他權(quán)利。資產(chǎn)評估的一般目的是為資產(chǎn)業(yè)務提供公平的價值尺度，正確核定產(chǎn)權(quán)邊界和資產(chǎn)價值，維護資產(chǎn)業(yè)務各方的合法權(quán)益，以保證資產(chǎn)業(yè)務的正常運作。資產(chǎn)評估的包括申報立項、資產(chǎn)清查、評定估算、驗證確認四個階段。（二）資產(chǎn)評估41

1、申報立項申報立項是指依法需要進行國有資產(chǎn)評估的單位，向國有資產(chǎn)管理部門提出評估申請書，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門的審核通過，方可予以立項。這一階段又細分為申報、立項、委托三個步驟。

2、資產(chǎn)清查資產(chǎn)清查是在評估范圍內(nèi)對資產(chǎn)的實有數(shù)量、質(zhì)量情況進行實地盤點清查的過程。這是資產(chǎn)評估的前期準備工作，一般由委托方完成。資產(chǎn)評估機構(gòu)的任務是核實清查工作的質(zhì)量資產(chǎn)的各種有關(guān)資料。

3、評定估算這一階段就是資產(chǎn)評估人員根據(jù)評估的特定目的和所掌握的有關(guān)資料，選擇適當?shù)臉藴剩鶕?jù)法定的方法，對委托評估的資產(chǎn)價格進行具體的評定和估算，并在評估工作結(jié)束后向委托單位提出資產(chǎn)評估報告的過程。這是資產(chǎn)評估工作的核心。具體工作又分為制定評估方案、實際評定估算、提出評估報告三個步驟。

4、驗證確認國有資產(chǎn)管理部門按到委托單位上交的資產(chǎn)評估報告后，組織審核、驗證、協(xié)商，確認資產(chǎn)評估結(jié)果，并向有關(guān)單位下達確認通知書。1、申報立項42

（三）帳務處理資產(chǎn)重組過程中，必然涉及到會計賬務的處理。尤其是資產(chǎn)評估結(jié)束后，企業(yè)的賬面資產(chǎn)價值與實際資產(chǎn)價值經(jīng)常有比較大的差別，這時應作賬務調(diào)整。另外，在資產(chǎn)重組過程中，若發(fā)生資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移、應辦理財產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，過戶手續(xù)。（三）帳務處理43

（四）資產(chǎn)重組方式的選擇

原則：

1、考慮企業(yè)本身的規(guī)模和資金實力以及產(chǎn)品市場前景；2、考慮重組的成本與收益。資產(chǎn)重組的“成本”——財務成本和機會成本。資產(chǎn)重組的財務成本是指在重組過程中發(fā)生成本支出，同時也包括資產(chǎn)重組后企業(yè)管理費用增大的部分。資產(chǎn)重組的機會成本是指一筆資金若不用于資產(chǎn)重組而是用于企業(yè)經(jīng)營的其他方面所能獲得的最大收益，即放棄這一機會的代價。資產(chǎn)重組的收益是指資產(chǎn)重組之后由于交易內(nèi)部化所節(jié)省的費用、進入新產(chǎn)業(yè)的潛在利益、規(guī)模擴大的規(guī)模經(jīng)濟收益等。

3、考慮企業(yè)近期發(fā)展與遠期目標。（四）資產(chǎn)重組方式的選擇44（五）資產(chǎn)剝離與人員安置（六）資產(chǎn)重組企業(yè)的其它配套工作

1、組織結(jié)構(gòu)與管理模式的確立2、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整3、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制訂4、企業(yè)形象設(shè)計（五）資產(chǎn)剝離與人員安置45從企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營狀況考慮：中小型企業(yè)適應采用租賃經(jīng)營、托管經(jīng)營、拍賣、股份合作制、有限責任公司、破產(chǎn)等方式進行資產(chǎn)重組；大型企業(yè)可以采用組建企業(yè)集團、兼并、控股、企業(yè)分立等方式進行資產(chǎn)重組；企業(yè)虧損嚴重的可以來用破產(chǎn)的方式，瀕臨破產(chǎn)的可以進行財務重整；具備上市條件的可以進行股份改造并上市交易。必要時可以“買殼上市”等等。從企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營狀況考慮：46

第二節(jié)企業(yè)上市重組

企業(yè)上市重組是企業(yè)進行規(guī)范性上市公司運作和走向資本證券市場的關(guān)鍵一環(huán)。任何企業(yè)在改組轉(zhuǎn)化為上市公司時，都要按照證券市場的定量和定性要求進行涉及資產(chǎn)、負債、業(yè)務、組織等諸多方面的重新設(shè)置和組合。

企業(yè)上市重組是指企業(yè)以公開發(fā)行股票并以上市為目的而設(shè)立股份有限責任公司的重組行為。具體地講，企業(yè)上市重組是指按《公司法》、《證券法》及有關(guān)法律、法規(guī)對企業(yè)資產(chǎn)進行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運作要求。第二節(jié)企業(yè)上市重組企業(yè)47一、企業(yè)上市重組概述（一）企業(yè)上市重組的動因及目的

企業(yè)上市重組，既是公司上市的必要條件，也是世界各國通常的做法。由于我國各類企業(yè)的特殊情況，特別是國有企業(yè)的特殊情況，上市前的資產(chǎn)重組更有其特殊的重要性。由于歷史的原因，國有企業(yè)的資本構(gòu)成、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)的設(shè)置，經(jīng)營方式，經(jīng)營機制等諸多方面都具有濃厚的歷史特征，不進行上市前的重組很難符合上市公司的要求。一、企業(yè)上市重組概述48一般說來，我國國有企業(yè)的主要特征具體表現(xiàn)在：

（1）企業(yè)資產(chǎn)負債率普遍偏高，盈利水平較低，企業(yè)往往達不到股票發(fā)行與上市的標準。

（2）有相當多的企業(yè)，特別是國有企業(yè)承擔著較重的社會職能。（3）企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，政企不分現(xiàn)象嚴重，不重組難以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)社會化的目的。（4）中國國有企業(yè)的經(jīng)營機制是在傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟模式下形成的，與市場經(jīng)濟所要求的公司制法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機制無法兼容。（5）企業(yè)資產(chǎn)分布很廣，既有經(jīng)營性資產(chǎn)，也有非經(jīng)營性資產(chǎn)；既有盈利性資產(chǎn)，也有非盈利性資產(chǎn)；既有可繼續(xù)利用的資產(chǎn)，也有無利用價值的資產(chǎn)。

一般說來，我國國有企業(yè)的主要特征具體表現(xiàn)在：49

一般而言，上市重組要實現(xiàn)以下六個目的：

（1）通過企業(yè)上市重組，滿足法律、法規(guī)和政策對企業(yè)股票發(fā)行和上市的要求。這些要求包括盈利水平、負債水平、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面。一般而言，上市重組要實現(xiàn)以下六個目的：50（2）通過企業(yè)上市重組，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，提高資本利潤率，讓股票上市盡可能獲得高的發(fā)行價格和盡可能大的市值，使股份制企業(yè)有較好的投資回報率。這是上市重組的重要直接目標，直接影響股票上市的成敗。為此，就必須剝離虧損性和無用的經(jīng)營性資產(chǎn)、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、剝離非經(jīng)營性機構(gòu)和人員，把最有效益的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)先分拆改制上市，以保持公司的良好形象。（2）通過企業(yè)上市重組，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，提51

（3）通過企業(yè)上市重組，理順公司內(nèi)外的各種關(guān)系，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運營體系。為此，一方面要避免原企業(yè)的一部分資產(chǎn)和業(yè)務組成上市公司后，在業(yè)務上與原企業(yè)的另一部分資產(chǎn)和業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭；另一方面要避免因與原企業(yè)的利益關(guān)系而發(fā)生的交易，即關(guān)聯(lián)交易。（3）通過企業(yè)上市重組，理順公司內(nèi)外的各種關(guān)系，體現(xiàn)股份52（4）通過企業(yè)上市重組，集中突出公司的主營業(yè)務，品牌優(yōu)勢和重點發(fā)展方向，精干主體，分離負擔。使之既能發(fā)揮已有資產(chǎn)的優(yōu)勢，又能形成新的經(jīng)營機制。

（5）通過企業(yè)上市重組，公開信息，使投資者獲得有法律保障、能從企業(yè)重組中得到企業(yè)過去及未來連續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定信息，并據(jù)此作出投資決策。

（6）有利于原企業(yè)改組后各類經(jīng)營實體的共同發(fā)展。（4）通過企業(yè)上市重組，集中突出公司的主營業(yè)53

（二）企業(yè)上市重組的內(nèi)容

企業(yè)上市重組的內(nèi)容包括資產(chǎn)重組、業(yè)務重組、負債重組、股權(quán)重組、人員及組織機構(gòu)重組等，其中資產(chǎn)重組是企業(yè)上市重組的核心，是其他重組的基礎(chǔ)。

1．資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是指對一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分拆、整合或優(yōu)化組合的行為，它是企業(yè)上市重組的核心。資產(chǎn)包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。（二）企業(yè)上市重組的內(nèi)容542．業(yè)務重組

業(yè)務重組是指對被改組企業(yè)的業(yè)務進行重新劃分，從而決定哪些業(yè)務進入上市公司的行為。它是企業(yè)上市重組的基礎(chǔ)，是資產(chǎn)重組和其他重組的前提。企業(yè)的業(yè)務一般可分為盈利性業(yè)務和非盈利性業(yè)務。前者是指以盈利為目的的業(yè)務，包括主營業(yè)務和非主營業(yè)務；后者是指不以盈利為目的的業(yè)務，主要包括“企業(yè)辦社會”的內(nèi)容。企業(yè)重組的模式主要由業(yè)務重組決定。2．業(yè)務重組55

3．負債重組

企業(yè)負債是指企業(yè)所承擔的能以貨幣計量、需以資產(chǎn)或勞務償付的債務，它包括長期負債和流動負債。企業(yè)的負債重組一般以“負債隨資產(chǎn)配比”的原則進行重組?！皞鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”就屬于負債重組。

4．股權(quán)重組

股權(quán)重組是指對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是企業(yè)上市重組的內(nèi)在表現(xiàn)。

5．人員和組織機構(gòu)的重組

通過實施企業(yè)人員和組織機構(gòu)的上市重組，以理順企業(yè)管理體制，優(yōu)化勞動組合，提高勞動生產(chǎn)率。

企業(yè)上市重組的上述各項工作應圍繞著明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資本利潤率，增強資本籌資能力，分離企業(yè)的社會職能，促進企業(yè)的經(jīng)營機制的形成和規(guī)范運作，提高企業(yè)的競爭能力，并以清除企業(yè)發(fā)展及上市中可能出現(xiàn)的法律障礙來展開。3．負債重組56

（三）企業(yè)上市重組的分類

根據(jù)我國企業(yè)上市重組的具體形式、內(nèi)容和時間，可對我國企業(yè)上市重組作如下分類。

1．根據(jù)企業(yè)上市重組的具體形式分類，可分為分拆重組、整合重組和內(nèi)部優(yōu)化重組。

（1）分拆重組。分拆重組是指采取一定的形式剝離非上市部分的重組行為。分拆重組的分拆內(nèi)容可以是原有企業(yè)的子公司、事業(yè)部門，也可以是原有企業(yè)的某一個非獨立部分，如企業(yè)下屬的分廠等。

（2）整合重組。整合重組是指在原有實體的基礎(chǔ)上吸收某一些經(jīng)濟實體后進行重組的行為。

（3）內(nèi)部優(yōu)化重組。內(nèi)部優(yōu)化重組是指對一定的重組實體按照提高運行效率的要求進行優(yōu)化組合的重組行為。（三）企業(yè)上市重組的分類根據(jù)我國企業(yè)上市重組的具572．根據(jù)企業(yè)重組的內(nèi)容分類，可分為業(yè)務重組、債務重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組和組織結(jié)構(gòu)重組。

3．根據(jù)企業(yè)上市重組的時間分類，可分為近期上市重組和戰(zhàn)略性上市重組。

（1）近期上市重組。近期上市重組是指企業(yè)為了近期（一般其計劃的上市時間在一年左右）上市而進行的企業(yè)重組。

（2）戰(zhàn)略性上市重組。戰(zhàn)略性上市重組是指企業(yè)為了在若干年（一般其計劃的上市時間超過兩年，最好是三年或更多年）后上市而進行的企業(yè)重組。戰(zhàn)略性上市重組在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家是相當普遍的，其基本目的是取得相對較好的籌資效果。其優(yōu)點在于：上市公司的上市準備比較充分，從而有利于選擇最佳時機上市；使投資者更容易理解公司的上市行為和有關(guān)招股說明；有利于增強公司上市時的業(yè)績指標；對于形成穩(wěn)定的公司管理層有一定的意義。2．根據(jù)企業(yè)重組的內(nèi)容分類，可分為業(yè)務重組、債務重組、股58關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號

一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應當自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。二、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市。三、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）的要求，做到人員獨立、資產(chǎn)完整和財務獨立外，還應當符合下列要求：

關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知59

（一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；（二）具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%；（三）具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%；

（四）具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%；（一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在60

（五）董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪；（六）在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。四、發(fā)行人應當參照《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，建立獨立董事制度。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。五、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票所籌集的資金，應當有明確的用途，投資項目應當經(jīng)過慎重論證，籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的兩倍。六、有關(guān)上市公司相關(guān)方面的要求另行制定。本《通知》自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通過中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會審核的發(fā)行人，不適用本《通知》的規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件61二、企業(yè)上市重組一般模式的設(shè)計

企業(yè)重組的模式是指按照企業(yè)重組的具體形式對被改組企業(yè)的重組內(nèi)容進行初步重組的框架的建立。確定企業(yè)重組的模式，其中一般至少要描繪如下三方面的內(nèi)容：1．初步?jīng)Q定上市的主體部分

有的企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品及經(jīng)營主體比較單純，上市的主體比較容易確定。但是有的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)比較復雜，有多種經(jīng)營產(chǎn)品，經(jīng)營實體多元化，“企業(yè)辦社會”的內(nèi)容也很龐大，比如較大的國有企業(yè)集團都有這些特點。這就需要初步明確上市的主體，即準備拿哪一部分實體來組成將來上市的股份有限責任公司。二、企業(yè)上市重組一般模式的設(shè)計62

2．初步?jīng)Q定哪些子企業(yè)納入上市范圍

企業(yè)一般都有全資子公司和控股子公司，這些子公司中的大多數(shù)公司一般來說同企業(yè)之間構(gòu)成同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。在確定企業(yè)重組模式時，應盡量分析清楚，從而初步?jīng)Q定哪些子公司、子企業(yè)納入上市范圍。

3．初步?jīng)Q定重組后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)

這里所指的重組后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)包括四層意思：①重組后企業(yè)與上市公司的投資主體；②重組后企業(yè)與上市公司各層次子公司的關(guān)系；③重組后企業(yè)與上市公司各自的內(nèi)部管理組織；④明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這是明確組織結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)。2．初步?jīng)Q定哪些子企業(yè)納入上市范圍63企業(yè)上市重組的模式主要有如下四個特點：

1．企業(yè)上市重組模式的初步性

企業(yè)上市重組的模式一旦定下來，就應以之為基礎(chǔ)展開一系列的工作，所以在一般情況下，上市重組模式應保持一定的穩(wěn)定性。但是，并不是在所有情況下一旦企業(yè)上市重組模式定下來就不能再變化了，如果某一些情況發(fā)生了較大的變化，按照有利于企業(yè)發(fā)展和上市的要求來改變重級模式也是可行的。

2．企業(yè)上市重組模式的超前性

企業(yè)在爭取上市的可行性研究時一般需要對企業(yè)重組的模式進行分析和決策，一旦有關(guān)部門同意企業(yè)可以改組為上市公司，企業(yè)則需以企業(yè)上市重組模式為基礎(chǔ)準備有關(guān)資料。同時，如果企業(yè)按照戰(zhàn)略上市重組的思路進行重組，其重組模式的超前性就表現(xiàn)得更加明顯了。

3．企業(yè)上市重組模式的基礎(chǔ)性

企業(yè)一旦確定按照某一種模式進行重組，則企業(yè)重組內(nèi)容的具體重組方式將以之為基礎(chǔ)展開，如同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易的處理等。

4．企業(yè)上市重組模式的多元性

企業(yè)的上市重組會有幾種基本模式，在此基礎(chǔ)上又會有多種變型的重組模式，如上市主體所包含的產(chǎn)品種類較多，這也會對企業(yè)重組產(chǎn)生較大影響，從而產(chǎn)生多種分模式。企業(yè)上市重組的模式主要有如下四個特點：64三、企業(yè)上市重組模式設(shè)計的決定因素

（－）業(yè)務重組是決定企業(yè)上市重組模式的重要方面

在分析企業(yè)重組模式時，必須對企業(yè)原有的業(yè)務進行全面的比較分析，其中主要包括以下幾條線索：①企業(yè)的主營業(yè)務是什么，它的效益情況如何；②集團內(nèi)控股子公司與控股公司的業(yè)務（產(chǎn)品）連帶關(guān)系；③各個業(yè)務經(jīng)營實體的效益情況；④非主營業(yè)務與主營業(yè)務的關(guān)系，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)與主營業(yè)務的關(guān)系，包括產(chǎn)品連帶關(guān)系和利益關(guān)系；⑤非盈利性業(yè)務的情況。目前，中國證監(jiān)會規(guī)定，為了保證上市公司的質(zhì)量，上市備選公司必須主營業(yè)務突出。主營業(yè)務突出的具體標準是公司主營業(yè)務（指某一類業(yè)務）收入占其總收入的比例不低于70％，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于70％。因此，要將與主營無關(guān)且對公司利潤影響不大、甚至有負作用的業(yè)務剝離出來。在主業(yè)不能確定的情況下，除考慮現(xiàn)實情況外，還需考慮公司的整體規(guī)劃，業(yè)務的發(fā)展前景，新的利潤增長點等因素。三、企業(yè)上市重組模式設(shè)計的決定因素65（二）避免同業(yè)競爭，使股份制企業(yè)滿足上市要求

要求避免的同業(yè)競爭，是指擬上市公司（或稱發(fā)行人、發(fā)行商）與“相關(guān)聯(lián)公司或人士”之間，就同一產(chǎn)品或可替代產(chǎn)品的生產(chǎn)及市場不要出現(xiàn)競爭關(guān)系。這里所說的“相關(guān)聯(lián)公司或人士”，根據(jù)我國財政部的有關(guān)規(guī)定，可以簡單理解為兩種情況：

①控制上市公司股份的母公司，屬于上市公司的“相關(guān)聯(lián)人士”；②在上市公司母公司控制下的各個子公司，也屬于上市公司的“相關(guān)聯(lián)人士”。它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。則會產(chǎn)生利益沖突，從而被認為不宜上市。如果一家擬上市公司存在這種情況，必須通過資產(chǎn)重組或業(yè)務重組進行處理，力求避免與相關(guān)聯(lián)人士的同業(yè)競爭。

避免同業(yè)競爭的處理方法有：將與計劃上市公司主管產(chǎn)業(yè)有關(guān)的、并且是控股股東（發(fā)起人公司）下屬的同業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)，一并投入到上市公司的重組架構(gòu)里去；或者，因股權(quán)比例及規(guī)模和利潤回報限制不可投入的，應將這部分同業(yè)經(jīng)營系統(tǒng)劃撥、出售給其他投資者，從而與上市公司控股股東無利益上的關(guān)系。（二）避免同業(yè)競爭，使股份制企業(yè)滿足上市要求66（三）減少關(guān)聯(lián)交易，符合國際慣例

按照國際慣例，上市公司與其存在著資本或財務相關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或相關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易，但規(guī)定超過一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露。如果關(guān)聯(lián)交易比較簡單，披露起來也報容易，則被認為是“不影響上市的關(guān)聯(lián)交易”；相反，如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁、復雜，披露起來很困難，則被認為是“不宜上市的關(guān)聯(lián)交易”。因此，必須通過資產(chǎn)重組，盡可能地減少關(guān)聯(lián)交易，并把“不宜上市的關(guān)聯(lián)交易”轉(zhuǎn)為“不影響上市的關(guān)聯(lián)交易”。

所謂關(guān)聯(lián)交易，是指有決策權(quán)的股東，同時控制有與股份公司主營產(chǎn)業(yè)相配套且提供這些配套產(chǎn)品的公司，這些公司是以贏利為目的的。股份公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易，被認為是不符合上市條件，大股東會在這種環(huán)境中侵犯小股東的利益。上市公司與控股股東所屬企業(yè)存在商品、勞務方面的業(yè)務往來，如果不予以限制，大股東在這種業(yè)務往來過程中，可以通過自己的控制權(quán)力，造成不公平的交易，轉(zhuǎn)移利潤，侵占小股東的利益。（三）減少關(guān)聯(lián)交易，符合國際慣例67（四）把不宜進入上市公司的資產(chǎn)分離出來

這種做法是要使股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和其他實體的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)區(qū)別開來，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離出去，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運營體系。

這是針對我國企業(yè)普遍存在的“企業(yè)辦社會”、“企業(yè)辦政府”入上市公司的資產(chǎn)”，主要包括兩大類：

①公安局、派出所、法院等“企業(yè)辦政府”占用的資產(chǎn)，一定要從上市公司中分離出來；②幼兒園、學校、醫(yī)院、食堂、職工宿舍等“企業(yè)辦社會”占用的資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)也要從擬上市公司中分離出來。

不宜進入上市公司的資產(chǎn)主要是非經(jīng)營性資產(chǎn)，此類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤，只會增大資產(chǎn)規(guī)模，降低利潤率。在現(xiàn)行股票發(fā)行的體制下，不利于最大限度地募集資金，同時，亦不利于保護其他投資者的利益。因此，需要在上市前從股份公司中剝離出來。當然，對剝離出來的資產(chǎn)要明確資產(chǎn)的管理單位，要充分考慮社會（政府）的接受能力等因素。（四）把不宜進入上市公司的資產(chǎn)分離出來68

四、上市公司重組的制約條件和控制指標四、上市公司重組的制約條件和控制指標69五、企業(yè)上市重組模式

（－）原續(xù)整體重組模式

原續(xù)整體重組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)，包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)投入到股份有限公司，然后以此為股本，再增資擴股，發(fā)行股票和上市的重組模式。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件701．原續(xù)整體重組模式的優(yōu)點

（1）企業(yè)的資產(chǎn)與負債及其他生產(chǎn)要素（包括企業(yè)的管理者）在重組之后改變不會很大，所以有利于企業(yè)上市后按照重組前的秩序運行；（2）一般不存在對部分資產(chǎn)的剝離，所以重組的運行比較簡單，重組的時間比較短；（3）上市公司的管理層次比較簡單，主要領(lǐng)導者不會有大的變化，不存在主要領(lǐng)導的兼職問題，原有的職工一般都仍在上市公司，所以職工間不存在是否進入上市公司的矛盾沖突；（4）關(guān)聯(lián)交易比較少，有利于今后上市公司的信息披露。

1．原續(xù)整體重組模式的優(yōu)點71

2．原續(xù)整體重組模式的主要缺點

（1）這種模式本身適應的范圍很小，不適應于較大規(guī)模企業(yè)集團的重組；（2）沒有剝離出不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，必然造成上市公司資本利潤率低；企業(yè)辦社會的現(xiàn)象無法解決，也不利于企業(yè)裁減或剝離冗員。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件723．模式選擇

企業(yè)一般在下列若干實際情況的條件選擇原續(xù)整體改組模式：

（1）新建企業(yè)，或“企業(yè)辦社會”的內(nèi)容比較小且效益較好的老企業(yè)，它們的非生產(chǎn)體系比較少，而且有較好的經(jīng)濟效益；

（2）企業(yè)位于中等以上的城市，企業(yè)在改組為上市公司之前（實際上是戰(zhàn)略上市重組）就進行過多項使“企業(yè)辦社會”的實體走向市場的改革，尤其是企業(yè)職工的養(yǎng)老制度、住房制度、醫(yī)院和學校的改革；3．模式選擇73（3）本身已是股份有限公司，或者是已于中國境內(nèi)上市的股份有限公司到境外上市；

（4）企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，或者上市之后有能力有效地轉(zhuǎn)移內(nèi)部勞動力，從而提高勞動生產(chǎn)率；

（5）該模式條件下的企業(yè)職工的住房制度改革、離退休職工養(yǎng)老制度的改革等將逐步市場化。

整體重組模式國外非常普遍，但根據(jù)我國目前大部分國有企業(yè)的實際情況，這種模式并非最佳選擇，除少數(shù)企業(yè)條件較好，歷史包袱不重外，一般很少采用整體改組的方式。

（3）本身已是股份有限公司，或者是已于中國境內(nèi)上市74整體重組模式典型案例

中國房地產(chǎn)開發(fā)集團貴陽總公司是貴州省推一經(jīng)國家建設(shè)部批準的一級房地產(chǎn)開發(fā)公司，為市屬國有企業(yè)。該公司成立于1980年，歷史較短，社會負擔較輕。1993年12月，公司進行股份制改組，將中國房地產(chǎn)開發(fā)集團貴陽總公司的全部評估后凈資產(chǎn)，包括部分非經(jīng)營性凈資產(chǎn)41，644，574．34元全部作為主發(fā)起人出資投入，并聯(lián)合光大銀行、元亭等三家社會法人共同發(fā)起組建貴陽中天（集團）股份有限公司（現(xiàn)更名為“中天企業(yè)”，股票代碼：0540），并以3．10元的發(fā)行價發(fā)行社會公眾股2000萬股。

另外，目前滬市上市公司中采用整體重組模式的還有貴華旅業(yè)（600791）。在我國已于海外上市的境外上市企業(yè)中，成都電纜和鎮(zhèn)海石化也是按照整體重組模式進行改組上市的。整體重組模式典型案例75（二）“一分為二”重組模式

“一分為二”重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營及管理系統(tǒng)同原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以它為基礎(chǔ)成立兩個（或多個）獨立的法人主體，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復存在；再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件761．“一分為二”重組模式的優(yōu)點

（1）通過合理地剝離非上市部分，能夠比較全面地優(yōu)化上市公司的上市主體，從而有利于上市公司今后提高競爭力；

（2）避免了國有資產(chǎn)的流失，盡管有一些暫時未產(chǎn)生效益或效益較低的輔助生產(chǎn)性部門和專業(yè)生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出了上市公司，但這些資產(chǎn)在今后達到一定的效益基礎(chǔ)之后，上市公司可以收購它們；

（3）使非上市部分，尤其是“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律推向市場；

（4）有利于上市公司的規(guī)范運作；

（5）優(yōu)化了管理層次，有利于提高上市公司的管理效率。1．“一分為二”重組模式的優(yōu)點77

2．“一分為二”重組模式的缺點

（1）由于需要進行剝離，而且比較和判斷哪些部門是否剝離，通常有一定的難度及協(xié)調(diào)工作，所以重組的難度較大，重組的時間較長。

（2）由于需要進行剝離，加以上市主體的利益核算要在剝離后的基礎(chǔ)之上進行調(diào)整，并須全面考慮關(guān)聯(lián)交易的利益變化，所以會計審計的難度較大，其準確性也會因此受到影響。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件78

（3）多方面的剝離將表現(xiàn)在不同實體（主要是上市部分與非上市部分）的職工的既得利益和潛在利益上的差別，所以容易產(chǎn)生職工對重組的沖突。

（4）關(guān)聯(lián)交易的處理很復雜。盡管是“一分為二”，但基于長期存在的歷史原因、產(chǎn)品經(jīng)濟關(guān)系、相互的服務關(guān)系以及在同一地理環(huán)境等多方面的原因，上市公司與非上市部分之間將存在多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易的處理很復雜。

（5）由于關(guān)聯(lián)交易比較復雜，上市公司今后在關(guān)聯(lián)交易方面的信息披露也可能會有些問題。（3）多方面的剝離將表現(xiàn)在不同實體（主要是上793．“一分為二”模式選擇

（1）中國的許多國有企業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)數(shù)量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。如把這些非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，凈資產(chǎn)利潤率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；

（2）企業(yè)存在的輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大且效率低

（3）企業(yè)的生產(chǎn)性系統(tǒng)中有較大數(shù)量的效益低下實體（資產(chǎn)）。

（4）企業(yè)希望按專業(yè)化方向的發(fā)展來提高效益。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件80

利用“一分為二”模式進行上市重組的最著名上市公司是上海石化。原上?？倧S分立成為上海五化股份和上海金山實業(yè)公司，分別成為原母公司中石化的控股和全資子公司。另外，深市的上市公司中，南方匯通（0920）也是按該模式進行重組的。利用“一分為二”模式進行上市重組的最著名上市81

（三）主體重組模式

主體重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限責任公司，原企業(yè)變成控股公司，成為股份公司名義上的母公司，原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司（或其他形式）的重組模式。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件82這種模式的特點在于保留了原企業(yè)的法人地位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)投入到了上市公司，把股份有限公司（上市公司）變成了原企業(yè)（控股公司）的控股子公司?？毓晒荆ㄍ菄歇氋Y集團公司）仍以全民所有制的性質(zhì)和國家保持原有的隸屬關(guān)系和行政渠道，這有利于保持企業(yè)政策上的穩(wěn)定性。這種模式的實際運作基本上與“一分為二”模式相同，其關(guān)

鍵的區(qū)別在于控股公司是原企業(yè)。

這種模式的特點在于保留了原企業(yè)的法人地位，把83

1．主體重組模式的優(yōu)點

主體重組模式是目前國有企業(yè)上市重組最主要的形式，具有“一分為二”重組模式的基本優(yōu)點。除了這些優(yōu)點之外，還有如下幾個優(yōu)點：

（1）控股公司（原企業(yè)）仍然保留著國有企業(yè)的法人地位，作為一個經(jīng)營層同政府部門保持著聯(lián)系，原企業(yè)擁有的某些權(quán)力和利益仍然存在；

（2）對于很多企業(yè)來說，拿出其某一主體改組為上市公司只是整個集團發(fā)展戰(zhàn)略的部署，因此，主體重組模式是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的重要措施；

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件84（3）上市公司的紅利交給控股公司，這有利于控股公司站在整個集團利益（包括集團整體的利益和每一個職工的利益）來運籌資金；

（4）有利于上市主體的負債重組，上市公司為了有效地籌資可以將一定數(shù)量的負債轉(zhuǎn)移到控股公司；

（5）有利于上市主體削減冗員，從而提高上市公司效率；（6）上市公司與非上市部分的一些矛盾可以在集團內(nèi)得到較合理的處理。（3）上市公司的紅利交給控股公司，這有利于控股公85

2．主體重組模式的缺點

除了存在“一分為二”模式的缺點之外，主體重組模式還有如下缺點：（1）關(guān)聯(lián)交易的處理涉及到同一控股公司、非上市的法人以及其他子公司，因此比“一分為二”重組模式條件下的關(guān)聯(lián)交易更加復雜，上市后的信息披露也因此更復雜和麻煩；

（2）由于集團內(nèi)各方面錯綜復雜的關(guān)系和管理層的相互兼職，很可能使上市公司的管理體制不規(guī)范，上市公司難以擺脫原有體制的束縛，從而不能真正按照市場經(jīng)濟的規(guī)律轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制；

（3）非上市部分由于“依賴”控股公司或經(jīng)常得到控股公司的“父愛”，可能缺乏真正走向市場的動力。

2．主體重組模式的缺點863．主體重組模式的適用范圍

選擇主體重組模式考慮的情況同選擇“一分為二”重組模式差不多?？梢哉f，中國絕大多數(shù)大中型國有企業(yè)都是以企業(yè)集團的形式存在的。主體重組模式是企業(yè)集團改組為上市公司的典型形式。3．主體重組模式的適用范圍87案例分析中國振華電子集團是全國55家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)的集團之一。1997年6月，中國振華電子集團公司作為獨家發(fā)起人，以其優(yōu)勢資產(chǎn)進行重組，募集設(shè)立中國振華（集團）科技股份有限公司，即將其下屬的四家全資法人子企業(yè)：程控交換機廠、新云器材廠、宇光電工廠及建新機械廠的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)與非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，剝離后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)經(jīng)評估后作價為國有法人股，投入股份公司，由發(fā)起人持有。四個全資重組進入股份公司的部分分別成為公司下屬的分公司，無獨立法人地位，其相應的債權(quán)債務關(guān)系由該公司承繼，原屬新云廠的部分對外投資權(quán)益轉(zhuǎn)由股份公司特有，成為股份公司控股或參股的具有獨立法人地位的有限責任公司，其他末劃入股份公司的資產(chǎn)和負債仍留在原企業(yè)，保留其名稱和獨年法人地位。原企業(yè)依法履行減資程序后，由發(fā)起人持有。

現(xiàn)已經(jīng)在境外上市的絕大多數(shù)企業(yè)的改組系采取此類重組模式，包括北人機、馬鋼、昆機、洛玻、東方電機、哈電、儀征化纖、上海海興、東北輸變電、吉化和山東華能等。

案例分析88（四）合并主體重組模式

主體重組模式有一個重要的衍生模式，即合并主體重組模式。合并主體重組模式是指某一個企業(yè)在同其他企業(yè)合并之后再進行主體重組的企業(yè)重組模式?！捌渌髽I(yè)”從理論上講既可以是同概念中所說的與“某一個企業(yè)”屬同一類型的企業(yè)，又可以是與之不同類別的企業(yè)，但從國有企業(yè)上市的目的來說，合并主體重組模式的合并企業(yè)應該是前者。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件89合并主體重組模式具有與主體重組模式相同的優(yōu)缺點。值得強調(diào)的是，合并主體重組模式最大的優(yōu)點在于能夠通過有效的合并和形成合理的主體重組來增強上市公司的競爭力，而最大的缺點是協(xié)調(diào)工作量較大，重組的難度也較大。

一般而言，該模式適應于兩大類重組：①戰(zhàn)略性上市重組

②以提高上市公司的競爭力、增加股本總量而進行的企業(yè)上市重組。合并主體重組模式具有與主體重組模式相同的優(yōu)缺90（五）異地同業(yè)重組模式

異地同業(yè)重組模式是指一家以上不在同一地區(qū)的主營業(yè)務相同、相近或有關(guān)聯(lián)的企業(yè)，各自向股份公司投入一部分生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)，作為發(fā)起人股本，聯(lián)合組建上市公司的重組模式，故此模式也稱“捆綁上市”模式。

1．異地同業(yè)重組模式的優(yōu)點

通過同行企業(yè)的良性資產(chǎn)整合重組，容易形成規(guī)模效應和產(chǎn)業(yè)互補，形成相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈。由此可以提高改組后企業(yè)的整體效益，擴大其規(guī)模，提高其信用度，并增加其在證券市場上募集資金的能力。

（五）異地同業(yè)重組模式912．異地同業(yè)重組模式的缺點

（1）發(fā)起重組的企業(yè)各方利益協(xié)調(diào)難度較大；

（2）資產(chǎn)評估定價折算易產(chǎn)生分歧；（３）新成立的股份公司存在分地生產(chǎn)經(jīng)營問題，對管理水平提出更高要求。

異地同業(yè)重組模式特別適用于目前我國大多數(shù)資產(chǎn)規(guī)模不夠大，又希望改組為上市公司的中小型企業(yè)。暫時沒有達到《公司法》、《證券法》等規(guī)定條件的各方可將其主要的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離，以原企業(yè)對該部分資產(chǎn)的權(quán)利合并成立新的企業(yè)，并在此基礎(chǔ)上，募集設(shè)立上市公司。2．異地同業(yè)重組模式的缺點92

案例分析

南京中達是由三家企業(yè)為主要發(fā)起人聯(lián)合發(fā)起組建的，并申請中國包裝總公司1996年計劃額度向社會公眾發(fā)行股票，募集設(shè)立的股份上市公司，三家主要發(fā)起人是以最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入股的。其中：南京塑料包裝材料總廠是華東地區(qū)規(guī)模最大的塑料薄膜生產(chǎn)廠之一，該發(fā)起人以其下屬的骨干企業(yè)——聚酯薄膜一分廠折價入股，該廠凈資產(chǎn)3065萬元，經(jīng)評估后折為1992．25萬股作為發(fā)起人法人股。中國包裝總公司內(nèi)江包裝材料總廠是中央直屬企業(yè)，該廠生產(chǎn)的雙向拉伸聚丙烯薄膜有較大的知名度。該發(fā)起人以全資子公司萬事達塑料制品公司已經(jīng)評估的凈資產(chǎn)3065萬元折為1992．25萬股作為發(fā)起人法人股。中達集團公司作為南京中達的發(fā)起人以聚丙烯車間和新乙烯車間經(jīng)評估的凈資產(chǎn)3065萬元折為1992．25萬股發(fā)起人法人股。為了便于操作，三家主要發(fā)起人挑選入股資產(chǎn)時，選擇能與原先的總廠或集團完全分割的資產(chǎn)。并且，從均衡各方利益、有利于公司未來發(fā)展的角度出發(fā)，王大發(fā)起人入股數(shù)相等，而且投入資產(chǎn)的折股比例相等，三家發(fā)起人的原總廠（或集團公司）均保留，末進入股份公司的資產(chǎn)，仍按原來隸屬關(guān)系由各自的原總廠（或集團公司）管理。股份公司成立后，同原總廠（或集團公司）簽署了一系列相關(guān)的有償服務合同，并根據(jù)相關(guān)協(xié)議支付服務或勞務費用。南京中達注冊于南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。南京中達的三大發(fā)起人，兩家是我國包裝行業(yè)的骨干企業(yè)，既有來自于四川內(nèi)江、江蘇南京的優(yōu)秀國有企業(yè)，又有來自于江蘇無錫江陰的明星鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。其設(shè)立的模式特點，是真正的以資產(chǎn)為紐帶，以國家行業(yè)政策為導向，以規(guī)模效益為目標，以資本運作的方式將國有經(jīng)濟與鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟結(jié)合起來，成功實現(xiàn)了跨地區(qū)、跨所有制的異地優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組。案例分析93六、選擇合適上市重組模式

1．企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是確定重組模式的關(guān)鍵

2．正確認識企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務是制定企業(yè)重組模式的基礎(chǔ)企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件94七、企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內(nèi)容和操作要點

企業(yè)上市重組包括經(jīng)營業(yè)務重組、資產(chǎn)重組、股權(quán)重組、組織機構(gòu)重組等，其基礎(chǔ)和重點是在明確主導業(yè)務基礎(chǔ)上的資產(chǎn)重組。

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的范圍應包括四種形態(tài)的資產(chǎn)，即固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件95

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內(nèi)容，主要包括五個方面：

（l）確定哪些資產(chǎn)投入擬上市公司，哪些資產(chǎn)不投入上市公司；

（2）確定哪些資產(chǎn)要從擬上市公司中分離出來組成新的子公司，哪些資產(chǎn)要由公司改為非法人地位的分公司、或分廠、車間；

（3）確定哪些子公司需要合并，哪些子公司需要分立；(4)確定哪些參股公司要轉(zhuǎn)為控股公司，哪些控股公司要轉(zhuǎn)為參股公司，或是轉(zhuǎn)讓股份；（５）確定吸收合并哪些原企業(yè)外的企業(yè)進入上市公司。

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內(nèi)容，主要包括五個方面：96

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的實際操作，不僅要依據(jù)法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定，更要在實踐中對具體問題進行具體分析。

（一）固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的重組

固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的重組，是資產(chǎn)重組的主干部分。在重組時，主要是在特定的約束條件下求得最佳匹配，保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和企業(yè)上市資產(chǎn)重組不違背上市規(guī)則的要求。為此在實際操作中應注意以下問題：

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的實際操作，不僅要依據(jù)法律、法97

（1）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價格和盡可能大的市值，應當把盈利高的資產(chǎn)投入上市公司，以便提高盈利率；但必須同時考慮到，不投入上市公司的資產(chǎn)也要能夠生存和發(fā)展。在兩者發(fā)生矛盾時，應當統(tǒng)籌兼顧，但要把前者放在第一位。

（2）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價格和盡可能大的市值，投入上市公司的資產(chǎn)數(shù)量少一些為好。（1）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價格和盡可能大的98

（3）無論投入或不投入上市公司的資產(chǎn)，都不應對母公司與上市公司存在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭造成影響。否則，就不能上市，再高的凈資產(chǎn)利潤率也將失去其實際意義。

（4）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價格和盡可能大的市值，非經(jīng)營性資產(chǎn)應盡量少地投人股份公司；但為了維持非經(jīng)營性資產(chǎn)的生存和發(fā)展，養(yǎng)活原企業(yè)已有的經(jīng)濟負擔，解決各方面的矛盾，又要求盡量多地將非經(jīng)營性資產(chǎn)投入上市公司。處理這個矛盾的原則，是在保證上市需要的凈資產(chǎn)（資本）利潤率前提下，可以適當?shù)貙⒎墙?jīng)營性資產(chǎn)投入到上市公司。

（5）在投入上市公司的資產(chǎn)中，股本金、資本公積金和負債，要有一個合理的結(jié)構(gòu)。從提高股票發(fā)行價格和提高市值的要求來看，股本金超小越好，但不能小于法定最低資本限額和法定的招股比例以及資本與負債的比例，否則將影響上市。（3）無論投入或不投入上市公司的資產(chǎn)，都不應對母公司與上99（二）長期投資的重組

長期投資是指原有企業(yè)對其他企業(yè)的投資。這些長期投資，形成了原有企業(yè)的一批控股企業(yè)或參股企業(yè)。對這一批控股或參股企業(yè)如何處置，也是企業(yè)上市資產(chǎn)重組的一個重要組成部分。

1．視有無存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易而定

原有企業(yè)對其他企業(yè)的長期投資超過接受投資企業(yè)總股本的35％以上時，即屬于“關(guān)聯(lián)人士”。在資產(chǎn)重組中，對這種長期頭投資的處理通常分為兩種情況：①接受長期投資的企業(yè)與上市公司之間存在著同業(yè)競爭和不宜上市的關(guān)聯(lián)交易時，則要將這部分產(chǎn)權(quán)投入上市公司，從而使接受投資的企業(yè)由原企業(yè)的子公司轉(zhuǎn)為上市公司的子公司，這樣，就不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的問題了；②接受投資的企業(yè)與上市公司之間沒有同業(yè)競爭和影響上市的關(guān)聯(lián)交易時，這部分產(chǎn)權(quán)就不一定投入上市公司。在這種情況下，這部分長期投資是否投入上市公司，取決于這些資產(chǎn)對上市公司利潤率的影響．（二）長期投資的重組1002．視對資產(chǎn)利潤率的影響而定

原企業(yè)對其他企業(yè)的長期投資不超過接受投資企業(yè)總股本的35％時，則不屬于“關(guān)聯(lián)人士”，因此也就不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。這種長期投資在資產(chǎn)重組中是否投入上市公司，只受一個條件的約束，即對兩部分資產(chǎn)利潤率的影響。實踐中可以有四種不同的組合：（１）如果這部分長期投資回報率較高而上市公司利潤率又較低，則應將其投入上市公司，以提高上市公司利潤率，這樣有利于提高股票發(fā)行價格和總市值；

（2）如果這部分長期投資回報率較高而上市公司的利潤率也較高，則不必投入上市公司，以分擔原有企業(yè)的負擔；

（3）如果這部分長期投資回報率低甚至虧損，而上市公司利潤率很高，則可以考慮投人上市公司，這樣，既可減輕原企業(yè)的負擔，又不至過大影響上市公司的股票發(fā)行價格；

（4）如果這部分長期投資回報率低甚至虧損，而上市公司的利潤率也不高，則不應投入上市公司，而應留在原有企業(yè)。原有企業(yè)的負擔會因此而加重，只有另想辦法解決。

這四種組合其實都是貫徹一個原則：兼顧提高上市公司利潤率和減少原有企業(yè)負擔兩個方面，并把前者放在第一位。2．視對資產(chǎn)利潤率的影響而定101（三）無形資產(chǎn)的重組

無形資產(chǎn)在上市重組中主要涉及到的有兩項：①土地使用權(quán)；②商標、商號和商譽。

1．土地使用權(quán)

土地使用權(quán)作為無形資產(chǎn)，按有關(guān)規(guī)定有三種處理方式：①折價作為國有股份，投入上市公司。在上市公司利潤率較高，且全地使用權(quán)作價不高，總值不大時，宜采用這種方式。②由原企業(yè)向國家交納土地使用權(quán)出讓金，然后作為法人股投入上市公司。在原企業(yè)有能力負擔這部分出讓金，且土地使用權(quán)作價不高時，宜采用這種方式。③不作為股本金投入，而由國家或原國有企業(yè)出租給上市公司。在上市公司利潤率較低，且租金比較適中時，宜于采用這種方式。

對土地資產(chǎn)的處置以何種方式較好，應視企業(yè)的具體情況而定。不同的處理方法對企業(yè)上市和長短期利益均有著重要的影響，必須進行較為詳細的定量分析。主要考慮的指標有：（１）企業(yè)的凈資產(chǎn)值指標。即擬上市企業(yè)的凈資產(chǎn)值是否達到股票發(fā)行上市的最低標準