保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年模擬測試卷(內(nèi)有答案)

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》歷年模擬測試卷(內(nèi)有答案)1.甲公司2016年財務(wù)報表于2017年4月8日批準(zhǔn)對外報出，下列各項關(guān)于甲公司2017年發(fā)生的交易重組事項中，屬于2016年資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．2月9日甲公司董事會通過決議，將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量模式由成本模式變更為公允價值模式Ⅱ．4月2日甲公司收到2015年12月銷售的一批已經(jīng)確認銷售收入的商品20%的退貨，按照購銷合同規(guī)定，甲公司應(yīng)當(dāng)返還客戶與該部分商品相關(guān)的貨款Ⅲ．3月5日甲公司發(fā)現(xiàn)2015年度存在的一項重大會計差錯，該差錯對公司2015年的利潤表和資產(chǎn)負債表有關(guān)項目有較大影響Ⅳ．3月10日甲公司2016年底的一項未決訴訟結(jié)案，法院判決甲公司敗訴并賠償1800萬元，該金額較2016年末原已確認的預(yù)計負債多300萬元Ⅴ．4月7日甲公司董事會通過年度利潤分配方案，擬分配現(xiàn)金股利6000萬元A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，通常包括下列各項：①資產(chǎn)負債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務(wù)，需要調(diào)整原先確認的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計負債，或確認一項新負債（Ⅳ項正確）；②資產(chǎn)負債表日后取得確鑿證據(jù)，表明某項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日發(fā)生了減值或者需要調(diào)整該項資產(chǎn)原先確認的減值金額；③資產(chǎn)負債表日后進一步確定了資產(chǎn)負債表日前購入資產(chǎn)的成本或售出資產(chǎn)的收入；④資產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)了財務(wù)報表舞弊或差錯。Ⅰ項屬于資產(chǎn)負債表日后會計政策變更，調(diào)整期初留存收益，不屬于2016年資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。Ⅱ項，資產(chǎn)負債表所屬期間或以前年度期間所售商品在資產(chǎn)負債表日后退回的，應(yīng)作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項處理。Ⅲ項，日后期間發(fā)現(xiàn)報告年度的會計差錯（包括重要差錯和非重要差錯）和報告年度以前年度的差錯（包括重要差錯和非重要差錯），都屬于調(diào)整事項。Ⅴ項，資產(chǎn)負債表日后，企業(yè)利潤方案中擬分配的以及經(jīng)審議批準(zhǔn)宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤不屬于資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項。2.主板上市公司公開增發(fā)，需要股東大會審議的事項有（）。[2016年10月真題]Ⅰ．募集資金用途Ⅱ．本次募集資金使用的可行性報告Ⅲ．前次募集資金使用的報告Ⅳ．本次發(fā)行數(shù)量Ⅴ．向原股東配售的安排A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須明確的事項。第41條規(guī)定，股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：①本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；②發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；③定價方式或價格區(qū)間；④募集資金用途；⑤決議的有效期；⑥對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；⑦其他必須明確的事項。3.某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%，下列說法正確的有（）。[2013年11月真題]A.

股東大會審議分配方案時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件B.

應(yīng)當(dāng)在董事會公告中詳細披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因C.

獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見D.

應(yīng)當(dāng)在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預(yù)計收益【答案】:

A|B|C|D【解析】:A項，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第12條規(guī)定，上市公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。BCD三項，第10條規(guī)定，上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；③董事會會議的審議和表決情況；④獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。4.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，下列關(guān)于信息披露的說法，正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)各種文件報送上市公司主要辦公地證監(jiān)會，并置備于公司住所供社會公眾查閱Ⅱ．證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告Ⅲ．出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)Ⅳ．發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響Ⅴ．公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露A.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，《上市公司信息披露管理辦法》第7條規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。Ⅱ項，第14條規(guī)定，證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。Ⅲ項，第26條規(guī)定，定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。Ⅳ項，第30條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。Ⅴ項，第36條規(guī)定，公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。5.某公司IPO，發(fā)行前公司股本總額為4億股，本次公開發(fā)行1億股。根據(jù)網(wǎng)上投資者公募基金、社?；鸷推渌W(wǎng)下機構(gòu)投資者的申購情況，不考慮其他因素，下列關(guān)于投資者獲配情況的說法正確的有（）。[2015年9月真題]Ⅰ．如果公募基金、社?；鹁W(wǎng)下有效申購數(shù)量為2000萬股，則配售比例為100%Ⅱ．如果公募基金、社?；鹁W(wǎng)下有效申購數(shù)量為3600萬股，則申購倍數(shù)為1.5倍Ⅲ．如果網(wǎng)下公募基金、社?；鹩行曩彅?shù)量是1.2億股，則公募基金、社?；鹬泻灺蕿?3.3%Ⅳ．如果網(wǎng)上申購數(shù)量為25億股，網(wǎng)下其他機構(gòu)投資者申購數(shù)量為20億股，公募社保類基金申購數(shù)量為2億股，則回撥后網(wǎng)上配售數(shù)量為5200萬股，其他機構(gòu)投資者的配售比例為1.44%Ⅴ．如果網(wǎng)上申購數(shù)量為25億股，網(wǎng)下其他機構(gòu)投資者申購數(shù)量為20億股，公募社保類基金申購數(shù)量為2億股，則回撥后網(wǎng)上配售數(shù)量為4400萬股，其他機構(gòu)投資者的配售比例為1.68%A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條和第10條，發(fā)行后總股本為5億股，則網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即網(wǎng)下發(fā)行不低于7000萬股。且應(yīng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公募基金、社?；鹋涫?，即公募基金、社?；鹋涫蹟?shù)量為：7000×40%＝2800（萬股）。則：Ⅰ項，若申購數(shù)量為2000萬股，則公募基金、社?；鹑揩@得配售。Ⅱ項，若申購數(shù)量為3600萬股，則申購倍數(shù)為：3600÷2800≈1.3（倍）。Ⅲ項，若申購數(shù)量為1.2億股，則中簽率為：0.28÷1.2＝23.3%。Ⅳ、Ⅴ兩項，網(wǎng)上申購倍數(shù)為：25÷（1－70%）＝83.3（倍），∈（50倍，100倍）區(qū)間，則應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%，即：10000×20%＝2000（萬股），回撥后網(wǎng)下配售數(shù)量為5000萬股，網(wǎng)上數(shù)量為5000萬股。公募社保類配售數(shù)量為：5000×40%＝2000（萬股），其他機構(gòu)投資者配售3000萬股，其他機構(gòu)投資者的配售比例為：0.3÷20＝1.5%。6.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，主板上市公司配股應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定有（）。Ⅰ．向原股東配售股份數(shù)量不低于本次配售股份前股本總額的30%Ⅱ．控股股東應(yīng)當(dāng)在披露發(fā)行公告前公開承諾認配股份的數(shù)量Ⅲ．采用證券法規(guī)規(guī)定的包銷方式發(fā)行Ⅳ．募集資金數(shù)額不超過項目需要量Ⅴ．最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年修訂）具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，第12條規(guī)定，向原股東配股，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。Ⅳ項，第10條第1項規(guī)定，上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合募集資金數(shù)額不超過項目需要量。Ⅴ項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。7.某投資者持有深圳場非限售A股股份市值5000元，則其參與首次公開發(fā)行股票的網(wǎng)上申購額度為（）。A.

500股B.

1000股C.

不能申購D.

500元【答案】:

C【解析】:《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》（2018年修訂）第3條規(guī)定，持有深圳市場非限售A股和非限售存托憑證總市值（以下簡稱“市值”）1萬元以上（含1萬元）的投資者方可參與網(wǎng)上發(fā)行。8.下列屬于流轉(zhuǎn)稅的有（）。[2008年真題改編]Ⅰ．增值稅Ⅱ．消費稅Ⅲ．印花稅Ⅳ．關(guān)稅A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:流轉(zhuǎn)稅是指以納稅人商品生產(chǎn)、流通環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)額或者數(shù)量以及非商品交易的營業(yè)額為征稅對象的一類稅收，具體包括增值稅、消費稅、關(guān)稅等。9.根據(jù)《質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂版），下列上交所掛牌的公司債券中，可參與質(zhì)押式回購的是（）。A.

某公開發(fā)行的公司債券，于2017年6月1日公布募集說明書后在上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項評級AA＋，展望為正面B.

某公開發(fā)行的公司債券，于2017年3月1日在上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項和主體評級均為AA級以上C.

某非公開發(fā)行的公司債券，債項評級為AA級，采用雙評級的主體評級均為AAA級D.

某公開發(fā)行的公司債券，于2017年4月10日公布募集說明書后在上海證券交易所上市交易，且符合多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，債項和主體評級均為AA級，主題評級為負面【答案】:

B【解析】:根據(jù)《質(zhì)押式回購資格準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及標(biāo)準(zhǔn)券折扣系數(shù)取值業(yè)務(wù)指引》（2017年修訂版）第3條，本公司接受以下產(chǎn)品作為回購質(zhì)押品在相應(yīng)市場開展回購業(yè)務(wù)：①證券交易所上市交易的國債、地方政府債和政策性金融債。②滿足本公司多邊凈額結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)，且經(jīng)本公司認可的資信評級機構(gòu)評定的債項和主體評級達到以下標(biāo)準(zhǔn)的信用債券（包括公司債、企業(yè)債、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債中的公司債、可轉(zhuǎn)換公司債、可交換公司債等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集說明書的，債項和主體評級均為AA級（含）以上；2017年4月7日（不含）后公布募集說明書的，債項評級為AAA級、主體評級為AA級（含）以上。其中，主體評級為AA級的，其評級展望應(yīng)當(dāng)為正面或穩(wěn)定。③所有標(biāo)的債券均在證券交易所上市交易且持續(xù)滿足回購質(zhì)押品資格條件的債券型基金產(chǎn)品，基金管理人可向本公司申請該基金產(chǎn)品作為回購質(zhì)押品的資格。經(jīng)本公司評定為開展回購風(fēng)險可測可控的債券型基金產(chǎn)品，可作為回購質(zhì)押品在相應(yīng)市場開展回購業(yè)務(wù)。④本公司認可的其他產(chǎn)品。第4條規(guī)定，本指引中信用債券的主體評級是指按照以下原則認定的主體評級：①發(fā)行人公開發(fā)行、且在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓的債券存在兩只及以上情形的，以各只債券發(fā)行人指定評級機構(gòu)給出的最新評級結(jié)果為基礎(chǔ)，選取最低的主體評級作為該發(fā)行人所有債券的主體評級。②發(fā)行人最低主體評級按以下順序確定：首先選取主體評級符號較低者；主體評級符號一致的，依次選取評級展望為負面、穩(wěn)定、正面的評級結(jié)果。③債券發(fā)行時采用雙評級的，按以上原則確定發(fā)行人的最低主體評級。10.根據(jù)《非金融企業(yè)扶貧票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，下列說法正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．律師應(yīng)對精準(zhǔn)扶貧部分的募集資金用途是否符合金融精準(zhǔn)扶貧要求進行專項盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告并披露相關(guān)信息Ⅱ．企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，當(dāng)前債項募集資金中擬用于精準(zhǔn)扶貧用途占比應(yīng)不低于30%，其余部分可以用于企業(yè)其他正常生產(chǎn)經(jīng)營活動Ⅲ．當(dāng)期發(fā)行金額50%（含）以上用于精準(zhǔn)扶貧用途的，可在發(fā)行文件中對債項名稱添加“專項”標(biāo)識Ⅳ．扶貧票據(jù)發(fā)行后，用于精準(zhǔn)扶貧用途的募集資金不得變更用途Ⅴ．企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，應(yīng)于每年4月30日前披露上一年度募集資金使用和精準(zhǔn)扶貧項目進展情況，每年8月31日前披露本年度上半年募集資金使用和精準(zhǔn)扶貧項目進展情況A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，《非金融企業(yè)扶貧票據(jù)業(yè)務(wù)指引》（2019年）第5條規(guī)定，主承銷商應(yīng)對精準(zhǔn)扶貧部分的募集資金用途是否符合金融精準(zhǔn)扶貧要求進行專項盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告并披露相關(guān)信息。Ⅱ、Ⅲ項，第7條第1款規(guī)定，企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，當(dāng)期債項募集資金中擬用于精準(zhǔn)扶貧用途占比應(yīng)不低于30%，其余部分可以用于企業(yè)其他正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。當(dāng)期發(fā)行金額全部用于精準(zhǔn)扶貧用途的，可在發(fā)行文件中對債項名稱添加“專項”標(biāo)識。Ⅲ項，第6條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將扶貧票據(jù)扶貧部分的募集資金用于精準(zhǔn)扶貧項目建設(shè)、償還精準(zhǔn)扶貧項目借款或者補充精準(zhǔn)扶貧項目營運資金等扶貧用途。Ⅳ項，第9條規(guī)定，扶貧票據(jù)發(fā)行后，用于精準(zhǔn)扶貧用途的募集資金確需變更用途的，應(yīng)由企業(yè)和主承銷商出具說明，并至少于變更前5個工作日披露變更公告。Ⅴ項，第10條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)除應(yīng)按照《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》等相關(guān)自律規(guī)則披露信息外，還應(yīng)于每年4月30日前披露上一年度募集資金使用和精準(zhǔn)扶貧項目進展情況，每年8月31日前披露本年度上半年募集資金使用和精準(zhǔn)扶貧項目進展情況。11.下列掛牌公司發(fā)行股份認購協(xié)議中簽訂的特殊條款，不符合監(jiān)管要求的是（）。Ⅰ．掛牌公司與投資者A公司約定，如果掛牌公司當(dāng)年凈利潤為2000萬，則掛牌公司補償A公司100萬元Ⅱ．掛牌公司與投資者B公司約定，為避免掛牌公司對外擔(dān)保，B公司提名的董事對掛牌公司的對外擔(dān)保事項有一票否決權(quán)Ⅲ．掛牌公司與投資者C公司約定，掛牌公司未來定向發(fā)行價格不得低于C公司此次收購價格Ⅳ．掛牌公司與投資者D公司約定，如果掛牌公司進行清算，D公司擁有優(yōu)先于控股股東和其他股東的清算權(quán)A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規(guī)定》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2018〕1220號）第16條規(guī)定，掛牌公司股票發(fā)行認購協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議中簽訂有業(yè)績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款的，相關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。第17條規(guī)定，掛牌公司與認購對象簽訂的認購協(xié)議中，以及掛牌公司控股股東、實際控制人或其他第三方與認購人簽訂的補充協(xié)議中，不得存在以下條款：①掛牌公司作為特殊投資條款的義務(wù)承擔(dān)主體；②限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；③強制要求掛牌公司進行權(quán)益分派，或不能進行權(quán)益分派；④掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動適用于本次發(fā)行認購方；⑤發(fā)行認購方有權(quán)不經(jīng)掛牌公司內(nèi)部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；⑥不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；⑦其他損害掛牌公司或者其股東合法權(quán)益的特殊投資條款。12.根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊螅ǎ﹤€月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A.

12B.

24C.

6D.

36E.

3【答案】:

A【解析】:《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第16條規(guī)定，進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。13.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的做法，合規(guī)的有（）。Ⅰ．某研究所在發(fā)行人所屬行業(yè)知名度高，主承銷商使用其撰寫的投資價值研究報告推介Ⅱ．證券分析師給核心客戶優(yōu)先發(fā)送投資價值研究報告Ⅲ．證券分析師參與撰寫投資價值研究報告前履行跨墻審批手續(xù)Ⅳ．在招股意向書公告前，向VIP客戶提供投資價值研究報告Ⅴ．以每份20萬元支付給研究部員工A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅢC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）具體分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ三項，第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。第32條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團其他成員的證券分析師獨立撰寫并署名。因經(jīng)營范圍限制，承銷商無法撰寫投資價值研究報告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告，雙方均應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時應(yīng)當(dāng)在報告首頁承諾本次報告的獨立性。Ⅲ項，第39條規(guī)定，證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。承銷商實施跨墻管理時，應(yīng)當(dāng)保證跨墻人員的相對穩(wěn)定，維護跨墻工作流程的嚴肅性，保證信息隔離制度的有效落實。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認，不得隨意調(diào)整?？鐗ζ陂g，證券分析師應(yīng)當(dāng)嚴格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其他工作有效隔離。Ⅴ項，第33條規(guī)定，承銷商應(yīng)當(dāng)從組織設(shè)置、人員職責(zé)及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。14.下列影響管理用財務(wù)報表中經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的因素的有（）。Ⅰ．經(jīng)營活動Ⅱ．生產(chǎn)性資產(chǎn)投資活動Ⅲ．支付利息Ⅳ．發(fā)行債券籌資Ⅴ．分配活動A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三項屬于與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金流量。15.甲公司2012年1月1日專門借款2000萬元，年利率為5%，當(dāng)日支付1600萬元工程款。假設(shè)尚未動用的專門借款在尚未動用期間無收益。2013年1月1日，又借入一筆一般借款1000萬元，年利率8%。同日，支付工程款800萬元。項目在2013年3月31日完工。則以下說法正確的是（）。[2013年6月真題]Ⅰ．2013年專門借款利息資本化金額為25萬元Ⅱ．2013年專門借款利息資本化金額為20萬元Ⅲ．2013年一般借款利息資本化金額為8萬元Ⅳ．2013年一般借款利息資本化金額為20萬元Ⅴ．2013年一般借款利息資本化金額為16萬元A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅰ、ⅤE.

Ⅲ【答案】:

A【解析】:資本化期間為2012年1月1日至2013年3月31日。2012年專門借款利息資本化金額＝2000×5%－0＝100（萬元）；2013年專門借款利息資本化金額＝2000×5%×3/12＝25（萬元）；2013年一般借款利息資本化金額＝超過專門借款部分的資產(chǎn)支出加權(quán)平均數(shù)×所占用一般借款的資本化率＝[800－（2000－1600）]×3/12×8%＝8（萬元）。16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權(quán)，當(dāng)日，乙公司個別財務(wù)報表中凈資產(chǎn)賬面價值為3200萬元。該股權(quán)系丁公司于2015年6月自公開市場購入，丁公司在購入乙公司60%股權(quán)時確認了800萬元商譽。2017年7月1日，按丁公司取得該股權(quán)時乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的乙公司可辨認凈資產(chǎn)價值為4800萬元。為進行該項交易，甲公司支付有關(guān)審計等中介機構(gòu)費用120萬元。不考慮其他因素，甲公司應(yīng)確認對乙公司股權(quán)投資的初始投資成本是（）。A.

1920萬元B.

2040萬元C.

2880萬元D.

3680萬元【答案】:

D【解析】:同一控制下的控股合并，對于被合并方所有者權(quán)益賬面價值應(yīng)按照相對于最終控制方而言的賬面價值來計算，即題中給出的自購買日持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。長期股權(quán)投資的初始投資成本中，如果屬于最終控制方是從集團外購入的子公司的情況，那么最終控制方與子公司合并形成的商譽的金額也應(yīng)體現(xiàn)在本次同一控制下企業(yè)合并長期股權(quán)投資的初始投資成本中。合并方發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。題中，甲公司應(yīng)確認對乙公司股權(quán)投資的初始投資成本＝4800×60%＋800＝3680（萬元）。17.上市公司出現(xiàn)下列哪些情形不得非公開發(fā)行股票？（）[2013年6月真題]A.

連續(xù)3年不分紅B.

最近1年財務(wù)報表被CPA出具非標(biāo)審計意見，但所涉及的重大影響已經(jīng)消除C.

現(xiàn)任董事正被立案調(diào)查D.

現(xiàn)任監(jiān)事最近36個月內(nèi)被中國證監(jiān)會行政處罰【答案】:

C【解析】:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除。③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除。④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。⑥最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。⑦嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。18.下列關(guān)于招股說明書摘要編制要求的說法，錯誤的是（）。A.

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)列表披露本次發(fā)行的基本情況B.

發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期C.

發(fā)行人應(yīng)以圖表形式披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況D.

發(fā)行人應(yīng)披露設(shè)立以來的歷次股權(quán)變動情況E.

發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況【答案】:

D【解析】:根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（2015年修訂）具體分析如下：A項，第139條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以表格形式披露本次發(fā)行的基本情況。B項，第145條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行上市的重要日期，主要包括：詢價推介時間、定價公告刊登日期、申購日期和繳款日期、股票上市日期。CD兩項，第140條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其基本情況，其中主要包括：發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況；董事、監(jiān)事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發(fā)行人及其控股子公司間的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。E項，第144條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)以表格形式披露本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況：名稱、住所、聯(lián)系電話、傳真、經(jīng)辦人或聯(lián)系人、發(fā)行人、保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）、股票登記機構(gòu)、收款銀行、擬上市的證券交易所。19.當(dāng)發(fā)生臨時報告所涉及的重大事項時，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先觸及的下列（）時點及時進行披露。[2016年5月真題]Ⅰ．公司監(jiān)事會就該重大事項作出決議時Ⅱ．有關(guān)各方就該重大事項簽署無附加條件的意向書時Ⅲ．有關(guān)各方就該重大事項簽署有附加條件的意向書時Ⅳ．公司某一高管理應(yīng)知道該重大事項時Ⅴ．公司某一監(jiān)事知道重大事項時A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司信息披露管理辦法》第31條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：①董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；③董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時?！就卣埂俊渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第7.3條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：①董事會或者監(jiān)事會作出決議時；②簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；③公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。20.證券市場線、資本資產(chǎn)定價模型表明，任何證券或證券組合的期望收益率為（）的函數(shù)。Ⅰ．市價總值Ⅱ．無風(fēng)險收益率Ⅲ．市場組合期望收益率Ⅳ．系統(tǒng)風(fēng)險Ⅴ．市盈率A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:由資本資產(chǎn)定價模型的公式E（RP）＝Rf＋[E（RM）－Rf]βP可知，證券組合的期望收益率為無風(fēng)險收益率、市場組合期望收益率和系統(tǒng)風(fēng)險的函數(shù)。21.以下符合股份支付準(zhǔn)則處理的事項（）。[2015年5月真題]Ⅰ．甲公司發(fā)行股份購買乙公司資產(chǎn)Ⅱ．甲公司以1000萬股股份作為對價交換乙公司資產(chǎn)Ⅲ．甲公司發(fā)行股份獲取職工服務(wù)Ⅳ．甲公司發(fā)行股份獲取其他公司服務(wù)A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅳ【答案】:

B【解析】:股份支付，是“以股份為基礎(chǔ)的支付”的簡稱，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。22.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下說法錯誤的是（）。Ⅰ．參與認購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券，情節(jié)嚴重的，十八個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券Ⅱ．向特定對象發(fā)行證券，上市公司向發(fā)行對象做出保底保收益承諾，保薦人未盡勤勉義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以采取一年至三年內(nèi)不接受保薦人及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施Ⅲ．上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之九十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告Ⅳ．利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會可視情況在一年至三年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件Ⅴ．上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第84條規(guī)定，參與認購的投資者擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的證券的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券。Ⅱ項，第85條規(guī)定，相關(guān)主體違反本辦法第66條規(guī)定的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當(dāng)人選、一年至三年內(nèi)不接受發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施，以及市場禁入的措施；保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會還可以采取一年至三年內(nèi)不接受相關(guān)單位及其責(zé)任人員出具的與注冊申請有關(guān)的文件等監(jiān)管措施。第66條規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。Ⅲ項，第83條第1款規(guī)定，上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會以及交易所網(wǎng)站、符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。Ⅳ項，第83條第2款規(guī)定，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件。注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。Ⅴ項，第78條第2款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本辦法規(guī)定，致使上市公司所報送的申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，對責(zé)任人員采取認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。23.主板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在財務(wù)與會計方面應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。Ⅰ．最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元Ⅱ．最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣6000萬元Ⅲ．發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元Ⅳ．最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%Ⅴ．最近1期末不存在未彌補虧損A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:根據(jù)《首發(fā)辦法》（2020年修訂）第26條第1款，Ⅰ項應(yīng)為“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)”；Ⅱ項應(yīng)為“最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元”。24.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請公開發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）規(guī)定。[2019年6月真題]Ⅰ．申請人是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司Ⅱ．公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元Ⅲ．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%Ⅳ．本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前10個交易日均價計算的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物Ⅴ．公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷A.

Ⅲ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第2條規(guī)定，申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；②公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；④公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；⑦經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；⑧不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。25.下列關(guān)于招股說明書摘要的編制和披露的說法，錯誤的是（）。[2018年12月真題]A.

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市無須編制招股說明書摘要B.

發(fā)行人應(yīng)有針對性地披露其實際面對的特有風(fēng)險，不必披露風(fēng)險對策和措施C.

申請文件受理后，發(fā)審委審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書摘要在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露D.

招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包含招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容【答案】:

C【解析】:C項錯誤，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2020年修訂）第46條規(guī)定，申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。26.下列關(guān)于證券公司投資銀行類內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制的說法，正確的是（）。A.

內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于2次B.

證券公司應(yīng)當(dāng)自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進行全面評估C.

對于因投資銀行類業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估D.

證券公司應(yīng)當(dāng)于評估工作完成后45日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況E.

證券公司委托外部機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性進行評估的，應(yīng)當(dāng)對外部機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突。證券公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任可因委托外部機構(gòu)而免除【答案】:

B【解析】:ABCD四項，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第43條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求、業(yè)務(wù)發(fā)展等情況的需要，建立內(nèi)部控制執(zhí)行效果定期評估機制。證券公司應(yīng)當(dāng)自行或委托外部專業(yè)機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的有效性進行全面評估。內(nèi)部控制執(zhí)行效果評估每年不得少于1次。對于因投資銀行類業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)而被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的證券公司，應(yīng)當(dāng)在45日內(nèi)對內(nèi)部控制執(zhí)行效果進行評估。證券公司應(yīng)當(dāng)于評估工作完成后30日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評估報告，說明評估及整改情況。E項，第44條規(guī)定，證券公司委托外部機構(gòu)對投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制有效性進行評估的，應(yīng)當(dāng)對外部機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性進行審慎調(diào)查，避免發(fā)生利益沖突。證券公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托外部機構(gòu)而免除。27.下列各項中，屬于會計政策變更的是（）。A.

將一項固定資產(chǎn)的凈殘值由20萬元變更為5萬元B.

將產(chǎn)品保修費用的計提比例由銷售收入的2%變更為1.5%C.

將發(fā)出存貨的計價方法由移動加權(quán)平均法變更為個別計價法D.

將一臺生產(chǎn)設(shè)備的折舊方法由年限平均法變更為雙倍余額遞減法【答案】:

C【解析】:會計政策變更，是指企業(yè)對相同的交易或者事項由原來采用的會計政策改用另一會計政策的行為。企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露的重要會計政策包括：①發(fā)出存貨成本的計量；②長期股權(quán)投資的后續(xù)計量；③投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量；④無形資產(chǎn)的確認；⑤借款費用的處理等。ABD三項屬于會計估計變更，會計估計變更是指由于資產(chǎn)和負債的當(dāng)前狀況及預(yù)期經(jīng)濟利益和義務(wù)發(fā)生了變化，從而對資產(chǎn)或負債的賬面價值或者資產(chǎn)的定期消耗金額進行調(diào)整。28.以下可以參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的有（）。[2015年11月真題]Ⅰ．注冊資本600萬元，實繳出資400萬元的有限責(zé)任公司Ⅱ．實繳出資500萬元的合伙企業(yè)Ⅲ．某自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值為400萬元Ⅳ．證券公司資產(chǎn)管理計劃A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2017〕196號）第3條規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。Ⅲ項，第5條第1款規(guī)定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：①在簽署協(xié)議之日前，投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)讓日的日均金融資產(chǎn)500萬元人民幣以上。金融資產(chǎn)是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨及其他衍生產(chǎn)品等。②具有2年以上證券、基金、期貨投資經(jīng)歷，或者具有2年以上金融產(chǎn)品設(shè)計、投資、風(fēng)險管理及相關(guān)工作經(jīng)歷，或者具有《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第1款規(guī)定的證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司，以及經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人等金融機構(gòu)的高級管理人員任職經(jīng)歷。Ⅳ項，第4條規(guī)定，《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》第8條第2款、第3款規(guī)定的證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金等理財產(chǎn)品，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）等機構(gòu)投資者，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。29.下列關(guān)于深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行的說法中，不正確的是（）。A.

每一個申購單位為500股，申購數(shù)量應(yīng)當(dāng)為500股或其整數(shù)倍，但最高不得超過當(dāng)次網(wǎng)上初始發(fā)行股數(shù)的1/1000B.

投資者在深交所進行申購時無需繳付申購資金C.

投資者參與網(wǎng)上申購，只能使用一個有市值的證券賬戶D.

如有效申購量小于或等于本次網(wǎng)上發(fā)行量，則通過搖號抽簽，確定有效申購中簽號碼，每一中簽號碼認購一個申購單位新股【答案】:

D【解析】:D項，《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》（2018年修訂）第24條規(guī)定，T日15:00后，中國結(jié)算深圳分公司確認有效申購總量，按每申購單位配一個號，對所有有效申購按時間先后順序連續(xù)配號，直到最后一筆有效申購，并按以下原則配售新股：①如有效申購量小于或等于本次網(wǎng)上發(fā)行量，不需進行搖號抽簽，所有配號都是中簽號碼，投資者按其有效申購量認購新股。②如有效申購量大于本次網(wǎng)上發(fā)行量，則通過搖號抽簽，確定有效申購中簽號碼，每一中簽號碼認購一個申購單位新股。中國結(jié)算深圳分公司將于T日盤后向各參與申購的結(jié)算參與人發(fā)送配號結(jié)果數(shù)據(jù)，各結(jié)算參與人應(yīng)于T＋1日向投資者發(fā)布配號結(jié)果。30.A公司債券于2012年5月21日過會，6月21日拿到批文，分兩期發(fā)行，則下列發(fā)行的情況正確的有（）。A.

發(fā)審會后6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余的24個月內(nèi)完成B.

第二期發(fā)行的數(shù)量不少于50%C.

上市公司增發(fā)申請尚在會審核，又提出發(fā)債申請D.

前次債券沒募集完的，不能公開發(fā)行新的公司債券【答案】:

C|D【解析】:AB兩項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第22條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。并未規(guī)定限制每期發(fā)行的數(shù)量。CD兩項，根據(jù)《證券法》第18條規(guī)定，前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的，不得再次公開發(fā)行公司債券。此處只是限制公開發(fā)行，沒有限制非公開發(fā)行。31.下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（）。[2008年真題]Ⅰ．董事會Ⅱ．控股股東Ⅲ．轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東Ⅳ．購買上市公司3%股份的股東A.

ⅠB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，同時還包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關(guān)的市場各方，以及為信息披露事宜出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進行交易的機構(gòu)和個人，散布傳播虛假信息的機構(gòu)和個人。Ⅲ項，第46條第1款第1項規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。Ⅳ項，第49條規(guī)定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。32.下列關(guān)于影響長期償債能力的說法正確的是（）。[2012年真題]Ⅰ．長期經(jīng)營租賃不影響資產(chǎn)負債率，但影響公司的長期償債能力Ⅱ．融資租賃影響資產(chǎn)負債率，也影響長期償債能力Ⅲ．債務(wù)擔(dān)保一定會影響長期償債能力Ⅳ．在評價長期償債能力時，要考慮未決訴訟對企業(yè)長期償債能力的潛在影響A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:長期償債能力是指企業(yè)對債務(wù)的承擔(dān)能力和對償還債務(wù)的保障能力。未決訴訟、債務(wù)擔(dān)保、長期租賃和或有負債均會影響企業(yè)的長期償債能力。Ⅲ項表述太絕對。33.證券公司借入的長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上可以計入凈資本的比例分別為（）。A.

70%、50%、30%B.

100%、50%、30%C.

100%、70%、30%D.

100%、70%、50%【答案】:

D【解析】:《證券公司次級債管理規(guī)定》（2017年修訂）第4條第1款規(guī)定，長期次級債可按一定比例計入凈資本，到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。短期次級債不計入凈資本。34.A投資者2012年9月30日向某券商融券，賣出10萬股B股票，融券期限4個月，融券賣出價格10元/股，融券年利率為12%。2012年11月30日B股票價格為9元每股，2012年12月31日價格為7元每股，2013年1月31日股票價格為8元每股，2013年1月31日投資者平倉結(jié)算，則下面說法正確的是（）。[2013年6月真題]A.

A投資者損益為17萬元B.

A投資者損益為18萬元C.

證券公司2012年11月30日確認公允價值變動損益－10萬元D.

證券公司2012年12月31日確認公允價值變動損益－20萬元【答案】:

C|D【解析】:證券公司融出的證券，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》有關(guān)規(guī)定，不應(yīng)終止確認該證券，但應(yīng)確認相應(yīng)利息收入；客戶融入的證券，應(yīng)當(dāng)按照金融工具確認和計量準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定進行會計處理，并確認相應(yīng)利息費用。證券公司對客戶融資融券并代客戶買賣證券時，應(yīng)當(dāng)作為證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)員進行會計處理。證券公司及其客戶發(fā)生的融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)會計信息。A投資者損益＝（10－8）×10－10×10×12%×4/12＝16（萬元）；證券公司11月30日確認公允價值損益＝（9－10）×10＝－10（萬元）；證券公司12月31日確認公允價值損益＝（7－9）×10＝－20（萬元）。35.某上市公司發(fā)送認購邀請書啟動非公開發(fā)行股票。根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂），關(guān)于認購邀請書的發(fā)送對象，正確的有（）。Ⅰ．至少包括上市公司前10名股東Ⅱ．至少包括不少于20家證券投資基金管理公司Ⅲ．至少包括不少于10家證券公司Ⅳ．至少包括不少于5家保險機構(gòu)投資者Ⅴ．至少包括不少于5家信托公司A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2017年修訂）第23條規(guī)定，認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構(gòu)投資者。36.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》，以下說法正確的是（）。Ⅰ．發(fā)行人的高級管理人員與核心員工通過設(shè)立資產(chǎn)管理計劃獲配的證券數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之五，且應(yīng)當(dāng)承諾自本次公開發(fā)行的證券上市之日起持有配售證券不少于十二個月Ⅱ．發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過Ⅲ．發(fā)行人和主承銷商經(jīng)審慎評估，可以在發(fā)行方案中設(shè)定超額配售選擇權(quán)Ⅳ．市場發(fā)生重大變化，投資者棄購數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例較大的，發(fā)行人和主承銷商可以就投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者進行二次配售Ⅴ．“戰(zhàn)略投資者”是指具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，愿意持有發(fā)行人首次公開發(fā)行證券六個月以上，并參與本次戰(zhàn)略配售的投資者A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第18條第1款規(guī)定，發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以通過設(shè)立資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述資產(chǎn)管理計劃獲配的證券數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行證券數(shù)量的百分之十，且應(yīng)當(dāng)承諾自本次公開發(fā)行的證券上市之日起持有配售證券不少于十二個月。Ⅱ項，第18條第2款規(guī)定，發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，并在招股說明書中披露參與人員的姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例等事項。Ⅲ項，第19條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商經(jīng)審慎評估，可以在發(fā)行方案中設(shè)定超額配售選擇權(quán)。Ⅳ項，第20條規(guī)定，市場發(fā)生重大變化，投資者棄購數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例較大的，發(fā)行人和主承銷商可以就投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者進行二次配售?！氨壤^大”的標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)定。Ⅴ項，第21條第4款規(guī)定，“戰(zhàn)略投資者”，是指具有較強資金實力，認可發(fā)行人長期投資價值，愿意持有發(fā)行人首次公開發(fā)行證券十二個月以上，并參與本次戰(zhàn)略配售的投資者。37.深交所上市公司自主變更會計政策，需提交股東大會審議的情形有（）。[2017年6月真題]Ⅰ．會計政策變更對最近一期經(jīng)審計的營業(yè)收入的影響比例超過50%的Ⅱ．會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過50%的Ⅲ．會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計資產(chǎn)總額的影響比例超過50%的Ⅳ．會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計的所有者權(quán)益的影響比例超過50%的Ⅴ．會計政策變更對定期報告的影響致使公司的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第6.8.4條規(guī)定，上市公司自主變更會計政策達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在定期報告披露前將相關(guān)董事會決議、專項審計報告提交股東大會審議：①會計政策變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過50%的；②會計政策變更對最近一期經(jīng)審計股東權(quán)益的影響比例超過50%的。《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（2020年修訂）第7.6.7條規(guī)定，上市公司變更重要會計估計的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后比照自主變更會計政策履行披露義務(wù)。達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在變更生效當(dāng)期的定期報告披露前將專項審計報告提交股東大會審議：①會計估計變更對最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的影響比例超過50%的；②會計估計變更對最近一期經(jīng)審計的所有者權(quán)益的影響比例超過50%的；③會計估計變更可能導(dǎo)致下一報告期公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的。38.主板上市公司，以下不可以進行非公開發(fā)行的有（）。[2012年真題]Ⅰ．上市公司權(quán)益被控股股東嚴重侵害尚未解除Ⅱ．對外違規(guī)擔(dān)保尚未解除Ⅲ．現(xiàn)任監(jiān)事近12個月內(nèi)被交易所譴責(zé)Ⅳ．最近1年被出具保留、否定或無法表示意見的審計報告，本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第39條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除。③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除。④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。⑥最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。⑦嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。39.某上市公司總股本1億股，控股股東甲持有4000萬股，現(xiàn)進行配股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，下列說法正確的是（）。A.

控股股東甲至少應(yīng)認購300萬股，否則將導(dǎo)致本次配股失敗B.

除控股股東甲承諾認購的股份外，承銷商可以包銷方式承銷其余股份C.

控股股東甲承諾認購500萬股，實際認購400萬股，其他股東足額認購，最終配售數(shù)量達到73%，則本次配售成功D.

本次配股發(fā)行對象為股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體股東【答案】:

A|D【解析】:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第12條規(guī)定，向原股東配售股份，除符合第2章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。A項，該上市公司總股本1億股，擬配售股份數(shù)量為本次配售股份前股本總額的30%，即3000萬股。為避免發(fā)行失敗，原股東認購股票的數(shù)量應(yīng)不低于擬配售數(shù)量的70%，即2100萬股。原來控股股東甲持有4000萬股，其他股東合計共6000萬股，則其他股東最多可認購1800萬股[3000萬股×（6000萬股/1億股）]，因此控股股東甲至少需要承諾認購300萬股（2100萬股－1800萬股）。B項，向原股東配售股份，承銷商應(yīng)采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。C項，控股股東甲不履行認配股份的承諾，為發(fā)行失敗。D項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第19條第1款規(guī)定，上市公司向原股東配售股票（簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。40.甲公司2010年利息支出為32萬元，其中計入在建工程的利息支出為16萬元，2010年度凈利潤為24萬元，所得稅費用為8萬元，則利息保障倍數(shù)為（）。[2011、2012年真題]A.

2B.

1.5C.

1D.

1.2【答案】:

B【解析】:利息保障倍數(shù)＝EBIT/I＝（凈利潤＋所得稅費用＋費用化利息支出）/所有的利息支出＝[24＋8＋（32－16）]/32＝1.5。分母為所有的利息支出，包括費用化的和資本化的。41.下列有關(guān)存貨監(jiān)盤審計程序的說法中，錯誤的是（）。A.

被審計單位相關(guān)人員完成存貨盤點后，注冊會計師進入存貨存放地點對已盤點存貨實施檢查程序B.

對于受托代存的存貨，實施向存貨所有權(quán)人函證等審計程序C.

對于因性質(zhì)特殊而無法監(jiān)盤的存貨，實施向客戶或供應(yīng)商函證等審計程序D.

對于已作質(zhì)押的存貨，向被審計單位債權(quán)人函證與被質(zhì)押存貨相關(guān)的內(nèi)容【答案】:

A【解析】:A項，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在被審計單位盤點存貨時親臨現(xiàn)場實施檢查，而非完成盤點之后。B項，對于受托代存的存貨，注冊會計師應(yīng)當(dāng)要求被審計單位單獨存放該部分存貨并向存貨所有權(quán)人函證以確認該部分存貨的所有權(quán)。C項，對于性質(zhì)特殊而無法監(jiān)盤的存貨，注冊會計師應(yīng)當(dāng)復(fù)核采購、生產(chǎn)和銷售記錄，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，有時還可以向能夠接觸到存貨的第三方人員函證，如客戶和供應(yīng)商。D項，對于已作質(zhì)押的存貨，由于存放在第三方，注冊會計師應(yīng)當(dāng)向被審計單位債權(quán)人函證與被質(zhì)押存貨的存在相關(guān)的內(nèi)容。42.根據(jù)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，下列關(guān)于證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制措施的說法，正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人，其中來自質(zhì)量控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的三分之一Ⅱ．對于兼職的立項委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵Ⅲ．業(yè)務(wù)部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應(yīng)當(dāng)完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交內(nèi)核部門驗收Ⅳ．證券公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出決議；風(fēng)險管理部都應(yīng)當(dāng)委派代表參與包銷決策過程Ⅴ．問核人員應(yīng)當(dāng)對項目進行問核，問核情況應(yīng)當(dāng)由問核人員和被問核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第49條第2款規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)明確立項會議的具體規(guī)則和表決機制。每次參加立項會議的委員人數(shù)不得少于5人。其中，來自內(nèi)部控制部門的委員人數(shù)不得低于參會委員總?cè)藬?shù)的1/3。同意立項的決議應(yīng)當(dāng)至少經(jīng)2/3以上的參會立項委員表決通過。Ⅱ項，第50條第2款規(guī)定，對于兼職的立項、內(nèi)核委員，證券公司可以通過薪酬考核等方式予以獎勵，鼓勵其勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)職責(zé)。Ⅲ項，第57條第1款規(guī)定，業(yè)務(wù)部門申請啟動內(nèi)核審議程序前，應(yīng)當(dāng)完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質(zhì)量控制部門或團隊驗收。質(zhì)量控制部門或團隊?wèi)?yīng)當(dāng)出具明確的驗收意見。Ⅳ項，第70條第1款規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)對存在包銷風(fēng)險的投資銀行類項目實行集體決策，以現(xiàn)場、通訊等會議表決方式對包銷事宜作出書面決議。第71條規(guī)定，證券公司風(fēng)險管理部應(yīng)當(dāng)委派代表參加包銷決策會議，獨立發(fā)表意見。Ⅴ項，第58條規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)建立針對各類投資銀行類業(yè)務(wù)的問核制度，明確問核人員、目的、內(nèi)容和程序等要求。問核內(nèi)容應(yīng)當(dāng)圍繞盡職調(diào)查等執(zhí)業(yè)過程和質(zhì)量控制等內(nèi)部控制過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和問題開展。問核情況應(yīng)當(dāng)形成書面記錄，由問核人員和被問核人員簽字確認，并提交內(nèi)核會議。43.下列財務(wù)分析公式中，正確的是（）。A.

經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與流動負債比率＝現(xiàn)金流量比率B.

股東權(quán)益與總負債比率＝權(quán)益乘數(shù)C.

貨幣資金＋交易性金融資產(chǎn)與總負債比率＝現(xiàn)金比率D.

流動資產(chǎn)與流動負債比率＝速動比率【答案】:

A【解析】:現(xiàn)金流量比率＝經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額÷流動負債；權(quán)益乘數(shù)＝總資產(chǎn)÷股東權(quán)益；現(xiàn)金比率＝（貨幣資金＋交易性金融資產(chǎn)）÷流動負債；速動比率＝速動資產(chǎn)÷流動負債。44.下列因素會對國債銷售價格產(chǎn)生影響的有（）。[2016年11月真題]Ⅰ．流通市場中可比國債的收益率水平Ⅱ．承銷商承銷國債的中標(biāo)成本Ⅲ．國債承銷的手續(xù)費收入Ⅳ．承銷商所期望的資金回收速度A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:影響國債銷售價格的因素有：①市場利率。市場利率的高低及其變化對國債銷售價格起著顯著的導(dǎo)向作用。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間；市場利率趨于下降，就為承銷商確定銷售價格拓寬了空間。②承銷商承銷國債的中標(biāo)成本。國債銷售的價格一般不應(yīng)低于承銷商與發(fā)行人的結(jié)算價格；反之，就有可能發(fā)生虧損。所以，通過投標(biāo)獲得較低成本的國債，有利于分銷工作的順利開展。③流通市場中可比國債的收益率水平。如果國債承銷價格定價過高，即收益率過低，投資者就會傾向于在二級市場上購買已流通的國債，而不是直接購買新發(fā)行的國債，從而阻礙國債分銷工作順利進行。④國債承銷的手續(xù)費收入。在國債承銷中，承銷商可獲得其承銷金額一定比例的手續(xù)費收入。對于不同品種的國債，該比例可能不一樣，一般為千分之幾。由于該項手續(xù)費收入的存在，為了促進分銷活動，承銷商有可能壓低銷售價格。⑤承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商的分銷過程會縮短，資金的回收速度會加快，承銷商可以通過獲取這部分資金占用其中的利息收入來降低總成本，提高收益。⑥其他國債分銷過程中的成本。45.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》，下列關(guān)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司停復(fù)牌的說法，正確的是（）。[2019年6月真題]A.

上市公司籌劃控制權(quán)變更的，原則上應(yīng)分階段披露籌劃進展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日B.

收購人發(fā)出全面要約收購的，要約收購報告書公告之日起至要約收購結(jié)果公告前，上市公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌C.

上市公司籌劃非公開發(fā)行股份事項的，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日D.

上市公司籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，停牌期間更換重組標(biāo)的的，可當(dāng)日申請停牌，累計停牌時間不得超過10個交易日E.

上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組的，可以申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日【答案】:

A【解析】:A項，《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》（深證上〔2018〕666號）第9條第1款規(guī)定，上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購事項的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。B項，原《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第12.12條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。2020年修訂后已刪除該規(guī)定。CE兩項，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第8條第1項規(guī)定，公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個交易日。公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請停牌。D項，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》第8條第9項規(guī)定，公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)可參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項適用本規(guī)則規(guī)定。第7項規(guī)定，公司籌劃涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以在披露重組預(yù)案或報告書后，以對相關(guān)方案作出重大調(diào)整為由申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日。公司應(yīng)及時披露重大調(diào)整的具體情況、當(dāng)前進展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項，并申請復(fù)牌。區(qū)分：《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第八條規(guī)定，上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標(biāo)的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。46.某股份有限公司2019年1月1日將其持有的債權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款1560萬元已收存銀行。該債券系2017年1月1日購進，面值為1500萬元，票面年利率為5%，到期一次還本付息，期限為3年。轉(zhuǎn)讓該項債券時，應(yīng)計利息明細科目的余額為150萬元，尚未攤銷的利息調(diào)整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準(zhǔn)備金額為30萬元。該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認的投資收益為（）萬元。A.

－36B.

－66C.

－90D.

114【答案】:

A【解析】:該公司轉(zhuǎn)讓該項債權(quán)投資應(yīng)確認的投資收益＝轉(zhuǎn)讓收入－債權(quán)投資賬面價值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（萬元）。47.下列關(guān)于資產(chǎn)評估基本方法的說法中正確的有（）。[2018年5月真題]Ⅰ．存在活躍的公開市場和公開市場有可比的資產(chǎn)及其相關(guān)活動是應(yīng)用市場法進行資產(chǎn)評估的兩個基本前提條件Ⅱ．同時滿足以下條件，可使用收益法進行評估：（1）被評估資產(chǎn)的未來預(yù)期收益可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；（2）資產(chǎn)擁有者獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險也可以預(yù)測并可以用貨幣來衡量Ⅲ．企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，此時針對各項資產(chǎn)的價值的具體評估方法與其作為單項資產(chǎn)評估對象時完全一致Ⅳ．對于特定經(jīng)濟行為，在相同的市場條件下，對處在相同狀態(tài)下的同一資產(chǎn)進行評估，其評估值應(yīng)該是客觀的，但不同的評估方法，對投資者提供的價值參考卻可能差異極大Ⅴ．在采用成本法進行資產(chǎn)評估時，需滿足三個前提條件：（1）被評估資產(chǎn)處于持續(xù)使用狀態(tài)或被假定繼續(xù)使用狀態(tài)；（2）被評估資產(chǎn)必須是可再生、可復(fù)制的；（3）應(yīng)當(dāng)具備可利用的歷史資料A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅱ項，還需滿足被評估資產(chǎn)預(yù)期獲利年限可以預(yù)測，方可使用收益法進行評估；Ⅲ項，企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，合理評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行企業(yè)價值評估，其評估對象是企業(yè)各項資產(chǎn)和負債，各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出，所選評估方法可能有別于其作為單項資產(chǎn)評估對象時的具體評估方法，應(yīng)當(dāng)考慮其對企業(yè)價值的貢獻。48.上市公司甲公司擬發(fā)行股份購買乙公司持有的丙公司控股權(quán)，丙公司主營游戲業(yè)務(wù)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市，下列說法正確的有（）。[2019年11月真題]Ⅰ．甲公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時，向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單，若甲公司在首次披露本次重組事項后股票交易異常波動的，甲公司應(yīng)當(dāng)更新內(nèi)幕信息知情人名單Ⅱ．本次交易的獨立財務(wù)顧問及審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)圍繞丙公司業(yè)績真實性進行專項核查，專項核查報告應(yīng)當(dāng)在甲公司向監(jiān)管機構(gòu)報送申請文件時一并提交Ⅲ．乙公司最近一年財務(wù)報告系本次重組應(yīng)向監(jiān)管機構(gòu)報送的申請文件之一；乙公司如有審計報告的，應(yīng)當(dāng)提供審計報告Ⅳ．申報文件中所出具的財務(wù)報表，應(yīng)當(dāng)在每份財務(wù)報表上加蓋公章并由丙公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人、會計主管人員親筆簽名Ⅴ．本次交易的獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在重組報告書上簽字，若法定代表人授權(quán)其代表人簽字時應(yīng)當(dāng)建立明確的授權(quán)制度，不得概括授權(quán)，應(yīng)針對具體項目環(huán)節(jié)履行授權(quán)程序，被授權(quán)對象應(yīng)當(dāng)為投行業(yè)務(wù)條線的公司負責(zé)人A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ項，根據(jù)《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，根據(jù)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請材料規(guī)范性的說明》分析如下：Ⅱ項，第3條規(guī)定，擬購買資產(chǎn)為游戲公司的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)圍繞游戲公司業(yè)績真實性進行專項核查，專項核查報告應(yīng)當(dāng)在上市公司向監(jiān)管機構(gòu)報送申請文件時一并提交，同時提供關(guān)于擬購買資產(chǎn)銷售真實性的核查方法、核查經(jīng)過、核查范圍等事項的說明。Ⅲ項，第6條規(guī)定，交易對方財務(wù)報表或?qū)徲媹蟾?。交易對方為自然人的，無需提供；交易對方為法人或其他主體，應(yīng)提供最近一年財務(wù)報告，如有審計報告，可提供審計報告。財務(wù)報表內(nèi)容包括但不限于資產(chǎn)負債表和利潤表。Ⅳ項，第4條第1款規(guī)定，申報材料中涉及出具財務(wù)報表的（擬購買資產(chǎn)審計報告、交易對方審計報告或財務(wù)報表），出具報表機構(gòu)應(yīng)在每份財務(wù)報表上加蓋公章并由公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人、會計主管人員親筆簽名。Ⅴ項，根據(jù)《關(guān)于強化財務(wù)顧問管理層對上市公司并購重組項目簽字責(zé)任的問題與解答》，法定代表人授權(quán)其代表人簽字時，應(yīng)當(dāng)建立明確的授權(quán)制度，不得概括授權(quán)，而應(yīng)針對具體項目環(huán)節(jié)履行授權(quán)程序，且被授權(quán)對象應(yīng)當(dāng)為內(nèi)控、風(fēng)控、投行等業(yè)務(wù)條線的公司負責(zé)人，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)與簽字文件一并提供。49.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，下列（）情形中，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序。Ⅰ．發(fā)行人撤回注冊申請Ⅱ．保薦人撤銷保薦Ⅲ．注冊申請文件存在虛假記載Ⅳ．發(fā)行人阻礙司法工作人員依法對發(fā)行人實施檢查、核查Ⅴ．發(fā)行人注冊申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第30條規(guī)定，存在下列情形之一的，交易所或者中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)終止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注