風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式課件

第四講 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式一、公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金二、信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金三、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金第四講 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式一、公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金二、信托1概念：是指風(fēng)險(xiǎn)資本以股份公司或有限責(zé)任公司的形式組建，投資者購買基金股份而成為公司股東，公司設(shè)立董事會(huì)對(duì)基金資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)，并由董事會(huì)設(shè)立基金管理人和托管人。一、公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金概念：是指風(fēng)險(xiǎn)資本以股份公司或有限責(zé)任公司的形式組建，2公司制的弊端：(1)公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金公開募集比較困難；(2)由于公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的注冊(cè)、監(jiān)管、信息披露比較嚴(yán)格，尤其公司的運(yùn)作具有高度的透明性，公眾會(huì)對(duì)其投資的風(fēng)險(xiǎn)性加以限制，基金將很難得到發(fā)展；(3)公司制不能解決對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理層的激勵(lì)機(jī)制。公司制的弊端：3信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金是由三方通過訂立信托投資契約而建立的，基金經(jīng)理人依據(jù)契約運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，基金托管人按照契約負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)，投資者依據(jù)契約享有投資收益。信托基金可以分為公司型和合同型兩種。在公司型信托投資基金中，投資者作為股東成立基金公司，由基金管理人作為董事負(fù)責(zé)基金的經(jīng)營(yíng)，或者通過信托合同把基金交由外部的基金管理人經(jīng)營(yíng)，并由基金保管人對(duì)基金進(jìn)行保管。與風(fēng)險(xiǎn)投資公司非常相似，對(duì)投資者的投資成本的影響也相似。合同型信托投資基金是指按照信托合同組建的風(fēng)險(xiǎn)投資基金，即依據(jù)《信托法》、《創(chuàng)業(yè)投資基金法》等相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，再以信托合同方式將資本提供者(持有人)、風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理公司(管理人)和受托金融機(jī)構(gòu)(托管人)三者的關(guān)系加以書面化、法律化，約束和規(guī)范當(dāng)事人的行為。信托基金籌集資金是通過發(fā)行受益憑證，基金本身不具有法人資格。絕大多數(shù)為私募，由于其高風(fēng)險(xiǎn)性，一般不像證券投資基金那樣通過資本市場(chǎng)向社會(huì)公眾公開募集資本。二、信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金是由三方通過訂立信托投資契約而建立的，基金4信托型的弊端：信托型基金管理公司不是風(fēng)險(xiǎn)投資基金的所有者，只是按照基金合同的規(guī)定負(fù)責(zé)運(yùn)作管理，一個(gè)管理公司通常管理多只基金?；鹜泄苋素?fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行基金管理人的投資指令并監(jiān)督基金管理人的投資行為。由于兩權(quán)分離，基金投資者總是希望選擇真正具有專業(yè)水平和誠(chéng)信品德的基金管理人代其管理和運(yùn)用好資產(chǎn)，但專業(yè)管理水平和誠(chéng)信品德屬于基金管理人內(nèi)部信息，基金投資者不可能完全掌握?；鸸芾砣藶榱双@得管理基金的機(jī)會(huì)，總傾向于夸大自己的專業(yè)管理水平，隱瞞自己的弱點(diǎn)和道德缺陷，這有可能誘導(dǎo)基金投資人選擇與自己意愿相反的基金管理人，從而產(chǎn)生逆向選擇，使帕累托最優(yōu)交易無法實(shí)現(xiàn)。信托型的弊端：5三、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限合伙制概念：有限合伙制是合伙制的一種特殊形式，對(duì)外在整體上也同樣具有無限責(zé)任性質(zhì)，但在其內(nèi)部設(shè)置了一種與普通合伙制有根本區(qū)別的兩類法律責(zé)任絕然不同的權(quán)益主體：一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經(jīng)營(yíng)管理，并且只以其投資的金額承擔(dān)有限責(zé)任，稱為有限合伙人；另一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，并要承擔(dān)無限責(zé)任，稱為普通合伙人，亦稱一般合伙人或無限合伙人。這就是有限合伙制的主要特點(diǎn)，也是其在組織安排和制度設(shè)計(jì)上主要的創(chuàng)新之處。三、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限合伙制概念：有限合伙制是合伙制6有限合伙制基金運(yùn)作模式有限合伙制基金運(yùn)作模式7有限合伙人的出資占99%，普通合伙人出資僅占1%，投入的主要是科技知識(shí)、管理經(jīng)驗(yàn)、投資經(jīng)驗(yàn)和金融專長(zhǎng)。采用這種合伙合同的做法有很大的現(xiàn)實(shí)意義：(1)使得普通合伙人的利益與責(zé)任緊密結(jié)合。普通合伙人要管理上百萬乃至上億美元的資金，若沒有個(gè)人資本注入，他們很難得到有限合伙人的信任，很難使個(gè)人利益與風(fēng)險(xiǎn)投資公司利益相結(jié)合，很難真正代表有限合伙人的利益，1%從比例上看是小數(shù)，但金額可能會(huì)相當(dāng)可觀。(2)風(fēng)險(xiǎn)資本是一種風(fēng)險(xiǎn)極高的投資活動(dòng)，而整個(gè)資金運(yùn)作都是由風(fēng)險(xiǎn)資本家來操作的，為防止風(fēng)險(xiǎn)資本家從事輕率的不負(fù)責(zé)任的投資，要求普通合伙人注入1%的資本，可以從某種程度上對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家鉗制。有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到稅后投資利潤(rùn)的20%，而有限合伙人得到80%。有限合伙人的出資占99%，普通合伙人出資僅占1%，投入的主要8有限合伙人一般采取兩種方法來解決其與普通合伙人之間的矛盾：(1)第一種方法是只簽一個(gè)投資期合同，一般為5-10年。如果雙方仍愿合作，經(jīng)普通合伙人和2／3的有限合伙人同意，合伙制可以繼續(xù)下去，否則就分手。(2)第二種方法是使普通合伙人的報(bào)酬與業(yè)績(jī)聯(lián)系起來。(3)另外，有限合伙人也采用“無過離婚”條款來限制普通合伙人，這樣做可以刺激普通合伙人充分利用已經(jīng)籌集到的資金。普通合伙人往往把這種條款看成是激勵(lì)自己的有效壓力，使自己加倍努力。有限合伙人一般采取兩種方法來解決其與普通合伙人之間的矛盾：9(1)有限合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資基金的主要出資人 大公司、共同基金、私募證券基金等機(jī)構(gòu)投資者以及富有的個(gè)人都可以成為有限合伙人。有限合伙人人數(shù)差異很大，可以多達(dá)50人以上，也可以少至1人，一般在1-30人之間。發(fā)起人對(duì)合伙人出資金額有最低限制，這一限制將大多數(shù)普通居民排除在合伙人行列之外。一般每個(gè)合伙人不低于100萬美元。目前，有限合伙人以機(jī)構(gòu)投資者為主。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的結(jié)構(gòu)(1)有限合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資基金的主要出資人有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資10(2)普通合伙人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金 通常有2-5名普通合伙人，只提供全部風(fēng)險(xiǎn)投資資金的1%，但以個(gè)人身份對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

這些負(fù)債和責(zé)任包括：商業(yè)貸款、合同履行、人身傷害以及財(cái)產(chǎn)毀壞等。如果合伙制企業(yè)破產(chǎn)，普通合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)將被用于償債，無論破產(chǎn)的責(zé)任在他本人還是在他的合伙人。普通合伙人之間的這種連帶責(zé)任迫使普通合伙人選擇自己的普通合伙人時(shí)必須十分小心。他們通常不負(fù)債經(jīng)營(yíng)，避免資不抵債。此外，還有一些發(fā)起人先注冊(cè)有限責(zé)任公司，再以該公司作為普通合伙人建立有限合伙制，從而割斷無限追索的鏈條，從公司結(jié)構(gòu)上避免個(gè)人承擔(dān)無限責(zé)任情況的發(fā)生。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的結(jié)構(gòu)(2)普通合伙人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)11

普通合伙人通常在基金成立之后擔(dān)任基金經(jīng)理(風(fēng)險(xiǎn)投資家)，其職責(zé)包括交易發(fā)起、責(zé)任審查、起草合同、組織投資辛迪加、監(jiān)督項(xiàng)目、公司包裝、出售和變現(xiàn)以及資產(chǎn)管理等八個(gè)關(guān)鍵方面。風(fēng)險(xiǎn)投資家必須具備企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)金融、經(jīng)濟(jì)法規(guī)等多方面的知識(shí)以及廣泛的社交和快速獲得信息的能力。這種人才既需要接受現(xiàn)有正規(guī)教育，更需要相當(dāng)?shù)膶?shí)踐鍛煉。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司還聘用2-5名專業(yè)研究員和一些兼職研究員作為風(fēng)險(xiǎn)投資家的助手。機(jī)構(gòu)規(guī)模一般在10人之內(nèi)，最多不超過30人。 普通合伙人通常在基金成立之后擔(dān)任基金經(jīng)理(風(fēng)險(xiǎn)投資家)12 風(fēng)險(xiǎn)投資家是風(fēng)險(xiǎn)投資的核心，風(fēng)險(xiǎn)投資從風(fēng)險(xiǎn)資本籌集、項(xiàng)目選擇、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理直至退出的全過程都需要風(fēng)險(xiǎn)投資家操作，因此，風(fēng)險(xiǎn)投資家應(yīng)具備以下五方面綜合素質(zhì)。1．具有事業(yè)心、責(zé)任感、敏銳的商業(yè)直覺和深刻的財(cái)務(wù)洞察力。2．具有一個(gè)以上專業(yè)領(lǐng)域的卓越技術(shù)才能。3．熟悉金融、管理及法律知識(shí)，并有豐富的經(jīng)驗(yàn)。4．具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和抗風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。5.具有良好的個(gè)人魅力。風(fēng)險(xiǎn)投資家應(yīng)具備的素質(zhì)？風(fēng)險(xiǎn)投資家應(yīng)具備的素質(zhì)？13有限合伙是最難維持的組織形式，因?yàn)槊總€(gè)合伙人的不合作行為都有可能導(dǎo)致整個(gè)合伙的解散，而且合伙人之間潛伏著許多利益沖突。簽訂一份共同制定并共同遵守的合伙協(xié)議是必不可少的。協(xié)議應(yīng)該包括以下主要內(nèi)容。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的合伙協(xié)議有限合伙是最難維持的組織形式，因?yàn)槊總€(gè)合伙人的14有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的合伙協(xié)議

(1)基金的規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)投資基金的規(guī)模因風(fēng)險(xiǎn)投資家的能力和所投資的行業(yè)而定，但通?；I集的資金在1000萬-5.3億美元之間，投資的項(xiàng)目在7-15個(gè)之間。如果規(guī)模過小，不僅不能達(dá)到規(guī)模效應(yīng)，而且難以分散風(fēng)險(xiǎn)。如果基金規(guī)模過大，基金經(jīng)理一方面必須迅速地把大筆資金投資出去；另一方面又缺少足夠的時(shí)間和有經(jīng)驗(yàn)的管理人員來有效地管理資產(chǎn)。如果投入的項(xiàng)目過多，則風(fēng)險(xiǎn)投資家必然難以兼顧所有項(xiàng)目。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的合伙協(xié)議(1)基金的規(guī)模15國(guó)際金融公司(IFC)在1975-1990財(cái)政年度的12年間，共投資了15個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，其中基金規(guī)模小于1000萬美元的有7個(gè)。1995年6月，這7個(gè)基金加權(quán)回報(bào)率為-1.0%。其余8個(gè)規(guī)模超過1000萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資基金加權(quán)回報(bào)率為3.9%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，風(fēng)險(xiǎn)投資家平均每年需要到每個(gè)被投資企業(yè)視察19次，花100個(gè)小時(shí)與企業(yè)進(jìn)行直接接觸。除了管理已有投資組合外，風(fēng)險(xiǎn)投資家必須花大量時(shí)間和精力尋找與審查新項(xiàng)目、接觸新的被投資企業(yè)及會(huì)計(jì)師、銀行家等中介機(jī)構(gòu)。一般每審查100個(gè)投資機(jī)會(huì)最終只能確定不超過10個(gè)可行投資項(xiàng)目。風(fēng)險(xiǎn)投資基金的最佳規(guī)模還與維持日常活動(dòng)所需的費(fèi)用有關(guān)。風(fēng)險(xiǎn)投資基金經(jīng)營(yíng)初期至少需要2名有經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資家，在投資進(jìn)入成熟時(shí)則至少需要3-4名風(fēng)險(xiǎn)投資家，以及數(shù)名助理和秘書。在20世紀(jì)80年代中期，經(jīng)營(yíng)一個(gè)2000萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資基金每年最少要花費(fèi)40萬美元。國(guó)際金融公司(IFC)在1975-1990財(cái)政年度的12年16

(2)基金的期限有限合伙基金是一種封閉式基金，成立時(shí)約定合伙期限，一般為10年。所有合伙協(xié)議都有延長(zhǎng)期限的條款。其中，略高于半數(shù)的基金條款規(guī)定延長(zhǎng)基金續(xù)存期必須征得有限合伙人某種程度的同意，其他近半數(shù)的基金條款將決定權(quán)完全交給普通合伙人，但基金合同規(guī)定延期次數(shù)和基金最長(zhǎng)期限的上限。最常見的延期為3年，之后最長(zhǎng)可以再增加1年。(2)基金的期限17（3）出資普通合伙人：1%有限合伙人99%（4）出資時(shí)間承諾制，可以分階段投入（3）出資18

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)普通合伙人(基金管理人)的權(quán)利①基金管理人有權(quán)負(fù)責(zé)參與基金的管理和運(yùn)作；②基金管理人有權(quán)參與個(gè)人的共同投資，必須在時(shí)間和價(jià)格方面與基金的投資保持一致；③在基金的投資額達(dá)到一定比例后，基金管理人有權(quán)籌集其他合伙制基金；④基金管理人有權(quán)按照合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)19

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)普通合伙人(基金管理人)的義務(wù)①基金管理人承擔(dān)基金的無限責(zé)任；②按契約要求進(jìn)行項(xiàng)目投資和投資管理；③基金管理人須定期向有限合伙人報(bào)告基金運(yùn)作情況，披露基金投資運(yùn)營(yíng)和被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)信息；④一些涉及有限合伙人重大利益的事務(wù)必須征得有限合伙人的同意；⑤禁止基金管理人利益轉(zhuǎn)讓；⑥基金管理人必須全力投入基金的管理；⑦基金管理人要及時(shí)將已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)分配給投資者。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)20

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)有限合伙人(投資者)的權(quán)利①以實(shí)際出資額或者承諾出資額為上限承擔(dān)有限責(zé)任，不以個(gè)人身份承擔(dān)經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任；②有修改有限合伙人的協(xié)議、提前解散合伙公司、延長(zhǎng)基金續(xù)期、變更普通合伙人和評(píng)估資產(chǎn)的權(quán)利；③可以通過合伙人協(xié)議限定普通合伙人的投資活動(dòng)；④在一些關(guān)鍵問題上(如合伙協(xié)議修正、基金提前解散或年限延長(zhǎng)、撤銷普通合伙人資格以及給被投資企業(yè)定價(jià)等)，具有投票表決權(quán)；⑤擁有對(duì)基金投資事務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；⑥有權(quán)按照合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配；⑦如果投資者利益被出售和轉(zhuǎn)移，其他有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；⑧以合伙名義享有起訴權(quán)，以保護(hù)有限合伙人及合伙的合法利益。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)21

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)有限合伙人(投資者)的義務(wù)①按契約認(rèn)繳投資資本，有限合伙人必須以金錢或其他財(cái)產(chǎn)出資，不得以勞務(wù)或信用出資；②通常不允許投資者權(quán)益轉(zhuǎn)讓；③嚴(yán)禁在基金終止前從基金退出；④投資者如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)22

(6)利潤(rùn)的分配風(fēng)險(xiǎn)投資不能依靠分紅派息獲取回報(bào)，一方面是因?yàn)樗顿Y的項(xiàng)目數(shù)年內(nèi)往往沒有現(xiàn)金回流，反而需要不斷地追加投入新的資金；另一方面，風(fēng)險(xiǎn)基金的存續(xù)期（中長(zhǎng)期投資，一般5-7年）限制了基金管理人通過分紅派息獲得足夠回報(bào)的機(jī)會(huì)。風(fēng)險(xiǎn)資本的回報(bào)通常通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以資本利得的方式取得。(6)利潤(rùn)的分配23數(shù)據(jù)據(jù)調(diào)查，1972-1982年，157家創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均需要30個(gè)月才能達(dá)到第一平衡點(diǎn)，即現(xiàn)金流平衡點(diǎn)；平均要75個(gè)月才能恢復(fù)原股本價(jià)值。數(shù)據(jù)據(jù)調(diào)查，1972-1982年，157家創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均需要324

(6)利潤(rùn)的分配 有限合伙的利潤(rùn)分配有兩個(gè)層次：第一個(gè)層次是有限合伙人和普通合伙人之間的利潤(rùn)分配。普通合伙人每年收取相當(dāng)于風(fēng)險(xiǎn)資金價(jià)值2%-2.5%的管理費(fèi)，從風(fēng)險(xiǎn)投資基金中支付?；鸬狡谇逅銜r(shí)，普通合伙人獲得全部資本利得的20%，有限合伙人分享其余80%。資本利得提成是風(fēng)險(xiǎn)投資家的主要報(bào)酬來源。這種賦予普通合伙人高比例分紅權(quán)的報(bào)酬體制使普通合伙人獲得的收益和勤懇工作的成績(jī)緊密相關(guān)，能夠給風(fēng)險(xiǎn)投資家提供最大激勵(lì)。第二個(gè)層次是普通合伙人之間的利潤(rùn)分配。各個(gè)普通合伙人分配的權(quán)重應(yīng)該與其業(yè)績(jī)和工作量相聯(lián)系。如果協(xié)議中缺少有關(guān)條款，則默認(rèn)普通合伙人平均分配利潤(rùn)。(6)利潤(rùn)的分配25

(7)合伙的解散 在有限合伙長(zhǎng)達(dá)10年的存續(xù)期中，難免出現(xiàn)不可預(yù)見的情況使個(gè)別合伙人提出提前退出合伙的要求。原因可能是：合伙人意外身亡合伙人遭受其他意外損失，導(dǎo)致資金緊張，不能按時(shí)繳納已經(jīng)承諾的資金份額合伙人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的業(yè)績(jī)不滿 合伙制的最大問題在于個(gè)別合伙人的退出會(huì)給合伙帶來困難，有可能導(dǎo)致整個(gè)合伙的解散。為了防止合伙的意外解散，合伙協(xié)議必須要規(guī)定特別的條款。(7)合伙的解散26

(7)合伙的解散 保證個(gè)別合伙人撤資時(shí)合伙不解散的條款有兩種：轉(zhuǎn)讓(Buyout)條款。當(dāng)個(gè)別合伙人中止其合伙人身份時(shí)，其余合伙人可以買斷他在合伙企業(yè)中的權(quán)利。由于風(fēng)險(xiǎn)投資基金大多是不上市的封閉式基金，所投資的中小企業(yè)股權(quán)流動(dòng)性也很低，所以確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格有一定難度。增減合伙人條款。規(guī)定吸收與開除合伙人的程序和條件，以保證在不解除合伙協(xié)議的前提下更換合伙人。基金運(yùn)作的前期需要的風(fēng)險(xiǎn)投資家較少，后期較多，該條款可以使風(fēng)險(xiǎn)投資家的數(shù)量最合理。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時(shí)繳納資本的權(quán)力。如果合伙人無故違背出資承諾，拖欠或拒絕繳納承諾的資本金額，將會(huì)受到處罰，例如降低其股份比例、限制撤回已投入的資金等。(7)合伙的解散27較好地實(shí)現(xiàn)了激勵(lì) 按照委托代理理論，理性人從事工作的努力程度與其享有剩余索取權(quán)的程度呈正相關(guān)，若該行為人享有100%的剩余索取權(quán)，則可以認(rèn)為他有充分的自我利益工作努力，不需要外在監(jiān)督；若享有的剩余索取權(quán)趨向減少，則從事自我利益的工作努力的積極性下降，而監(jiān)督成本隨之上升(監(jiān)督成本被認(rèn)為是對(duì)利潤(rùn)的侵蝕，是一個(gè)負(fù)的外部效應(yīng))。因此，給予管理者一部分剩余索取權(quán)是對(duì)其所冒風(fēng)險(xiǎn)的一種補(bǔ)償，能有效地降低有限合伙人的監(jiān)督成本。有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)較好地實(shí)現(xiàn)了激勵(lì)有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)28有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)較好地實(shí)現(xiàn)了約束規(guī)定單項(xiàng)最高投資限額，要求對(duì)某一創(chuàng)業(yè)企業(yè)的最高投資額不能超過一定比例(小于總資本的10%)；對(duì)投資方向進(jìn)行限制，不允許在公開交易市場(chǎng)投資于外國(guó)證券、衍生工具和其他私人基金，禁止公司偏離其擅長(zhǎng)的行業(yè)進(jìn)行投資；限制普通合伙人進(jìn)行聯(lián)合投資，不準(zhǔn)從事任何與本行業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)性或有關(guān)聯(lián)交易嫌疑的活動(dòng)；有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)較好地實(shí)現(xiàn)了約束29（4）有限合伙人可以通過專門的咨詢委員會(huì)來限制交易費(fèi)用和削弱管理者所獲利益；（5）在剩余分配方面規(guī)定，不依據(jù)單個(gè)項(xiàng)目投資的收益、而是依據(jù)整個(gè)公司所有投資的平均回報(bào)給予附帶收益。（4）有限合伙人可以通過專門的咨詢委員會(huì)來限制交易費(fèi)用和削弱30對(duì)投資者稅收上的優(yōu)惠 有限合伙制適用合伙制的稅收制度，基金每年的損益根據(jù)合伙合同在普通合伙人和有限合伙人之間分配。在基金存在期間不發(fā)生課稅?；鸢l(fā)生損失時(shí)，損失在投資家之間的分配可作為損失在所得中扣除，因而可以產(chǎn)生節(jié)稅效果。合伙經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，合伙人各自申報(bào)自己的利潤(rùn)或損失，獨(dú)立納稅或抵補(bǔ)稅務(wù)虧損，不重復(fù)納稅。有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)對(duì)投資者稅收上的優(yōu)惠有限合伙制的優(yōu)點(diǎn)31討論：

試比較公司型風(fēng)險(xiǎn)投資基金、信托型風(fēng)險(xiǎn)投資基金、有限合伙風(fēng)險(xiǎn)投資基金？

討論：

試比較公司型風(fēng)險(xiǎn)投資基金、信托型風(fēng)險(xiǎn)投資基金、有限合321.稅負(fù)成本有限合伙制和信托型風(fēng)險(xiǎn)投資基金不具有法人資格，屬于一級(jí)稅負(fù)制，即基金本身不是納稅主體，所取得的盈利無須繳納所得稅、資本利得稅，只有投資者從基金取得的收益才納所得稅；公司型風(fēng)險(xiǎn)投資基金具有法人資格，屬于二級(jí)稅負(fù)制，當(dāng)基金取得投資收益時(shí)必須繳納企業(yè)所得稅，基金投資人從基金中分得的利潤(rùn)要再繳納個(gè)人所得稅。因此，公司型比有限合伙型和信托型的稅負(fù)成本高。1.稅負(fù)成本332．管理費(fèi)用有限合伙型和信托型投資基金的日常管理費(fèi)用一般以合同的形式事先確定，費(fèi)用不能超支，投資人能有效地加以控制。公司型風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理費(fèi)用按公司財(cái)務(wù)制度開支，凡符合規(guī)定的支出都可開銷，與有限合伙型和信托型相比控制的難度大。2．管理費(fèi)用343．約束有限合伙型風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理人(一般合伙人)對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人可通過約定基金存續(xù)期、承諾后續(xù)資金投資比例、數(shù)量、時(shí)間、強(qiáng)制利潤(rùn)分配政策及約定保留權(quán)利條款對(duì)管理人進(jìn)行有效約束和監(jiān)督，而這種事先約定條款對(duì)管理人工作的獨(dú)立性和穩(wěn)定性沒有影響，能保證管理人靈活自主地開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。信托型風(fēng)險(xiǎn)基金的投資人可通過約定基金存續(xù)期限、強(qiáng)制分配利潤(rùn)等政策對(duì)基金管理人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)行制約，但投資者不能干預(yù)管理人的行動(dòng)，管理人以降職、罰款、被罷免等方式承擔(dān)失敗的責(zé)任。公司型風(fēng)險(xiǎn)投資基金則不同，基金投資人作為股東，有權(quán)參與基金的經(jīng)營(yíng)管理，干預(yù)管理人的行為，但這種干預(yù)權(quán)力過大會(huì)對(duì)管理人經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性和穩(wěn)定性產(chǎn)生一定的影響，反之，監(jiān)督約束的力度不夠又可能造成內(nèi)部人控制。因此，從約束機(jī)制的效率看，有限合伙型最高，但規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)保證公司型優(yōu)于信托型。3．約束354．激勵(lì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理人的激勵(lì)體現(xiàn)在收益分配機(jī)制上。有限合伙型基金的管理人可直接參與基金利潤(rùn)分成，比例可高達(dá)20%，在失敗時(shí)，則必須承擔(dān)損失的1%。信托型風(fēng)險(xiǎn)投資基金的管理人一般不參與基金的利潤(rùn)分成，只收取基金管理費(fèi)用。公司型基金的管理人可參與基金利潤(rùn)分成或分得公司股份，只是這種分配要由董事會(huì)提出，并經(jīng)股東大會(huì)通過才可實(shí)施，分成比例一般沒有固定模式。4．激勵(lì)36風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式課件37風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式課件38風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式課件39演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！40第四講 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式一、公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金二、信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金三、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金第四講 風(fēng)險(xiǎn)投資基金的組織形式一、公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金二、信托41概念：是指風(fēng)險(xiǎn)資本以股份公司或有限責(zé)任公司的形式組建，投資者購買基金股份而成為公司股東，公司設(shè)立董事會(huì)對(duì)基金資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)，并由董事會(huì)設(shè)立基金管理人和托管人。一、公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金概念：是指風(fēng)險(xiǎn)資本以股份公司或有限責(zé)任公司的形式組建，42公司制的弊端：(1)公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金公開募集比較困難；(2)由于公司制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的注冊(cè)、監(jiān)管、信息披露比較嚴(yán)格，尤其公司的運(yùn)作具有高度的透明性，公眾會(huì)對(duì)其投資的風(fēng)險(xiǎn)性加以限制，基金將很難得到發(fā)展；(3)公司制不能解決對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理層的激勵(lì)機(jī)制。公司制的弊端：43信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金是由三方通過訂立信托投資契約而建立的，基金經(jīng)理人依據(jù)契約運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，基金托管人按照契約負(fù)責(zé)保管信托財(cái)產(chǎn)，投資者依據(jù)契約享有投資收益。信托基金可以分為公司型和合同型兩種。在公司型信托投資基金中，投資者作為股東成立基金公司，由基金管理人作為董事負(fù)責(zé)基金的經(jīng)營(yíng)，或者通過信托合同把基金交由外部的基金管理人經(jīng)營(yíng)，并由基金保管人對(duì)基金進(jìn)行保管。與風(fēng)險(xiǎn)投資公司非常相似，對(duì)投資者的投資成本的影響也相似。合同型信托投資基金是指按照信托合同組建的風(fēng)險(xiǎn)投資基金，即依據(jù)《信托法》、《創(chuàng)業(yè)投資基金法》等相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立，再以信托合同方式將資本提供者(持有人)、風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理公司(管理人)和受托金融機(jī)構(gòu)(托管人)三者的關(guān)系加以書面化、法律化，約束和規(guī)范當(dāng)事人的行為。信托基金籌集資金是通過發(fā)行受益憑證，基金本身不具有法人資格。絕大多數(shù)為私募，由于其高風(fēng)險(xiǎn)性，一般不像證券投資基金那樣通過資本市場(chǎng)向社會(huì)公眾公開募集資本。二、信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金信托制風(fēng)險(xiǎn)投資基金是由三方通過訂立信托投資契約而建立的，基金44信托型的弊端：信托型基金管理公司不是風(fēng)險(xiǎn)投資基金的所有者，只是按照基金合同的規(guī)定負(fù)責(zé)運(yùn)作管理，一個(gè)管理公司通常管理多只基金。基金托管人負(fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行基金管理人的投資指令并監(jiān)督基金管理人的投資行為。由于兩權(quán)分離，基金投資者總是希望選擇真正具有專業(yè)水平和誠(chéng)信品德的基金管理人代其管理和運(yùn)用好資產(chǎn)，但專業(yè)管理水平和誠(chéng)信品德屬于基金管理人內(nèi)部信息，基金投資者不可能完全掌握?；鸸芾砣藶榱双@得管理基金的機(jī)會(huì)，總傾向于夸大自己的專業(yè)管理水平，隱瞞自己的弱點(diǎn)和道德缺陷，這有可能誘導(dǎo)基金投資人選擇與自己意愿相反的基金管理人，從而產(chǎn)生逆向選擇，使帕累托最優(yōu)交易無法實(shí)現(xiàn)。信托型的弊端：45三、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限合伙制概念：有限合伙制是合伙制的一種特殊形式，對(duì)外在整體上也同樣具有無限責(zé)任性質(zhì)，但在其內(nèi)部設(shè)置了一種與普通合伙制有根本區(qū)別的兩類法律責(zé)任絕然不同的權(quán)益主體：一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經(jīng)營(yíng)管理，并且只以其投資的金額承擔(dān)有限責(zé)任，稱為有限合伙人；另一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，并要承擔(dān)無限責(zé)任，稱為普通合伙人，亦稱一般合伙人或無限合伙人。這就是有限合伙制的主要特點(diǎn)，也是其在組織安排和制度設(shè)計(jì)上主要的創(chuàng)新之處。三、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限合伙制概念：有限合伙制是合伙制46有限合伙制基金運(yùn)作模式有限合伙制基金運(yùn)作模式47有限合伙人的出資占99%，普通合伙人出資僅占1%，投入的主要是科技知識(shí)、管理經(jīng)驗(yàn)、投資經(jīng)驗(yàn)和金融專長(zhǎng)。采用這種合伙合同的做法有很大的現(xiàn)實(shí)意義：(1)使得普通合伙人的利益與責(zé)任緊密結(jié)合。普通合伙人要管理上百萬乃至上億美元的資金，若沒有個(gè)人資本注入，他們很難得到有限合伙人的信任，很難使個(gè)人利益與風(fēng)險(xiǎn)投資公司利益相結(jié)合，很難真正代表有限合伙人的利益，1%從比例上看是小數(shù)，但金額可能會(huì)相當(dāng)可觀。(2)風(fēng)險(xiǎn)資本是一種風(fēng)險(xiǎn)極高的投資活動(dòng)，而整個(gè)資金運(yùn)作都是由風(fēng)險(xiǎn)資本家來操作的，為防止風(fēng)險(xiǎn)資本家從事輕率的不負(fù)責(zé)任的投資，要求普通合伙人注入1%的資本，可以從某種程度上對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家鉗制。有限合伙制基金的收益分配，通常是普通合伙人得到稅后投資利潤(rùn)的20%，而有限合伙人得到80%。有限合伙人的出資占99%，普通合伙人出資僅占1%，投入的主要48有限合伙人一般采取兩種方法來解決其與普通合伙人之間的矛盾：(1)第一種方法是只簽一個(gè)投資期合同，一般為5-10年。如果雙方仍愿合作，經(jīng)普通合伙人和2／3的有限合伙人同意，合伙制可以繼續(xù)下去，否則就分手。(2)第二種方法是使普通合伙人的報(bào)酬與業(yè)績(jī)聯(lián)系起來。(3)另外，有限合伙人也采用“無過離婚”條款來限制普通合伙人，這樣做可以刺激普通合伙人充分利用已經(jīng)籌集到的資金。普通合伙人往往把這種條款看成是激勵(lì)自己的有效壓力，使自己加倍努力。有限合伙人一般采取兩種方法來解決其與普通合伙人之間的矛盾：49(1)有限合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資基金的主要出資人 大公司、共同基金、私募證券基金等機(jī)構(gòu)投資者以及富有的個(gè)人都可以成為有限合伙人。有限合伙人人數(shù)差異很大，可以多達(dá)50人以上，也可以少至1人，一般在1-30人之間。發(fā)起人對(duì)合伙人出資金額有最低限制，這一限制將大多數(shù)普通居民排除在合伙人行列之外。一般每個(gè)合伙人不低于100萬美元。目前，有限合伙人以機(jī)構(gòu)投資者為主。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的結(jié)構(gòu)(1)有限合伙人是風(fēng)險(xiǎn)投資基金的主要出資人有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資50(2)普通合伙人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金 通常有2-5名普通合伙人，只提供全部風(fēng)險(xiǎn)投資資金的1%，但以個(gè)人身份對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

這些負(fù)債和責(zé)任包括：商業(yè)貸款、合同履行、人身傷害以及財(cái)產(chǎn)毀壞等。如果合伙制企業(yè)破產(chǎn)，普通合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)將被用于償債，無論破產(chǎn)的責(zé)任在他本人還是在他的合伙人。普通合伙人之間的這種連帶責(zé)任迫使普通合伙人選擇自己的普通合伙人時(shí)必須十分小心。他們通常不負(fù)債經(jīng)營(yíng)，避免資不抵債。此外，還有一些發(fā)起人先注冊(cè)有限責(zé)任公司，再以該公司作為普通合伙人建立有限合伙制，從而割斷無限追索的鏈條，從公司結(jié)構(gòu)上避免個(gè)人承擔(dān)無限責(zé)任情況的發(fā)生。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的結(jié)構(gòu)(2)普通合伙人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)51

普通合伙人通常在基金成立之后擔(dān)任基金經(jīng)理(風(fēng)險(xiǎn)投資家)，其職責(zé)包括交易發(fā)起、責(zé)任審查、起草合同、組織投資辛迪加、監(jiān)督項(xiàng)目、公司包裝、出售和變現(xiàn)以及資產(chǎn)管理等八個(gè)關(guān)鍵方面。風(fēng)險(xiǎn)投資家必須具備企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)金融、經(jīng)濟(jì)法規(guī)等多方面的知識(shí)以及廣泛的社交和快速獲得信息的能力。這種人才既需要接受現(xiàn)有正規(guī)教育，更需要相當(dāng)?shù)膶?shí)踐鍛煉。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司還聘用2-5名專業(yè)研究員和一些兼職研究員作為風(fēng)險(xiǎn)投資家的助手。機(jī)構(gòu)規(guī)模一般在10人之內(nèi)，最多不超過30人。 普通合伙人通常在基金成立之后擔(dān)任基金經(jīng)理(風(fēng)險(xiǎn)投資家)52 風(fēng)險(xiǎn)投資家是風(fēng)險(xiǎn)投資的核心，風(fēng)險(xiǎn)投資從風(fēng)險(xiǎn)資本籌集、項(xiàng)目選擇、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理直至退出的全過程都需要風(fēng)險(xiǎn)投資家操作，因此，風(fēng)險(xiǎn)投資家應(yīng)具備以下五方面綜合素質(zhì)。1．具有事業(yè)心、責(zé)任感、敏銳的商業(yè)直覺和深刻的財(cái)務(wù)洞察力。2．具有一個(gè)以上專業(yè)領(lǐng)域的卓越技術(shù)才能。3．熟悉金融、管理及法律知識(shí)，并有豐富的經(jīng)驗(yàn)。4．具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和抗風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)。5.具有良好的個(gè)人魅力。風(fēng)險(xiǎn)投資家應(yīng)具備的素質(zhì)？風(fēng)險(xiǎn)投資家應(yīng)具備的素質(zhì)？53有限合伙是最難維持的組織形式，因?yàn)槊總€(gè)合伙人的不合作行為都有可能導(dǎo)致整個(gè)合伙的解散，而且合伙人之間潛伏著許多利益沖突。簽訂一份共同制定并共同遵守的合伙協(xié)議是必不可少的。協(xié)議應(yīng)該包括以下主要內(nèi)容。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的合伙協(xié)議有限合伙是最難維持的組織形式，因?yàn)槊總€(gè)合伙人的54有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的合伙協(xié)議

(1)基金的規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)投資基金的規(guī)模因風(fēng)險(xiǎn)投資家的能力和所投資的行業(yè)而定，但通常籌集的資金在1000萬-5.3億美元之間，投資的項(xiàng)目在7-15個(gè)之間。如果規(guī)模過小，不僅不能達(dá)到規(guī)模效應(yīng)，而且難以分散風(fēng)險(xiǎn)。如果基金規(guī)模過大，基金經(jīng)理一方面必須迅速地把大筆資金投資出去；另一方面又缺少足夠的時(shí)間和有經(jīng)驗(yàn)的管理人員來有效地管理資產(chǎn)。如果投入的項(xiàng)目過多，則風(fēng)險(xiǎn)投資家必然難以兼顧所有項(xiàng)目。有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資基金的合伙協(xié)議(1)基金的規(guī)模55國(guó)際金融公司(IFC)在1975-1990財(cái)政年度的12年間，共投資了15個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資基金，其中基金規(guī)模小于1000萬美元的有7個(gè)。1995年6月，這7個(gè)基金加權(quán)回報(bào)率為-1.0%。其余8個(gè)規(guī)模超過1000萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資基金加權(quán)回報(bào)率為3.9%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，風(fēng)險(xiǎn)投資家平均每年需要到每個(gè)被投資企業(yè)視察19次，花100個(gè)小時(shí)與企業(yè)進(jìn)行直接接觸。除了管理已有投資組合外，風(fēng)險(xiǎn)投資家必須花大量時(shí)間和精力尋找與審查新項(xiàng)目、接觸新的被投資企業(yè)及會(huì)計(jì)師、銀行家等中介機(jī)構(gòu)。一般每審查100個(gè)投資機(jī)會(huì)最終只能確定不超過10個(gè)可行投資項(xiàng)目。風(fēng)險(xiǎn)投資基金的最佳規(guī)模還與維持日常活動(dòng)所需的費(fèi)用有關(guān)。風(fēng)險(xiǎn)投資基金經(jīng)營(yíng)初期至少需要2名有經(jīng)驗(yàn)的風(fēng)險(xiǎn)投資家，在投資進(jìn)入成熟時(shí)則至少需要3-4名風(fēng)險(xiǎn)投資家，以及數(shù)名助理和秘書。在20世紀(jì)80年代中期，經(jīng)營(yíng)一個(gè)2000萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資基金每年最少要花費(fèi)40萬美元。國(guó)際金融公司(IFC)在1975-1990財(cái)政年度的12年56

(2)基金的期限有限合伙基金是一種封閉式基金，成立時(shí)約定合伙期限，一般為10年。所有合伙協(xié)議都有延長(zhǎng)期限的條款。其中，略高于半數(shù)的基金條款規(guī)定延長(zhǎng)基金續(xù)存期必須征得有限合伙人某種程度的同意，其他近半數(shù)的基金條款將決定權(quán)完全交給普通合伙人，但基金合同規(guī)定延期次數(shù)和基金最長(zhǎng)期限的上限。最常見的延期為3年，之后最長(zhǎng)可以再增加1年。(2)基金的期限57（3）出資普通合伙人：1%有限合伙人99%（4）出資時(shí)間承諾制，可以分階段投入（3）出資58

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)普通合伙人(基金管理人)的權(quán)利①基金管理人有權(quán)負(fù)責(zé)參與基金的管理和運(yùn)作；②基金管理人有權(quán)參與個(gè)人的共同投資，必須在時(shí)間和價(jià)格方面與基金的投資保持一致；③在基金的投資額達(dá)到一定比例后，基金管理人有權(quán)籌集其他合伙制基金；④基金管理人有權(quán)按照合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)59

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)普通合伙人(基金管理人)的義務(wù)①基金管理人承擔(dān)基金的無限責(zé)任；②按契約要求進(jìn)行項(xiàng)目投資和投資管理；③基金管理人須定期向有限合伙人報(bào)告基金運(yùn)作情況，披露基金投資運(yùn)營(yíng)和被投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)信息；④一些涉及有限合伙人重大利益的事務(wù)必須征得有限合伙人的同意；⑤禁止基金管理人利益轉(zhuǎn)讓；⑥基金管理人必須全力投入基金的管理；⑦基金管理人要及時(shí)將已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)分配給投資者。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)60

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)有限合伙人(投資者)的權(quán)利①以實(shí)際出資額或者承諾出資額為上限承擔(dān)有限責(zé)任，不以個(gè)人身份承擔(dān)經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任；②有修改有限合伙人的協(xié)議、提前解散合伙公司、延長(zhǎng)基金續(xù)期、變更普通合伙人和評(píng)估資產(chǎn)的權(quán)利；③可以通過合伙人協(xié)議限定普通合伙人的投資活動(dòng)；④在一些關(guān)鍵問題上(如合伙協(xié)議修正、基金提前解散或年限延長(zhǎng)、撤銷普通合伙人資格以及給被投資企業(yè)定價(jià)等)，具有投票表決權(quán)；⑤擁有對(duì)基金投資事務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；⑥有權(quán)按照合伙協(xié)議比例享受利潤(rùn)分配；⑦如果投資者利益被出售和轉(zhuǎn)移，其他有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；⑧以合伙名義享有起訴權(quán)，以保護(hù)有限合伙人及合伙的合法利益。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)61

(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)有限合伙人(投資者)的義務(wù)①按契約認(rèn)繳投資資本，有限合伙人必須以金錢或其他財(cái)產(chǎn)出資，不得以勞務(wù)或信用出資；②通常不允許投資者權(quán)益轉(zhuǎn)讓；③嚴(yán)禁在基金終止前從基金退出；④投資者如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(5)合伙人的權(quán)利與義務(wù)62

(6)利潤(rùn)的分配風(fēng)險(xiǎn)投資不能依靠分紅派息獲取回報(bào)，一方面是因?yàn)樗顿Y的項(xiàng)目數(shù)年內(nèi)往往沒有現(xiàn)金回流，反而需要不斷地追加投入新的資金；另一方面，風(fēng)險(xiǎn)基金的存續(xù)期（中長(zhǎng)期投資，一般5-7年）限制了基金管理人通過分紅派息獲得足夠回報(bào)的機(jī)會(huì)。風(fēng)險(xiǎn)資本的回報(bào)通常通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以資本利得的方式取得。(6)利潤(rùn)的分配63數(shù)據(jù)據(jù)調(diào)查，1972-1982年，157家創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均需要30個(gè)月才能達(dá)到第一平衡點(diǎn)，即現(xiàn)金流平衡點(diǎn)；平均要75個(gè)月才能恢復(fù)原股本價(jià)值。數(shù)據(jù)據(jù)調(diào)查，1972-1982年，157家創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均需要364

(6)利潤(rùn)的分配 有限合伙的利潤(rùn)分配有兩個(gè)層次：第一個(gè)層次是有限合伙人和普通合伙人之間的利潤(rùn)分配。普通合伙人每年收取相當(dāng)于風(fēng)險(xiǎn)資金價(jià)值2%-2.5%的管理費(fèi)，從風(fēng)險(xiǎn)投資基金中支付?；鸬狡谇逅銜r(shí)，普通合伙人獲得全部資本利得的20%，有限合伙人分享其余80%。資本利得提成是風(fēng)險(xiǎn)投資家的主要報(bào)酬來源。這種賦予普通合伙人高比例分紅權(quán)的報(bào)酬體制使普通合伙人獲得的收益和勤懇工作的成績(jī)緊密相關(guān)，能夠給風(fēng)險(xiǎn)投資家提供最大激勵(lì)。第二個(gè)層次是普通合伙人之間的利潤(rùn)分配。各個(gè)普通合伙人分配的權(quán)重應(yīng)該與其業(yè)績(jī)和工作量相聯(lián)系。如果協(xié)議中缺少有關(guān)條款，則默認(rèn)普通合伙人平均分配利潤(rùn)。(6)利潤(rùn)的分配65

(7)合伙的解散 在有限合伙長(zhǎng)達(dá)10年的存續(xù)期中，難免出現(xiàn)不可預(yù)見的情況使個(gè)別合伙人提出提前退出合伙的要求。原因可能是：合伙人意外身亡合伙人遭受其他意外損失，導(dǎo)致資金緊張，不能按時(shí)繳納已經(jīng)承諾的資金份額合伙人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的業(yè)績(jī)不滿 合伙制的最大問題在于個(gè)別合伙人的退出會(huì)給合伙帶來困難，有可能導(dǎo)致整個(gè)合伙的解散。為了防止合伙的意外解散，合伙協(xié)議必須要規(guī)定特別的條款。(7)合伙的解散66

(7)合伙的解散 保證個(gè)別合伙人撤資時(shí)合伙不解散的條款有兩種：轉(zhuǎn)讓(Buyout)條款。當(dāng)個(gè)別合伙人中止其合伙人身份時(shí)，其余合伙人可以買斷他在合伙企業(yè)中的權(quán)利。由于風(fēng)險(xiǎn)投資基金大多是不上市的封閉式基金，所投資的中小企業(yè)股權(quán)流動(dòng)性也很低，所以確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格有一定難度。增減合伙人條款。規(guī)定吸收與開除合伙人的程序和條件，以保證在不解除合伙協(xié)議的前提下更換合伙人。基金運(yùn)作的前期需要的風(fēng)險(xiǎn)投資家較少，后期較多，該條款可以使風(fēng)險(xiǎn)投資家的數(shù)量最合理。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時(shí)繳納資本的權(quán)力。如果合伙人無故違背出資承諾，拖欠或拒絕繳納承諾的資本金額，將會(huì)受到處罰，例如降低其股份比例、限制撤回已投入的資金等。(7)合伙的解散67較好地實(shí)現(xiàn)了激勵(lì) 按照委托代理理論，理性人從事工作的努力程度與其享有剩余索取權(quán)的程度呈正相關(guān)，若該行為人享有100%的剩余索取權(quán)，則可以認(rèn)為他有充分的自我利益工作努力，不需要外在監(jiān)督；若享有的剩余索取權(quán)趨向減少，則從事自我利益的工作努力的積極性下降，而監(jiān)督成本隨之上升(監(jiān)督成本被認(rèn)為是對(duì)利潤(rùn)的侵蝕，是一個(gè)負(fù)的外部效應(yīng))。因此，給予管理