設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融版）

第頁設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融版）第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為(以下稱______公司)。

法定地址：__________________

第四條______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條______公司為有限責(zé)任公司。合資各方對______公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條根據(jù)董事會的決定，______公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條______公司的經(jīng)營目的是：_用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和______以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。

第八條______公司的業(yè)務(wù)范圍如下：_

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.______公司的投資總額和注冊資本均為_______元。甲、乙雙方的出資比例各為_______%，出資金額各為_______元。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：__________________

甲1方：___________%_______元，其中_______元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：___________%_______元，其中_______元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：___________%_______元

乙2方：___________%_______元

乙3方：___________%_______元

3.在______公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后_______個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間，______公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由______公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將______公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對______公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

1.______公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持______公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立______公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助______公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

(6)向______公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。

(7)協(xié)助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳______公司的租賃業(yè)務(wù)，向______公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。

(3)協(xié)助______公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。

(6)在______公司所在地或?qū)韭殕T進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

(7)協(xié)助______公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。

(8)協(xié)助______公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.______公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。

2.董事的任期為_______年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責(zé)

1.______公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。

2.董事為非駐勤職務(wù)，在______公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)蝊_____公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.______公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為______公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表______公司行使職權(quán)。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.______公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。

2.董事會原則上一年一次。一般在______公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在______公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在______公司。

第十六條董事會的職責(zé)

1.董事會為______公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定______公司的一切重大事宜。同時對______公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

2.董事會職責(zé)如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散______公司等事項(xiàng)。

(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免______公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計(jì)師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、______公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定______公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。

(10)決定______公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

(13)審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定______公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。

(15)決定其他重要事項(xiàng)。

3.關(guān)于上述(1)-(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于(10)-(15)項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1.______公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_______年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。

經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任______公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

2.______公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表______公司。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)______公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對______公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對______公司的競爭。

第十八條經(jīng)營委員會

1.______公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。

2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為

1.擬定上報(bào)董事會會議討論的議案。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng)。

6.______公司規(guī)則、制度的具體制定。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。

8.根據(jù)______公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。

9.決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。

10.向董事會提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。

上述1-4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由______公司和______公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)

第二十二條______公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條______公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條______公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)______公司的經(jīng)營情況，討論決定。

第二十五條______公司以幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條______公司的會計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時使用英文書寫。

第二十七條______公司在中國______開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條______公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報(bào)告。

第二十九條合資各方，可以向______公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查______公司的會計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條_______公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計(jì)年度進(jìn)行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條______公司的期限為：__________________自______公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_______年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_______年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條______公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。

3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規(guī)定，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，______公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2.清算委員會的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，______公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師或律師作為委員。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報(bào)酬，從______公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

3.清算委員會的任務(wù)是：__________________就______公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表______公司起訴或應(yīng)訴。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。

5.分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條______公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報(bào)告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本______公司的名稱。

第四十一條______公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額_______%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額_______%的罰金外，其他合