公司治理考試題答案

1、簡單闡述企業(yè)制度的演進歷程，從中給我們帶來哪幽啟示g談你對公司治理的看法。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期：古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制為代表?？傮w而言，企業(yè)制度從古典到現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變，經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的發(fā)展過程。一個古老的制度、隨著社會進步、環(huán)境變換、適應(yīng)性、進步、替代…公司治理學(xué)是隨著公司制度的發(fā)展而產(chǎn)生的，為彌補公司制度的不足，解決公司中的問題或者為保證實現(xiàn)利潤最大化而服務(wù)。2、綜述威廉姆森關(guān)于公司治理方面的理論觀點交易成本理論和代理理論。交易成本理論的重點限于研究企業(yè)與市場的關(guān)系，代理理論則側(cè)重于分析企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及企業(yè)成員之間的代理關(guān)系。這兩種理論的共同點是都強調(diào)企業(yè)的契約性、企業(yè)契約的不完全性及由此導(dǎo)致的企業(yè)所有權(quán)的重要性。由于這種原因，一般將現(xiàn)代企業(yè)理論稱為"企業(yè)的契約理論"。(1)：交易費用理論由阿爾欽和德姆塞茨、威廉姆森、克萊茵等、詹森和麥克林、利蘭和派爾、羅斯、張無常、格羅斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒爾、哈特和莫爾、阿根亞和博爾騰以及其他學(xué)者加以拓展。這一派理論共旨是，企業(yè)乃“一系列合約的聯(lián)結(jié)"(文字的和口頭的，明確的和隱含的)，然而，每個作者的側(cè)重點各不相同。其中最具影響的是交易費用理論和代理理論。前者的重點僅限于研究企業(yè)與市場的關(guān)系;后者則側(cè)重于企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與企業(yè)中的代理關(guān)系。在下文

中，我們將交易費用理論分為兩類：一類為間接定價理論，這一理論的要旨是：企業(yè)的功能在于節(jié)省市場中的直接定價成本或市場交易費用。另一類為資產(chǎn)專用性理論。企業(yè)看成是連續(xù)生產(chǎn)過程之間不完全合約所導(dǎo)致的縱向一體化實體，認為企業(yè)之所以會出現(xiàn)，是因為當(dāng)合約不可能完全時，縱向一體化能夠消除或至少減少資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的機會主義問題。認為企業(yè)是用以節(jié)約交易費用的一種交易模式。然而，與企業(yè)何以產(chǎn)生的理由相比，他們似乎更關(guān)心一個企業(yè)是應(yīng)該買進還是制造出一種特殊的投入，或企業(yè)究竟應(yīng)該有多大。他們把資產(chǎn)專用性及其相關(guān)的機會主義作為決定交易費用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，則事先的競爭將被事后的壟斷或買方獨家壟斷所取代。從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的準(zhǔn)租金掘為己有的機會主義行為。這種機會主義行為在一定意義上使合約雙方相關(guān)的專用性投資不能達到最優(yōu)，并且使合約的談判和執(zhí)行變得更加困難，因而造成現(xiàn)貨市場交易的高成本當(dāng)關(guān)系的專用性投資變得更為重要時，用傳統(tǒng)現(xiàn)貨市場去處理縱向關(guān)系的交易費用就會上升。因此，縱向一體化可用以替換現(xiàn)貨市場。因為在縱向一體化組織內(nèi)，機會主義要受到權(quán)威的督察，在威廉姆森的早期文獻中，他很強調(diào)在現(xiàn)貨市場和縱向一體化之間的選擇，然而，在他晚年的著作以及克萊茵等的許多著作中，卻考慮用長期合約去代替縱向一體化，因為即使在一個縱向一體化企業(yè)的內(nèi)部，交易費用也并非無足輕重。如果由于內(nèi)部生產(chǎn)的不經(jīng)濟造成縱向一體化的不經(jīng)濟，協(xié)調(diào)獨立交易者之間的交易活動的長期合約安排將會出現(xiàn)，以節(jié)約交易費用。在分析企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)時，威廉姆森采用了他在分析市場和縱向一體化時的風(fēng)最新資料推格。他強調(diào)資本主義企業(yè)中資本家和工人之間以等級結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的權(quán)威關(guān)系，他同時強調(diào)，在考察雇傭關(guān)系時，特異性是比不可分性更關(guān)鍵的因素。在逐漸掌握了企業(yè)生產(chǎn)特殊技能的工人與可能拒絕重新訂立工作和合約的雇主之間，特異性造成了一種雙邊的壟斷，從而必然使技能培訓(xùn)的投資無利可圖。通過將工資與明確規(guī)定的工作崗位相聯(lián)系，通過內(nèi)部提拔和以長期表現(xiàn)而不以短期評價為依據(jù)的自動晉級，長期的雇傭關(guān)系能弱化這一問題。3、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同?累加表決制度是如何形成對大股東權(quán)利制約的?與法定表決制度相比，累加表決制度既可以充分調(diào)動中小股東形式投票表決權(quán)的積極性，并在董事會中謀得一個或者幾個董事席位，借以提高自己在公司決策過程中的參與和影響力，提高公司決策民主化的程度，同時也可以降低大股東的控股地位，弱化其在股東會議決策過程中的控制和干預(yù)作用，從而形成對大股東權(quán)利的制約。在累加表決制度中，股東共可以將有效表決總票數(shù)一任何組合方式投向他所同意后否決的議案。而法定表決制度則不可以。4、試述我國公司內(nèi)部監(jiān)督機制的作用。內(nèi)部監(jiān)督機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制公司的內(nèi)部監(jiān)督機制主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面是股東（股東大會）、董事會對經(jīng)理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會、獨立董事對董事會、經(jīng)理人員的橫向監(jiān)督。股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督主要是通過"用手投票”和"用腳投票”兩種方式實現(xiàn)的?！坝檬滞镀?方式可以通過集中行使投票權(quán)，替換不稱職的董事會成員，并更換經(jīng)理人員。"用腳投票”方式則是當(dāng)公司經(jīng)營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督主要通過制定公司的長期發(fā)展計劃，審議公司經(jīng)營計劃和投資方案，制定公司的基本管理制度，行使對經(jīng)理的聘用與解雇權(quán)力。從委托一代理關(guān)系來看，董事只是股東的受托人。但在董事會內(nèi)部，有些董事本身是股東，有些則不是股東，后者可能存在監(jiān)督動力不足的問題。此外，還有一些董事既是董事會成員，又是經(jīng)理班子成員，可能存在與經(jīng)理合謀損害股東利益問題。因此，為加強董事會的獨立性，維護股東的利益，越來越多的公司開始在董事會中設(shè)立獨立董事。監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象，一旦發(fā)現(xiàn)違反公司章程或其他損害公司利益的行為，可隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正。5、如何評價我國獨立董事制度的作用?P1451、獨立董事提名2、獨立董事來源3、獨立董事人數(shù)4、獨立董事兼任5、獨立董事如何獲取信息6、獨立董事與執(zhí)行董事的信息非對稱7、獨立董事報酬8、獨立董事工作內(nèi)容9、獨立董事作用的主觀評價6、如何理解股票期權(quán)是激勵約束機制的重要實現(xiàn)形式?P1717、如何看待國美電器的股權(quán)之爭？

國美事件的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典范。因為國美的投票是在法律框架下公平進行的，是用市場的手段解決市場的問題。誰最終拿到7國美的控制權(quán)，結(jié)果并不重要,重要的是我們該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司治理,從而避免出現(xiàn)大股東與管理團隊的沖突，國美之爭其實有許多東西都值得借鑒和思考。機構(gòu)投資者在這場爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮了決定性的作用，這為我們研究機構(gòu)投資者積極參與公司治理樹立了一個好的樣本。與發(fā)達國家相比,中國機構(gòu)投資者的歷史很短，在1990年代后期才獲得較顯著的發(fā)展。近幾年來,中國機構(gòu)投資者在數(shù)量和規(guī)模上取得了迅猛的發(fā)展,投資者結(jié)構(gòu)得到較好的改善,證券市場得到健康穩(wěn)定的發(fā)展。但中國機構(gòu)投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現(xiàn)長期以來,包括證券投資基金在內(nèi)的中國機構(gòu)投資者普遍采用被動投資策略，參與公司治理的意識不強，只按基本分析及財務(wù)狀況來選擇投資對象，一旦對目標(biāo)不滿便采取拋售股票的方式來〃用腳投票，或通過聯(lián)手坐莊的方式賺取低買高賣的差價,漠視公司治理的建設(shè)形成負面作用?？偟膩碚f,目前中國機構(gòu)投資者在促進上市公司治理方面所起的作用還很有限。國美電器作為在中國香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進行判定。中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認為,國美事件的平穩(wěn)解決與國美在海外注冊,香港上市的身份密不可分。如果換作一家〃血脈純正〃的本土企業(yè)，能否也有相同的結(jié)果，她并不是很有信心。因為目前在中國內(nèi)地，很多涉及到信息披露,內(nèi)幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決，商法和民法的空間還不是很大,有時還會受到非市場手段的干預(yù)。她同時認為有契約，還需要有法律框架推動契約的執(zhí)行,商法和民法未來應(yīng)該發(fā)揮更大的作用。由于存在制度層面的障礙，限制了機構(gòu)投資者介入上市公司治理的積極性和有效性,所以有必要搭建一個穩(wěn)健的制度平臺來改善這些不利的局面。我們可借鑒國內(nèi)外的成功經(jīng)驗，結(jié)合實際環(huán)境,從建設(shè)基本制度入手,推進機構(gòu)投資者隊伍壯大。同時,加強和改善信息披露機制，持之以恒地推進上市公司治理機制的建設(shè)有目的、有計劃地探索適合中國公司治理的新途徑8、商業(yè)銀行公司治理與一般的公司治理主要有哪些不同?為什么?P2219、試述機構(gòu)投資者參與公司治理的意義何在？P250程度上發(fā)揮了積極的作用;③對于不同的具體事項，如盈余管理、研發(fā)投入、大股東占用上市公司資金、聘請會計師事務(wù)所以及經(jīng)理人的薪酬設(shè)打等特殊事項，不少學(xué)者在這方面進行了實證研究，結(jié)果表明，機構(gòu)投資者在這些方面已經(jīng)發(fā)揮了重要的監(jiān)督作用;④隨著機構(gòu)投資者規(guī)模的擴大，國內(nèi)一些文獻C1）通迥于甲WT持有的1貢權(quán)和股秘增彈機構(gòu)在公司治理命的作用'由于機構(gòu)投資者是公司的大股東，因而機構(gòu)的作用將舉足輕重。特別是’當(dāng)公司控制權(quán)競爭激烈肘，機構(gòu)的態(tài)度對勝者就顯得尤為重要”而機構(gòu)投資者也可以乘著公司控制權(quán)的爭奪迫使公司管理人員提高業(yè)績，改善公司綬營管理。同樣,機構(gòu)還可以通過手中掌握的債權(quán)（另一秒形式的剩余索取權(quán)），增強其對在公司治理中的作用。在許多國家機構(gòu)投資者（主要是銀行和保險公司等）成為公司控制權(quán)市場上杠桿收購的重要的融資者.（2）通過機構(gòu)投資者〈作為公司大股東）的租極行動實現(xiàn)機構(gòu)對公司的直接控制，這點在20世紀知年代的公司治理突踐中尤顯突出，機構(gòu)投資者對公司的直接控制并非空穴來風(fēng)，而是有其必然基礎(chǔ)匚其中.機構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模的擴大和持股份額的增長是機構(gòu)得以實現(xiàn)其對公司直接控制最重要的原因"列如「到90年代初期為止，機構(gòu)持有美國前50家最大公司股份的50%,僅美國前20家保險公司就持有美國10家最大公司的3例的股因此,機構(gòu)投資者作為股東在對公司管理人員的監(jiān)控等方面具有無以倫比的影響，其在公司治理中的作用可見一般弓（3）機構(gòu)投赍者還可以通過債權(quán)發(fā)揮其在公司治理中的作用'這點在德日兩國的治理實踐中表現(xiàn)最為明顯,在德國和日本，養(yǎng)老基金可以通過對公司貸款枳極參與公祠治理「當(dāng)然，養(yǎng)老恩金對公司的借貸離不開銀行的支持，實際上』養(yǎng)老基金對公司的絕大部分惜貸通常是在銀行的安排下進行的，而在盎格魯-薩克森體系國家中，機構(gòu)投資者對公司的貸款并不多見：機構(gòu)投資者一般不持有公司的債權(quán)（指貸款形式的債權(quán)人因此，在盎格魯■薩克森國家中，機構(gòu)投資者很少通過債權(quán)在公司治理中發(fā)揮重大作用，一究結(jié)果發(fā)現(xiàn)：第-r隨若我國股票市-場發(fā)展和機構(gòu)投資者規(guī)模與力量的壯大，機構(gòu)投資者投資某-」一市公司之后，不只是搭大股東的便車或者“用腳投票”，恰恰相反,積極投身到上市公司治理狀況的改進之中，提升了上市公司的治理水平:第二，正是因為機構(gòu)投資者介入到上市公司治理當(dāng)中，上市.公司治理狀況再到改善，從而降低了上市公司的代理成本，使得機構(gòu)投資者的付出得到了回報；第三，正如投資者預(yù)期的那樣,機構(gòu)投資者投資某一上市公司后，確實使得上市公司的績效水平得到了提高，特別是投資者非常關(guān)注的上市公司的收益能力；第四，市場比較看重機構(gòu)投資者的作用，一旦機構(gòu)投資者介入某一上市公司*上市■公司的市場價值便會得到提升，因為投資者預(yù)期到機構(gòu)投資者持股以后，上市公討預(yù)期的利潤將增加。10、母公司權(quán)利的濫用在現(xiàn)實中表現(xiàn)為哪些方面?P278（一）產(chǎn)品買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用（二）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的關(guān)聯(lián)交易濫用（三）資金拆借中的關(guān)聯(lián)交易濫用（四）托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易（五）貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易（六）債務(wù)沖抵中的關(guān)聯(lián)交易（七）無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易11、中國企業(yè)跨國經(jīng)營的公司治理內(nèi)涵是什么?存在哪些問題?P31713、為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主導(dǎo)型模式趨同P354為什么世界各國公司治理模式正在趨同呢？這主要是因為隨著社會的進步、科技的發(fā)展,世界各國之間的交流越來越多,交流的范圍越來越廣泛,交流的程度越來越深入,交流的頻率越來高,全球化已經(jīng)反映在政治、經(jīng)濟、文化等各個方面,逐步形成了政治一體化、經(jīng)濟一體化、文化一體化等等。這使得我們的地球〃變小了”，成為了〃地球村落〃，世界上各個國家的人們已經(jīng)成為〃地球村”中的一個村民。既然都生活在〃地球村〃這一個村落里,那么各個國家就應(yīng)該遵循一些相同的東西,而不能老是強調(diào)自己的特點,搞些例外,這樣既不利于整個社會的發(fā)展,實際上也不利于自己的發(fā)展。這種現(xiàn)象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化。英美等國開始對其公司治理模式進行了一系列改革,包括制定公司治理的各種原則、指引、章程、鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理、要求公司增強董事會的獨立性、在董事會內(nèi)引入一定數(shù)量的獨立董事等,希望通過這些措施,增強公司的內(nèi)部監(jiān)控力度,以彌補外部監(jiān)控不足的缺陷。而德日企業(yè)也效仿英美的公司治理模式。目前，東南亞采用家族控制模式的企業(yè)正在學(xué)習(xí)英美國家的公司治理模式,其家族特色逐步弱化；而前蘇聯(lián)和東歐等轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的內(nèi)部人控制模式,也在隨著其市場經(jīng)濟的建立和完善逐漸向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏。

由此看來,雖然世界各國都根據(jù)自己的文化背景,建立了具有本國（地區(qū)）特征的公司治理模式，但是各種公司治理模式正在相互滲透、交融和趨同。一、英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架,但在具體設(shè)置和權(quán)利分配上卻存在著差別。1.股東大會從理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。但是,英美公司的股東非常分散,而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東,其實施治理權(quán)的成本很高,因此,不可能將股東大會作為公司的常設(shè)機構(gòu),或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會,以便作出有關(guān)決策。在這種情況下,股東大會就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使,這些人組成7董事會。股東大會與董事會之間的關(guān)系實際上是一種委托代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給7由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。2.董事會董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu)。董事會的職權(quán)是由股東大會授予的。關(guān)于董事會人數(shù)、職權(quán)和作用,各國公司法均有較為明確的規(guī)定,英美也不例外。除公司法的有關(guān)規(guī)定以外,各個公司也都在公

司章程中對有關(guān)董事會的事宜進行說明。公司性質(zhì)的不同，董事會的構(gòu)成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據(jù)不同性質(zhì)的公司進行分析。為了更好地完成其職權(quán)，董事會除了注意人員構(gòu)成之外還要注意董事會的內(nèi)部管理。英美公司的董事會在內(nèi)部管理上有兩個鮮明的特點:其一,在董事會內(nèi)部設(shè)立不同的委員會,以便協(xié)助董事會更好地進行決策。一般而言,英美公司的董事會大都附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo),有的實際上行使了董事會的大部分決策職能,因為有的公司董事太多,如果按正常程序進行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東,對公司事務(wù)有著巨大的影響力,所以不愿讓太多的人分享他的決策權(quán)。在這種情況下,董事會是股東大會的常設(shè)機構(gòu),而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外,有的公司還設(shè)有一些輔助性委員會,如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，M而使財務(wù)管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級A才的報酬問題；董事長的直屬委員會,由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責(zé)，而并不只是按董事長的

意圖行事。近年,美國的有些公司又成立了公司治理委員會,用以解決專門的公司治理問題。其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員,以及過去曾經(jīng)是公司的職員,現(xiàn)在仍與公司保持著重要的商業(yè)聯(lián)系的人員。夕卜部董事包括三種人,一是與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。夕卜部董事一般在公司董事會中占多數(shù)，/N一般不在公司中任職；1內(nèi)部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù),是公司經(jīng)營管理的核M成員,美國大多數(shù)公司企業(yè)的內(nèi)部董事人數(shù)為MA,很少有超過五人的。夕卜部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東,但他們往往對于公司的具體業(yè)務(wù)并不了解,大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來,英美公司中的外卜部董事比例呈上升趨勢。按理講,外卜部董事比例的增加會加強董事會對經(jīng)營者的監(jiān)督與控制,但是,英美大公司中同時存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性,其結(jié)果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。3.首席執(zhí)行官（CEO）從理論上講，董事會有權(quán)將部分經(jīng)營管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個代理人就是公司政策執(zhí)行機構(gòu)的最高負責(zé)人。這個人一般被稱為首席執(zhí)行官,即CEO。在多數(shù)情況下,首席執(zhí)行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任,擔(dān)任此職的人也幾乎必然是公

司的執(zhí)行董事并且是公司董事長的繼承人。但是，由于公司的經(jīng)營管理日益復(fù)雜化，經(jīng)理職能也日益專業(yè)化,大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手，負責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)，這就是首席營業(yè)官,即COO(ChiefOperationOfficer)。在大多數(shù)公司,這一職務(wù)一般由公司總裁(President)兼任，而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號行政負責(zé)人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執(zhí)行官和總裁。此外常設(shè)一名首席營業(yè)官協(xié)助董事長兼首席執(zhí)行官的工作。此外，公司還設(shè)有其他一