跨國公司的并購課件

本章主要內(nèi)容7.1跨國并購的概述7.2跨國并購的類型7.3跨國并購的理論7.4跨國并購的基本方法7.5跨國并購的歷史本章主要內(nèi)容7.1跨國并購的概述17.2跨國并購的類型P169一、被并購對象所在行業(yè)橫向并購、縱向并購和混合并購7.2跨國并購的類型P169一、被并購對象所在行業(yè)2橫向并購（水平并購，HorizontalM&A

），生產(chǎn)或經(jīng)營同類或相似產(chǎn)品公司間發(fā)生的兼并收購行為。橫向并購（水平并購，HorizontalM&A），生產(chǎn)或3橫向并購目的：擴大經(jīng)營規(guī)?！安①彸删途揞^”，確立企業(yè)在該行業(yè)市場領(lǐng)域的地位。橫向并購目的：擴大經(jīng)營規(guī)模4例：通用汽車公司（GM）如何成為美國最大的汽車制造商？

例：通用汽車公司（GM）如何成為美國最大的汽車制造商？5縱向并購（垂直并購，VerticalM&A），處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的公司間發(fā)生的并購行為。如：紡織公司與使用其產(chǎn)品的印染公司的并購；鋼鐵公司與鐵礦石公司的并購。

縱向并購（垂直并購，VerticalM&A），處于生產(chǎn)同一6縱向并購目的：縱向一體化減少不確定性和降低成本縱向并購目的：縱向一體化減少不確定性和降低成本7混合并購（ConglomerateM&A），生產(chǎn)技術(shù)和工藝沒有直接關(guān)聯(lián)，產(chǎn)品也無密切替代關(guān)系公司間的并購行為。

目的：通過分散投資、多元化經(jīng)營降低企業(yè)風(fēng)險，達到資源互補。三洋電機并購日本證券金融公司以及某住宅公司。混合并購（ConglomerateM&A），生產(chǎn)技術(shù)和工8二、按并購的支付方式劃分現(xiàn)金并購、股票并購、其他方式并購

二、按并購的支付方式劃分9三、按并購方進行并購的態(tài)度善意并購和惡意并購

直接收購或協(xié)議收購（NegotiatedAcquisition）間接收購：通過在市場上收購目標公司已發(fā)行和流通并具有表決權(quán)普通股票，從而獲得對目標公司控制權(quán)。三、按并購方進行并購的態(tài)度10間接收購?fù)ǔＳ袃煞N操作方式：一、利用目標公司股票價跌時大量買進；二、收購公司在證券市場上以高于目標公司市價方式大量收購目標公司股票，這是敵意收購（HostileMerger）。間接收購?fù)ǔＳ袃煞N操作方式：11四、按照并購的動因劃分：規(guī)模型并購（ScaleM&A）：擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用而進行的并購。四、按照并購的動因劃分：12例：2006年10月，印度第二大鋼鐵企業(yè)塔塔鋼鐵（TataSteelLtd.）以41億英鎊（約76億美元）價格收購英國康力斯（Corus）鋼鐵集團。印度企業(yè)最大手筆的海外收購，而塔塔也由此一舉成為全球第５大鋼鐵企業(yè)。

例：2006年10月，印度第二大鋼鐵企業(yè)塔塔鋼鐵（Tata13塔塔旗下的鋼鐵企業(yè)原本只是家年產(chǎn)500萬噸，在世界鋼鐵行業(yè)排名第56位的企業(yè)，收購Corus鋼廠后，成為年產(chǎn)2350萬噸的行業(yè)巨頭。

塔塔旗下的鋼鐵企業(yè)原本只是家年產(chǎn)500萬噸，在世界鋼鐵行業(yè)排14功能型并購（Function）：通過并購提高市場占有率，擴大市場份額。SBC并購AT&T，（購買移動業(yè)務(wù))用意——使實力上已經(jīng)位列美國第二大電信運營商，但在很多人看來只是一家地方性電話公司的SBC，開始真正走向全國，成為美國電信市場移動市場老大。

功能型并購（Function）：通過并購提高市場占有率，擴大15組合型并購（Composite）：通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。例如：2005年，寶潔將以570億美元高價收購著名男士剃須用品企業(yè)吉列公司，目標十分明確——進軍男士日用品市場和電池市場。組合型并購（Composite）：通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，16產(chǎn)業(yè)型并購（Industry）：通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，構(gòu)筑相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈。產(chǎn)業(yè)型并購（Industry）：通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，17五、按并購后被并購企業(yè)的法律狀態(tài)：新設(shè)法人型（newly-createdcorporation），即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型（Absorbing），即其中一個法人解散，另一個法人繼續(xù)存在?？毓尚停℉olding），即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。五、按并購后被并購企業(yè)的法律狀態(tài)：18例如：HP和COMPAQ并購，按公布的并購計劃，原惠普公司將持有新公司HPCompaq約64%的股份，原康柏公司持有約36%股份。例如：HP和COMPAQ并購，按公布的并購計劃，原惠普公司將197.3跨國并購的理論P171資本集中理論并購效率理論折衷理論7.3跨國并購的理論P171資本集中理論207.4跨國并購的基本方法

P170現(xiàn)金支付、換股并購、以股換資、杠桿收購、管理者收購、品牌特許等，來完成對被收購企業(yè)的接管或兼并。7.4跨國并購的基本方法

P170現(xiàn)金支付、換股并購、以股21一、出資購買資產(chǎn)式

并購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部分資產(chǎn)。目標公司按購買法（會計法則），計算資產(chǎn)價值并入并購公司，其原有法人地位及納稅戶頭消失。

公允價值：資產(chǎn)增值和商譽一、出資購買資產(chǎn)式

并購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部22二、購買股票式使用現(xiàn)金、債券等購買目標公司部分股票，以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標。出資購買股票可以通過一級市場（發(fā)行市場）進行，也可通過二級市場（流通市場）進行。二、購買股票式23發(fā)行市場（初級市場，一級市場），是股份有限公司發(fā)行股票、籌集資金的場所。/新股在線流通市場（二級市場），供投資者買賣已發(fā)行證券的場所。定向增發(fā)要約收購發(fā)行市場（初級市場，一級市場），是股份有限公司發(fā)行股票、籌集24要約收購，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例。若繼續(xù)增持股份，（《證券法》規(guī)定該比例為30%）必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。要約收購，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達25二級市場收購也稱為間接收購或敵意收購。通過證券交易所的交易系統(tǒng)購買上市公司股票，直到取得控股權(quán)的收購方式。

二級市場收購也稱為間接收購或敵意收購。26例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2月10日，已斥資2.3億美元，通過公開二級市場收購了新浪約19.5%的股權(quán)，從而成為新浪第一大股東。

例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2月10日，已斥資27盛大逐步實施收購計劃，不斷在二級市場買入新浪股票，整個過程都是暗中進行，直到后來才將消息公諸于世。在沉默了幾天后，新浪于2月22日做出反應(yīng)，宣布實施“毒丸計劃”(股東權(quán)利計劃

)，即股東購股權(quán)計劃，阻止盛大繼續(xù)收購新浪股票。

盛大逐步實施收購計劃，不斷在二級市場買入新浪股票，整個過程都28“股東權(quán)利計劃”，通常是向現(xiàn)有股東發(fā)行新的優(yōu)先股，使現(xiàn)有股東有權(quán)在敵意收購后通過溢價售股而獲益；也可以允許現(xiàn)有股東折價購買更多本公司的股票，以稀釋收購方的股權(quán)。其目的是讓收購變得艱難而昂貴，真要賣得讓股東多獲益，不想賣則可逼退收購者。

“股東權(quán)利計劃”，通常是向現(xiàn)有股東發(fā)行新的優(yōu)先股，使現(xiàn)有股東29一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。

一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至230通常情況下，如果上市公司股權(quán)全部流通，間接收購是最直接、最常見并購方式。但這種市場化的收購方式由于要面對眾多個性化的投資者，并購的難度相當(dāng)大。問題：收購將造成收購方的股價上漲，從而導(dǎo)致成本增加；收購方要遵守相關(guān)的交易法規(guī)。通常情況下，如果上市公司股權(quán)全部流通，間接收購是最直接、最常31受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達一定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30%），或達至該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)。

受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達一定比32二級市場舉牌收購?fù)顿Y人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票總股本的5％或者是5％的整倍數(shù)時，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，必須馬上通知該上市公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理機構(gòu)，在證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的報刊上進行公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。

二級市場舉牌收購33在持有目標公司股份達到30％時更要向目標公司股東發(fā)出公開收購要約。易被人利用，哄抬股價，使收購成本激增。在持有目標公司股份達到30％時更要向目標公司股東發(fā)出公開收購34目前，我國上市公司國有股比例過大，國有股不能流通已成為國有上市公司，乃至整個證券市場的主要問題。目前，我國上市公司國有股比例過大，國有股不能流通已成為國有上35三、以股換股式直接向目標公司股東發(fā)行該并購公司的股票，以交換目標公司的大部分股票。一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達到并購公司能控制目標公司的足夠表決權(quán)數(shù)。通過此項安排，目標公司就成為并購公司的子公司，亦可能會通過解散而并入收購公司中。

三、以股換股式36四、以股票換資產(chǎn)式

向目標公司發(fā)行股票以交換目標公司的大部分資產(chǎn)。四、以股票換資產(chǎn)式

向目標公司發(fā)行股票以交換目標公司的大部分37此類并購的兩個重要問題：所持并購公司股票分配給原公司股東。并購公司的董事及高級管理者參加目標公司管理的事宜。此類并購的兩個重要問題：38五、管理層收購（Management

Buy-outs，MBO，管理者收購）管理層利用自有資金或外部融資購買其所經(jīng)營公司的股權(quán)，進而改變公司所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)。以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變。

五、管理層收購（Management

Buy-outs，MB39MBO最根本的特點：收購方為公司管理層，還有收購資金來源于借貸融資。

MBO最根本的特點：40“國退民進”是國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整的基本內(nèi)容深化經(jīng)濟體制改革的一項重大任務(wù)調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)第七章跨國公司的并購課件41要改變國有經(jīng)濟總體規(guī)模偏大、戰(zhàn)線過長的情形，通過調(diào)整和戰(zhàn)略布局，國有經(jīng)濟主要控制關(guān)系國民經(jīng)濟命脈重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。

要改變國有經(jīng)濟總體規(guī)模偏大、戰(zhàn)線過長的情形，通過調(diào)整和戰(zhàn)略布4290年代中后期，在山東、山西、湖南等地，MBO成為國有中小企業(yè)改制的一種基本形式，在蘇南地區(qū)的集體企業(yè)幾乎全部實行了MBO。

90年代中后期，在山東、山西、湖南等地，MBO成為國有中小43問題：高管人員可以通過調(diào)節(jié)或隱藏利潤的辦法來擴大公司的賬面虧損，然后利用賬面虧損來迫使政府低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)MBO。內(nèi)部人控制

問題：高管人員可以通過調(diào)節(jié)或隱藏利潤的辦法來擴大公司的賬面虧44六、杠桿收購又稱融資收購(LeveragedBuy-out，LBO

)收購方大量向銀行或金融機構(gòu)借債籌集收購所需資金，或發(fā)行高利率高風(fēng)險債券，收購目標企業(yè)。這些債務(wù)的安全性以目標企業(yè)的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流量流入作為擔(dān)保。六、杠桿收購又稱融資收購(LeveragedBuy-out45資本退出：出售、清算、IPO首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）資本退出：出售、清算、IPO46往往是一些小公司通過這種高負債方式收購較大的公司；高負債的渠道：向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券籌到足夠資金，將不被看好而股價較低的大公司股票大量收購取得控制權(quán)，再進行分割整理，使財務(wù)報表中反映的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，待股價上升至一定程度后全部拋售。往往是一些小公司通過這種高負債方式收購較大的公司；47杠桿收購特點：（1）收購資金遠少于收購企業(yè)總資產(chǎn)；（2）絕大部分收購資金是借債；（3）用以償債款項來源于目標企業(yè)資產(chǎn)或現(xiàn)金流量；（4）收購公司除投入有限資金外，不負擔(dān)進一步投資義務(wù)。杠桿收購特點：（1）收購資金遠少于收購企業(yè)總資產(chǎn)；48須對目標公司真實價值進行客觀分析。四種評估方法，經(jīng)常被運用于價值評估中：

須對目標公司真實價值進行客觀分析。49（1）帳面價值法：對公司的帳面資產(chǎn)進行評估。通常很難真正反映出公司真實價值。

（1）帳面價值法：對公司的帳面資產(chǎn)進行評估。50資產(chǎn)評估價值＝資產(chǎn)原始價值－按資產(chǎn)原始價值提取的累計折舊額或其他減損如應(yīng)收帳款帳面余額－相應(yīng)的壞帳準備后的凈額為帳面價值。

資產(chǎn)評估價值＝資產(chǎn)原始價值－按資產(chǎn)原始價值提取的累計折舊額或51優(yōu)點是：采用會計核算中的帳面值，因此需要的資料少，節(jié)省評估工作的時間，同時，操作比較簡單。優(yōu)點是：采用會計核算中的帳面值，因此需要的資料少，節(jié)省評估工52很多情況下與其市場價值和經(jīng)濟價值有很大差別，而后者是資產(chǎn)真實價值更準確的度量，所以當(dāng)公司出售資產(chǎn)時，定價往往不是其帳面價值，而是根據(jù)市場價值或經(jīng)濟價值重新評估后形成的價格。若售價高于帳面價值，會給公司帶來盈利，低于帳面價值時就會出現(xiàn)虧損。

很多情況下與其市場價值和經(jīng)濟價值有很大差別，而后者是資產(chǎn)真實53（2）重置成本法：以目前市場價值重新購買公司資產(chǎn)的代價。如：工程建筑物

（2）重置成本法：以目前市場價值重新購買公司資產(chǎn)的代價。54重置成本法是對價值量較大、多年投資建設(shè)、多次擴建、改建、整修翻建，帳面價值與實際價值背離較大，或技術(shù)資料、財務(wù)資料不全的工程建筑物等，采用價值重估方法。重置成本法是對價值量較大、多年投資建設(shè)、多次擴建、改建、整修55（3）清算價值法：企業(yè)破產(chǎn)清算時，按流動資產(chǎn)拍賣可變現(xiàn)價值重估價值

。

（3）清算價值法：企業(yè)破產(chǎn)清算時，按流動資產(chǎn)拍賣可變現(xiàn)價值56清算價值法：一．完全失去原價值的流動資產(chǎn)，一般按廢舊物資變價處理。二．具有使用價值的流動資產(chǎn)，一般通過市場售價來獲得。但資產(chǎn)的清算價格，一般都低于現(xiàn)行市場價格。清算價值法：57（4）折現(xiàn)收益法：以公司未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金收入折現(xiàn)計算現(xiàn)有價值。（4）折現(xiàn)收益法：以公司未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金收入折現(xiàn)計算現(xiàn)有58并購的結(jié)果綜觀世界大型并購交易可能產(chǎn)生的后果，主要有兩種：一、資源整合和重新排列后高效利用；二、在整合過程中，雙方不同管理模式和文化難以融合，產(chǎn)生不良影響。并購的結(jié)果綜觀世界大型并購交易可能產(chǎn)生的后果，主要有兩種：597.5跨國并購的歷史P1757.5跨國并購的歷史P17560演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！61本章主要內(nèi)容7.1跨國并購的概述7.2跨國并購的類型7.3跨國并購的理論7.4跨國并購的基本方法7.5跨國并購的歷史本章主要內(nèi)容7.1跨國并購的概述627.2跨國并購的類型P169一、被并購對象所在行業(yè)橫向并購、縱向并購和混合并購7.2跨國并購的類型P169一、被并購對象所在行業(yè)63橫向并購（水平并購，HorizontalM&A

），生產(chǎn)或經(jīng)營同類或相似產(chǎn)品公司間發(fā)生的兼并收購行為。橫向并購（水平并購，HorizontalM&A），生產(chǎn)或64橫向并購目的：擴大經(jīng)營規(guī)?！安①彸删途揞^”，確立企業(yè)在該行業(yè)市場領(lǐng)域的地位。橫向并購目的：擴大經(jīng)營規(guī)模65例：通用汽車公司（GM）如何成為美國最大的汽車制造商？

例：通用汽車公司（GM）如何成為美國最大的汽車制造商？66縱向并購（垂直并購，VerticalM&A），處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的公司間發(fā)生的并購行為。如：紡織公司與使用其產(chǎn)品的印染公司的并購；鋼鐵公司與鐵礦石公司的并購。

縱向并購（垂直并購，VerticalM&A），處于生產(chǎn)同一67縱向并購目的：縱向一體化減少不確定性和降低成本縱向并購目的：縱向一體化減少不確定性和降低成本68混合并購（ConglomerateM&A），生產(chǎn)技術(shù)和工藝沒有直接關(guān)聯(lián)，產(chǎn)品也無密切替代關(guān)系公司間的并購行為。

目的：通過分散投資、多元化經(jīng)營降低企業(yè)風(fēng)險，達到資源互補。三洋電機并購日本證券金融公司以及某住宅公司?；旌喜①彛–onglomerateM&A），生產(chǎn)技術(shù)和工69二、按并購的支付方式劃分現(xiàn)金并購、股票并購、其他方式并購

二、按并購的支付方式劃分70三、按并購方進行并購的態(tài)度善意并購和惡意并購

直接收購或協(xié)議收購（NegotiatedAcquisition）間接收購：通過在市場上收購目標公司已發(fā)行和流通并具有表決權(quán)普通股票，從而獲得對目標公司控制權(quán)。三、按并購方進行并購的態(tài)度71間接收購?fù)ǔＳ袃煞N操作方式：一、利用目標公司股票價跌時大量買進；二、收購公司在證券市場上以高于目標公司市價方式大量收購目標公司股票，這是敵意收購（HostileMerger）。間接收購?fù)ǔＳ袃煞N操作方式：72四、按照并購的動因劃分：規(guī)模型并購（ScaleM&A）：擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用而進行的并購。四、按照并購的動因劃分：73例：2006年10月，印度第二大鋼鐵企業(yè)塔塔鋼鐵（TataSteelLtd.）以41億英鎊（約76億美元）價格收購英國康力斯（Corus）鋼鐵集團。印度企業(yè)最大手筆的海外收購，而塔塔也由此一舉成為全球第５大鋼鐵企業(yè)。

例：2006年10月，印度第二大鋼鐵企業(yè)塔塔鋼鐵（Tata74塔塔旗下的鋼鐵企業(yè)原本只是家年產(chǎn)500萬噸，在世界鋼鐵行業(yè)排名第56位的企業(yè)，收購Corus鋼廠后，成為年產(chǎn)2350萬噸的行業(yè)巨頭。

塔塔旗下的鋼鐵企業(yè)原本只是家年產(chǎn)500萬噸，在世界鋼鐵行業(yè)排75功能型并購（Function）：通過并購提高市場占有率，擴大市場份額。SBC并購AT&T，（購買移動業(yè)務(wù))用意——使實力上已經(jīng)位列美國第二大電信運營商，但在很多人看來只是一家地方性電話公司的SBC，開始真正走向全國，成為美國電信市場移動市場老大。

功能型并購（Function）：通過并購提高市場占有率，擴大76組合型并購（Composite）：通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。例如：2005年，寶潔將以570億美元高價收購著名男士剃須用品企業(yè)吉列公司，目標十分明確——進軍男士日用品市場和電池市場。組合型并購（Composite）：通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，77產(chǎn)業(yè)型并購（Industry）：通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，構(gòu)筑相對完整的產(chǎn)業(yè)鏈。產(chǎn)業(yè)型并購（Industry）：通過并購實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，78五、按并購后被并購企業(yè)的法律狀態(tài)：新設(shè)法人型（newly-createdcorporation），即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型（Absorbing），即其中一個法人解散，另一個法人繼續(xù)存在?？毓尚停℉olding），即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。五、按并購后被并購企業(yè)的法律狀態(tài)：79例如：HP和COMPAQ并購，按公布的并購計劃，原惠普公司將持有新公司HPCompaq約64%的股份，原康柏公司持有約36%股份。例如：HP和COMPAQ并購，按公布的并購計劃，原惠普公司將807.3跨國并購的理論P171資本集中理論并購效率理論折衷理論7.3跨國并購的理論P171資本集中理論817.4跨國并購的基本方法

P170現(xiàn)金支付、換股并購、以股換資、杠桿收購、管理者收購、品牌特許等，來完成對被收購企業(yè)的接管或兼并。7.4跨國并購的基本方法

P170現(xiàn)金支付、換股并購、以股82一、出資購買資產(chǎn)式

并購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部分資產(chǎn)。目標公司按購買法（會計法則），計算資產(chǎn)價值并入并購公司，其原有法人地位及納稅戶頭消失。

公允價值：資產(chǎn)增值和商譽一、出資購買資產(chǎn)式

并購公司使用現(xiàn)金購買目標公司全部或絕大部83二、購買股票式使用現(xiàn)金、債券等購買目標公司部分股票，以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目標。出資購買股票可以通過一級市場（發(fā)行市場）進行，也可通過二級市場（流通市場）進行。二、購買股票式84發(fā)行市場（初級市場，一級市場），是股份有限公司發(fā)行股票、籌集資金的場所。/新股在線流通市場（二級市場），供投資者買賣已發(fā)行證券的場所。定向增發(fā)要約收購發(fā)行市場（初級市場，一級市場），是股份有限公司發(fā)行股票、籌集85要約收購，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例。若繼續(xù)增持股份，（《證券法》規(guī)定該比例為30%）必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。要約收購，通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達86二級市場收購也稱為間接收購或敵意收購。通過證券交易所的交易系統(tǒng)購買上市公司股票，直到取得控股權(quán)的收購方式。

二級市場收購也稱為間接收購或敵意收購。87例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2月10日，已斥資2.3億美元，通過公開二級市場收購了新浪約19.5%的股權(quán)，從而成為新浪第一大股東。

例如：盛大于2005年2月19日宣布：截至2月10日，已斥資88盛大逐步實施收購計劃，不斷在二級市場買入新浪股票，整個過程都是暗中進行，直到后來才將消息公諸于世。在沉默了幾天后，新浪于2月22日做出反應(yīng)，宣布實施“毒丸計劃”(股東權(quán)利計劃

)，即股東購股權(quán)計劃，阻止盛大繼續(xù)收購新浪股票。

盛大逐步實施收購計劃，不斷在二級市場買入新浪股票，整個過程都89“股東權(quán)利計劃”，通常是向現(xiàn)有股東發(fā)行新的優(yōu)先股，使現(xiàn)有股東有權(quán)在敵意收購后通過溢價售股而獲益；也可以允許現(xiàn)有股東折價購買更多本公司的股票，以稀釋收購方的股權(quán)。其目的是讓收購變得艱難而昂貴，真要賣得讓股東多獲益，不想賣則可逼退收購者。

“股東權(quán)利計劃”，通常是向現(xiàn)有股東發(fā)行新的優(yōu)先股，使現(xiàn)有股東90一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。

一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至291通常情況下，如果上市公司股權(quán)全部流通，間接收購是最直接、最常見并購方式。但這種市場化的收購方式由于要面對眾多個性化的投資者，并購的難度相當(dāng)大。問題：收購將造成收購方的股價上漲，從而導(dǎo)致成本增加；收購方要遵守相關(guān)的交易法規(guī)。通常情況下，如果上市公司股權(quán)全部流通，間接收購是最直接、最常92受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達一定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30%），或達至該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報告及公告義務(wù)。

受有關(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達一定比93二級市場舉牌收購?fù)顿Y人在證券市場的二級市場上收購的流通股份超過該股票總股本的5％或者是5％的整倍數(shù)時，根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，必須馬上通知該上市公司、證券交易所和證券監(jiān)督管理機構(gòu)，在證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的報刊上進行公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)。

二級市場舉牌收購94在持有目標公司股份達到30％時更要向目標公司股東發(fā)出公開收購要約。易被人利用，哄抬股價，使收購成本激增。在持有目標公司股份達到30％時更要向目標公司股東發(fā)出公開收購95目前，我國上市公司國有股比例過大，國有股不能流通已成為國有上市公司，乃至整個證券市場的主要問題。目前，我國上市公司國有股比例過大，國有股不能流通已成為國有上96三、以股換股式直接向目標公司股東發(fā)行該并購公司的股票，以交換目標公司的大部分股票。一般而言，交換的股票數(shù)量應(yīng)至少達到并購公司能控制目標公司的足夠表決權(quán)數(shù)。通過此項安排，目標公司就成為并購公司的子公司，亦可能會通過解散而并入收購公司中。

三、以股換股式97四、以股票換資產(chǎn)式

向目標公司發(fā)行股票以交換目標公司的大部分資產(chǎn)。四、以股票換資產(chǎn)式

向目標公司發(fā)行股票以交換目標公司的大部分98此類并購的兩個重要問題：所持并購公司股票分配給原公司股東。并購公司的董事及高級管理者參加目標公司管理的事宜。此類并購的兩個重要問題：99五、管理層收購（Management

Buy-outs，MBO，管理者收購）管理層利用自有資金或外部融資購買其所經(jīng)營公司的股權(quán)，進而改變公司所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)。以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變。

五、管理層收購（Management

Buy-outs，MB100MBO最根本的特點：收購方為公司管理層，還有收購資金來源于借貸融資。

MBO最根本的特點：101“國退民進”是國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整的基本內(nèi)容深化經(jīng)濟體制改革的一項重大任務(wù)調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)第七章跨國公司的并購課件102要改變國有經(jīng)濟總體規(guī)模偏大、戰(zhàn)線過長的情形，通過調(diào)整和戰(zhàn)略布局，國有經(jīng)濟主要控制關(guān)系國民經(jīng)濟命脈重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。

要改變國有經(jīng)濟總體規(guī)模偏大、戰(zhàn)線過長的情形，通過調(diào)整和戰(zhàn)略布10390年代中后期，在山東、山西、湖南等地，MBO成為國有中小企業(yè)改制的一種基本形式，在蘇南地區(qū)的集體企業(yè)幾乎全部實行了MBO。

90年代中后期，在山東、山西、湖南等地，MBO成為國有中小104問題：高管人員可以通過調(diào)節(jié)或隱藏利潤的辦法來擴大公司的賬面虧損，然后利用賬面虧損來迫使政府低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實現(xiàn)MBO。內(nèi)部人控制

問題：高管人員可以通過調(diào)節(jié)或隱藏利潤的辦法來擴大公司的賬面虧105六、杠桿收購又稱融資收購(LeveragedBuy-out，LBO

)收購方大量向銀行或金融機構(gòu)借債籌集收購所需資金，或發(fā)行高利率高風(fēng)險債券，收購目標企業(yè)。這些債務(wù)的安全性以目標企業(yè)的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流量流入作為擔(dān)保。六、杠桿收購又稱融資收購(LeveragedBuy-out106資本退出：出售、清算、IPO首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）資本退出：出售、清算、IPO107往往是一些小公司通過這種高負債方式收購較大的公司；高負債的渠道：向商業(yè)銀行貸款和發(fā)行債券籌到足夠資金，將不被看好而股價較低的大公司股票大量收購取得控制權(quán)，再進行分割整理，使財務(wù)報表中反映的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，待股價上升至一定程度后全部拋售。往往是一些小公司