新三板上市的盡職調查內核等課件

1股份報價轉讓業(yè)務培訓2011年3月1股份報價轉讓業(yè)務培訓2第四章盡職調查2第四章盡職調查3主要內容

項目小組設立、職責及備案要求

基本要求

調查時易出現(xiàn)問題及要求

盡職調查報告3主要內容項目小組設立、職責及備案要求4法律職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門項目小組內部人員至少三人組成

須取得證券從業(yè)資格（執(zhí)業(yè)證書）注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名行業(yè)分析師：具有擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告回避：持有擬推薦園區(qū)公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的條件CPA全科合格證非執(zhí)業(yè)證書4法律職業(yè)資格專門項目小組內部人員組成須取得證券從業(yè)資格（5項目小組負責人三年以上投行從業(yè)經歷一個以上兩個以上

主持境內外首次公開發(fā)行股票的主承銷項目或主持上市公司發(fā)行新股的主承銷項目或主持上市公司可轉換公司債券的主承銷項目

參與推薦掛牌項目全面責任開展調查前調查過程中調查完成后5項目小組負責人三年以上投行從業(yè)經歷一個兩個主持境內外首次6注冊會計師、律師和行業(yè)分析師注冊會計師律師行業(yè)分析師財務相關事項法律相關事項業(yè)務和技術相關事項按照分工盡職調查檢查、復核他人調查工作6注冊會計師、律師和行業(yè)分析師注冊會計師律師行業(yè)分析師財務相7

××公司項目小組成員盡職調查工作分工角色：項目小組負責人or行業(yè)分析師or注冊會計師or律師姓名：×××職責：1、負責《指引》中“園區(qū)公司財務狀況調查”；

2、按《指引》要求撰寫盡職調查報告中相關內容；

3、配合公司撰寫《股份報價轉讓說明書》。

……

簽名：日期：分工清單7××公司項目小組成員盡職調查工作分工分工清單8

項目小組在進場開始盡職調查前，應將項目小組成員名單報送協(xié)會備案。項目小組成員未全部確定的，協(xié)會不受理其備案申請。項目小組成員發(fā)生變動的，需將新的項目小組成員名單向協(xié)會備案。備案應采用書面方式進行。主辦券商向協(xié)會報備項目小組成員的時間與向協(xié)會報送備案文件的時間間隔不得少于25個工作日。項目小組成員備案后，因項目小組負責人、注冊會計師、律師或行業(yè)分析師發(fā)生變化辦理變更備案的，其項目小組成員備案時間以辦理變更備案手續(xù)的時間為準。除通過郵寄方式向協(xié)會辦理項目小組成員備案手續(xù)的以相關文件寄出時間為項目小組成員備案時間外，均以協(xié)會實際收到相關文件時間為項目小組成員的備案時間。項目小組成員備案要求8項目小組在進場開始盡職調查前，應將項目小組成員名單報送協(xié)9關于xxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明

中國證券業(yè)協(xié)會：根據(jù)……，我公司就推薦xx公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓組成項目小組，成員共計x人，均已取得中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，最近三年內無違法、違規(guī)記錄，且均未持有xx公司股份，未在該公司中任職，也不存在其他可能影響其公正履行職責情形。項目小組成員名單及簡歷如下：

Xxx，項目小組負責人，……Xxx，注冊會計師，……Xxx，律師，……

Xxx，行業(yè)分析師，……，在xx年x月x日發(fā)表了題為《……》的行業(yè)研究報告，該報告刊登于（提供給）……，報告涉及行業(yè)與擬推薦園區(qū)公司所屬的……（行業(yè)編碼為“字母+兩位數(shù)字”）行業(yè)一致。

Xxx，項目小組成員，……

特此說明。

附件：證券從業(yè)資格證明文件、注冊會計師與律師資格證明文件、行業(yè)分析師發(fā)表的行業(yè)研究報告（均須加蓋公司公章）。

Xx證券公司ｘｘ年ｘ月ｘ日9關于xxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明10

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的園區(qū)公司進行調查，以有充分理由確信公司符合規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。盡職調查是主辦券商決定是否推薦公司掛牌的基礎。只有通過對公司進行盡職調查，主辦券商才能判斷擬推薦掛牌公司是否符合掛牌條件，其擬披露信息是否真實、規(guī)范，進而決定是否推薦其在代辦轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。

《指引》是對盡職調查工作的基本要求。什么是主辦券商盡職調查？10盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過11

公司財務狀況公司持續(xù)經營能力公司治理公司合法合規(guī)事項盡職調查范圍+推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項11公司財務狀況盡職調查范圍+推薦掛牌備案文件中涉及的、足12

判斷受限項目及存在問題是否對掛牌條件造成實質性影響盡職調查范圍受限或發(fā)現(xiàn)公司存在某些問題暫?；蚪K止盡職調查有實質影響(1)在工作底稿中充分反映公司實際情況；(2)就相關問題提請公司關注，要求公司提出整改措施，并在說明書中充分披露；(3)在盡職調查報告中做出說明，并在推薦報告中披露。無實質影響12判斷受限項目及存在問題是否對掛牌條件造成實質性影響盡職13

訪談計算實地察看查閱分析判斷盡職調查的主要方法+其他方法13訪談盡職調查的主要方法+其他方法14

訪談時，應如實記錄訪談內容。

訪談完畢，應在相關記錄上，由訪談人和被訪談人簽字確認。對于通過訪談方法取得的資料，應與項目小組事先了解的情況予以對比，分析是否有明顯不符的情況，也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以對比，找出明顯不一致的地方，作為進一步調查的重點之一。應結合其他方法，如查閱相關文件，來印證重要事項被訪談人的說法，而不能僅僅依靠訪談內容進行判斷。采用訪談方法進行調查14訪談時，應如實記錄訪談內容。采用訪談方法進行調查15

案例

訪談時，部分未制作訪談記錄，存在后補現(xiàn)象；所有訪談記錄均未經被訪談人簽字確認；協(xié)會指出上述問題后，未直接找筆錄所涉當事人簽字而是交由公司人員辦理；未能對公司人員所提供的簽字筆錄予以認真審核，并合理置疑?！蠊?：公司人員篡改訪談記錄，并偽造被訪談者簽字；——后果2：未能全面了解公司情況，調查結論嚴重失實。采用訪談方法進行調查15案例采用訪談方法進行調查16

判斷會計師事務所、律師事務所等其他中介機構資質水平；結合盡職調查過程中獲得的信息，比照盡職調查指引所列的調查內容和方法，對專業(yè)意見進行審慎核查。如何利用其他中介機構的專業(yè)意見？對專業(yè)意見負責引用通過與中介機構溝通等方式，獲得解釋并判斷其合理性。有異議對有關事項開展進一步調查有重大差異16判斷會計師事務所、律師事務所等其他中介機構資質水平；如17

案例——未能在審慎核查基礎上引用會計師意見公司聘請的會計師事務所不具備證券、期貨相關業(yè)務從業(yè)資格；出具的審計報告質量較差，表現(xiàn)在：報告正文與標準報告內容有較大差異，未對后附的現(xiàn)金流量表發(fā)表意見，重大投資變動未進行披露，往來款余額為負數(shù)且金額較大的款項未進行重分類調整，未披露關聯(lián)方和關聯(lián)方交易，公司對分公司核算、債務重組會計處理、實收資本核算有誤均未能發(fā)現(xiàn)，出具了無保留意見的審計報告；項目小組對這樣的專業(yè)意見輕率引用，沒有提出合理質疑，更沒有補充調查。

——后果：未發(fā)現(xiàn)公司存在的重大問題！調查結論失實！如何利用其他中介機構的專業(yè)意見？17案例——未能在審慎核查基礎上引用會計師意見如何利用其他18

工商登記資料、公司章程、股權結構圖和組織結構圖、內部規(guī)章制度、業(yè)務流程相關文件股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會會議記錄、監(jiān)事會報告、風險評估報告最近年度經審計的財務報告、會計賬簿及重要憑證重要合同及文件盡職調查應取得的資料+其他資料現(xiàn)場搜集看原件18工商登記資料、公司章程、股權結構圖和組織結構圖、內部規(guī)19

工作底稿＝工作記錄+附件

工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等，應內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、支持調查結論的相關資料。

工作底稿應有索引編號。相互引用時，相關工作底稿上應交叉注明索引編號。

對于每位項目小組成員，都應有由其簽字的工作底稿。盡職調查工作底稿19工作底稿＝工作記錄+附件盡職調查工作底稿20

編號：

項目名稱××公司調查人員手簽調查事項的時點或期間調查日期調查地點調查方法調查過程完整！支持結論！調查結論明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！盡職調查工作底稿20項目名稱××公司調查人員手簽調查事項的時點或期間調查日期21

項目小組成員取得的附件：

公司出具的，應要求公司加蓋公章；第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由園區(qū)公司加蓋公章，以確認與原件一致。

項目小組成員自行制作的附件：

項目小組成員應在上面簽字確認。盡職調查工作底稿——附件21項目小組成員取得的附件：盡職調查工作底稿——附件22

對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。一是工作記錄后面直接附上有關附件，使二者保持較高的關聯(lián)性，易于查找和審查。二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應明確注明附件所在位置，包括卷數(shù)和索引編號，以便于查找。

按照《指引》內容順序裝訂工作底稿。盡職調查工作底稿——附件22對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。盡職調查工作底稿—23

附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌在一起。

如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作為附件。

如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。對于從園區(qū)公司或第三方取得并經確認的相關資料，應實施必要的調查程序，形成相應調查記錄。盡職調查工作底稿——附件23附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌在一起。盡職調24盡職調查工作底稿目錄（第一卷）

3-1盡職調查工作計劃……

……

……

…13-2盡職調查工作分工……

……

……

…23-3公司規(guī)章制度……

……

……

………3

……3-9財務會計事項……

……

……

………9盡職調查工作底稿24盡職調查工作底稿目錄（第一卷）盡職調查工作底稿25

財務狀況調查

持續(xù)經營能力調查（主營業(yè)務、業(yè)務發(fā)展目標等）

公司治理調查（股東出資、獨立性等）

合法合規(guī)事項調查（設立情況、股權變動情況等）

——結合園區(qū)公司主要特點、風險及掛牌條件盡職調查主要內容（《指引》第三章）：內部控制調查財務風險調查（主要財務指標、關聯(lián)方等）會計政策穩(wěn)健性調查（投資、無形資產等）25盡職調查主要內容（《指引》第三章）：內部控制調查26

要求：從控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等五方面，展開調查。調查時，不能僅附上公司有關內部控制制度、業(yè)務流程等文件，而是應在查閱文件基礎上，采用交談等方法，著重從內部控制制度實施情況角度進行調查。內部控制調查26要求：內部控制調查27

要求：

調查后，應對公司現(xiàn)有內部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分做出判斷，給出明確結論。如發(fā)現(xiàn)內部控制制度存在缺陷，則應關注其影響，分析其可能導致的財務風險和經營風險，并詢問管理層擬采取的計劃或措施。

并不強制要求取得內部控制鑒證報告。內部控制調查27要求：內部控制調查28易出現(xiàn)問題：調查方法單一，僅通過調查問卷或交談的方式進行調查，無明確結論或得出結論的依據(jù)不夠充分；僅附公司有關規(guī)章制度、業(yè)務流程等，未見自行分析、判斷等調查過程記錄。內部控制調查28易出現(xiàn)問題：內部控制調查29

要求：

首先應判斷基礎財務數(shù)據(jù)的真實性。重點分析公司的收益能力、償債能力及其變化。注意當期股份數(shù)額，及會計政策變更等對指標分析的影響。與同行業(yè)比較時，盡量尋找業(yè)務較為相似公司的相關數(shù)據(jù)，作為參照；要對業(yè)務及會計核算方面的差異進行調整。

易出現(xiàn)問題：

未將主要財務指標與行業(yè)平均水平比較分析；指標分析不夠透徹，所列原因不夠充分。計算分析主要財務指標29要求：計算分析主要財務指標30案例分析30案例分析31公司2008年安裝調試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與2007年基本持平需說明結算方式調整的內容及影響程度案例分析08年底，存貨金額較小，09年6月30日存貨金額較大，并不能解釋存貨周轉率下降31公司2008年安裝調試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與2032每股收益(在股份報價轉讓說明書中按以下方式披露)有限責任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益根據(jù)當年凈利潤和期末實收資本數(shù)額計算，在每股收益指標后注釋計算依據(jù)有限責任公司整體變更為股份有限公司之后年度每股收益根據(jù)當年凈利潤和期末股本數(shù)額計算對有限責任公司整體變更為股份有限公司之前年度每股收益，可根據(jù)情況按當年凈利潤和股份制變更后股本計算比較指標，并作為注釋披露計算分析主要財務指標32每股收益(在股份報價轉讓說明書中按以下方式披露)計算分析33

要求：

關注主營業(yè)務收入的變化。關注余額變動是否與業(yè)務性質、主要業(yè)務周期性有關。關注公司信用政策與賬款回收力度的變化。關注公司客戶類型。

易出現(xiàn)問題：

僅有調查結論，無具體分析過程。評價應收賬款余額變動33要求：評價應收賬款余額變動34

要求：調查余額較大應收款項的形成原因，重點分析其余額是否真實。通過調查期后財務資料、欠款方償債能力和欠款方信譽等方式，分析應收款項收回可能性。對收回可能性不大的，調查公司擬采取的補救措施和是否按規(guī)定計提壞賬準備。關注應收賬款和其他應收款中異常事項。如，應計入未計入應收賬款的結算款項，應調查其形成原因。分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險34要求：分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險35易出現(xiàn)問題：僅有調查結論，無具體分析過程。

僅列示應收賬款和其他應收款明細，未對大額應收款項、異?？铐?、賬齡較長應收款項形成原因及公司采取的措施進行調查分析。分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險35易出現(xiàn)問題：分析應收款項真實性、收回可能性及潛在風險36

要求：注意賬齡明細表各個年度之間的承接關系，判斷是否存在不合理的地方。應關注歷年賬齡結構的變化，對于賬齡較長的應收款項所占比例較高的，應分析其原因和影響。分析比較應收款項賬齡36要求：分析比較應收款項賬齡37

易出現(xiàn)問題：

賬齡明細表各個年度之間存在不合理之處。分析比較應收款項賬齡賬齡期末余額賬齡期初余額1年以內90,0001年以內100,0001-2年40,0001-2年50,0002-3年80,0002-3年20,0003年以上30,0003年以上10,000合計240,000合計180,000單位：元37易出現(xiàn)問題：分析比較應收款項賬齡賬齡期末余額賬齡期初38

要求：結合生產循環(huán)特點，分析原材料、庫存商品和在產品余額所占比例合理性。應分析比較存貨賬齡，并對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進行調查。

易出現(xiàn)問題：

未結合生產循環(huán)特點，分析原材料、庫存商品和在產品余額所占比例的合理性；未分析比較存貨賬齡，未對賬齡較長存貨的形成原因及公司采取措施進行調查。存貨調查38要求：存貨調查39

要求：從存貨明細賬中選取一定項目追查至存貨實物，以測試存貨的真實性。對實地查看的存貨，追查至存貨賬面記錄，以測試存貨記錄的完整性。如實地查看存貨日不是資產負債表日，調查人員應將實地查看結果結合存貨賬面記錄調整至資產負債表日的賬面記錄。實地查看存貨39要求：實地查看存貨40

要求：實地查看記錄應包括查看時間、查看地點、資產名稱、查看時點賬面數(shù)量、實際數(shù)量、資產狀況、調查結論等內容。對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的，應注明差異形成原因和處理措施。實地查看記錄應由參與調查的項目小組成員簽字；如公司相關人員參與了查看，也應在記錄上簽字。實地查看存貨40要求：實地查看存貨41

要求：

實地查看存貨時，應關注存貨是否有毀損、陳舊、過時及殘次冷背情況。如有，還應關注這部分存貨的計價和存貨跌價準備計提情況。對于委托其他單位保管或質押等無法實地查看的存貨，調查人員應通過函證等替代程序進行調查。實地查看存貨41要求：實地查看存貨42

易出現(xiàn)問題：僅附公司或注冊會計師盤點表，無實地察看記錄；實地察看記錄內容不完整，無相關人員簽字；未將實地查看結果結合存貨賬面記錄調整至資產負債表日的賬面記錄；調查結論不夠明確。實地查看存貨42易出現(xiàn)問題：實地查看存貨43要求：除查閱審計報告中會計報表附注相關內容外，還應采用與管理層交談、查閱股權結構圖等方法，確定公司關聯(lián)方。盡職調查中，當涉及某客戶、供應商或其他單位時，應關注其是否為公司關聯(lián)方。如某單位名稱中出現(xiàn)與公司或母公司名稱相同字樣，則需進一步調查，判斷其是否為公司關聯(lián)方。

易出現(xiàn)問題：僅引用公司或注冊會計師的意見，未自行調查；對有關資料中存在疑似關聯(lián)方的公司，未調查清楚。確定公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系43要求：確定公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系44

要求：重點調查關聯(lián)交易價格的公允性：包括銷售定價政策、定價是否公允、與市場獨立第三方價格是否存在較大差異等。分析關聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時，應結合業(yè)務關系、供應鏈關系等進行具體分析，并有充分證據(jù)支持調查結論。采用一定方法，調查是否存在關聯(lián)方交易大額銷售退回情況；如有，應調查其形成原因，關注其對公司財務狀況的影響。雖然合并時已抵銷，但作為公司銷售的一部分，對子公司等的關聯(lián)方銷售也應調查。關聯(lián)方交易調查44要求：關聯(lián)方交易調查45

易出現(xiàn)問題：

對合并時已抵銷的關聯(lián)方交易調查不夠充分；關聯(lián)方交易的比重、公允性調查不夠充分；分析關聯(lián)方交易的必要性和持續(xù)性時，僅有調查結論，無具體分析過程。關聯(lián)方交易調查45易出現(xiàn)問題：關聯(lián)方交易調查46

要求：

通過分析收入變動趨勢、成本變動趨勢以及毛利率變動情況，評價收入與成本配比關系是否合理。對于變動較大或異常的、明顯缺乏合理配比關系的，應要求公司管理層做出說明。分析收入與成本變動趨勢以及毛利率變動情況時，區(qū)分產品類別進行具體分析。如可能，將收入、成本變動趨勢和毛利率情況與同行業(yè)其他公司進行比較，判斷是否合理。如差別較大，應要求公司管理層做出說明。評價公司收入與成本、費用的配比關系46要求：評價公司收入與成本、費用的配比關系47

要求：

通過分析費用變動趨勢、收入與費用的比例關系，評價收入與費用的配比關系是否合理。分析費用變動趨勢時，可區(qū)分費用項目進行具體分析。評價成本、費用與相關資產攤銷之間的勾稽關系，主要通過核對成本、費用與資產攤銷數(shù)據(jù)是否一致來進行。評價公司收入與成本、費用的配比關系47要求：評價公司收入與成本、費用的配比關系48

易出現(xiàn)問題：比較各期收入、成本、費用時，未對變動幅度較大的項目進行分析；未調查成本、費用與相關資產攤銷數(shù)據(jù)之間的勾稽關系是否合理。評價公司收入與成本、費用的配比關系48易出現(xiàn)問題：評價公司收入與成本、費用的配比關系49

要求：列示非經常性損益明細表，了解非經常性損益項目情況。重點關注真實性和準確性。對于退稅等補貼收入，可參照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》，判斷是否為非經常性損益。給出明確調查結論的同時，應提供充分依據(jù)。計算非經常性損益凈額占利潤總額比例，分析公司獲取經常性收益的能力，得出明確結論。非經常性損益調查49要求：非經常性損益調查50

易出現(xiàn)問題：

未調查非經常性損益的項目、金額；未計算扣除非經常性損益后凈利潤或計算不夠準確；未計算非經常性損益凈額占利潤總額比例；未分析公司獲取經常性收益的能力。非經常性損益調查50易出現(xiàn)問題：非經常性損益調查51要求：

判斷各項資產減值準備計提方法是否符合相關規(guī)定、依據(jù)是否充分、比例是否合理時，應結合公司資產質量做出客觀判斷。對于未計提資產減值準備的，應調查未計提的原因，判斷是否符合資產實際狀況及公司會計政策。易出現(xiàn)問題：

直接摘抄審計報告會計報表附注及有關會計政策內容，未結合公司資產質量狀況判斷各項資產減值準備計提方法是否符合相關規(guī)定；對于未計提資產減值準備的情況，調查不夠充分。資產減值準備調查51要求：資產減值準備調查52

要求：

應了解園區(qū)公司投資決策程序，關注重大對外投資是否已履行必要的決策程序。對于未納入合并范圍的子公司，應調查未納入合并范圍的原因,判斷其依據(jù)是否充分。易出現(xiàn)問題：

對公司投資決策程序未給予必要的關注；對于未納入合并范圍的子公司，未進行調查。投資調查52要求：投資調查53

要求：

查閱相關固定資產權屬證明。了解固定資產折舊方法、固定資產使用年限和殘值率，評價其合規(guī)性。對于固定資產折舊，應根據(jù)折舊政策重新計算。如種類繁多，可選擇有代表性、大額的固定資產進行測算，也可按照固定資產類別進行測算。固定資產和累計折舊調查53要求：固定資產和累計折舊調查54

要求：

如折舊計提方法、使用年限、殘值率等發(fā)生變更，應調查變更原因、是否履行了內部審批程序、會計處理是否符合規(guī)定、對公司財務狀況和經營成果的影響等。應計算累計折舊占固定資產原值比重，分析固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持續(xù)經營能力和經營業(yè)績的影響；分析時，建議按照固定資產類別分析累計折舊占固定資產原值比重，結合固定資產特點及實際狀況給出調查結論。固定資產和累計折舊調查54要求：固定資產和累計折舊調查55

要求：

實地查看固定資產時，除核對賬實是否相符外，還應關注固定資產運行狀況、是否正常使用等。

實地查看記錄應包括查看時間、查看地點、資產名稱、查看時點賬面數(shù)量、實際數(shù)量、資產狀況、調查結論等內容。

對于賬面數(shù)量和實際數(shù)量不一致的，應注明差異形成原因和處理措施。

實地查看記錄應由參與調查的項目小組成員簽字；如公司相關人員參與了查看，也應在記錄上簽字。固定資產和累計折舊調查55要求：固定資產和累計折舊調查56

易出現(xiàn)問題：未對累計折舊計提方法、固定資產使用年限與殘值率等變化給予必要關注；未對固定資產折舊進行重新計算；未計算累計折舊占固定資產原值比重，分析固定資產是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，及其對公司持續(xù)經營能力和經營業(yè)績的影響；未實地查看固定資產的構成情況，或實地查看時調查記錄內容不夠完整。固定資產和累計折舊調查56易出現(xiàn)問題：固定資產和累計折舊調查57

要求：

查閱相關無形資產權屬證明，區(qū)分商標、專利和非專利技術進行調查。對于計入無形資產的項目，應關注其計價政策、攤銷方法，并應在客觀調查基礎上，重點關注無形資產攤銷年限是否合理、攤銷金額計算是否正確。對于未計入無形資產的項目，應調查具體原因，并判斷會計處理是否符合相關規(guī)定。無形資產調查57要求：無形資產調查58

要求：

對于公司使用的無形資產，應全面調查其取得方式，并區(qū)分不同取得方式，調查相關內容。關注是否辦理了權屬變更登記手續(xù)等。

以無形資產出資的，除調查相關協(xié)議、評估情況外，還應調查出資是否到位、無形資產是否辦理了權屬變更登記手續(xù)、無形資產是否計入被投資單位賬上、是否正常攤銷等，并判斷該出資行為是否合法、有效。如存在異常，應要求公司作出說明，并獨立判斷是否存在風險。無形資產調查58要求：無形資產調查59

易出現(xiàn)問題：對于公司正在使用的無形資產情況，調查不夠清楚；對于公司使用的注冊商標、專有技術等無形資產的取得方式調查不夠充分，如受讓取得情形下，未調查是否簽有相關轉讓協(xié)議、支付價款形式等；對于無形資產出資調查不夠充分，未調查出資是否到位、無形資產是否辦理了權屬變更登記手續(xù)、無形資產是否計入被投資單位賬上、是否正常攤銷等。無形資產調查59易出現(xiàn)問題：無形資產調查60

要求：

調查收入確認原則時，不能僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定，而應根據(jù)公司實際情況，采用向管理層詢問、查閱賬簿等方法，調查實際核算中收入確認時點、收入確認依據(jù)，并做出獨立判斷。了解公司收入構成，分析產品價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動，并追查原因。收入調查60要求：收入調查61

要求：

對于經營模式較為特殊的公司，應關注其銷售模式對收入確認的影響。對于收入的真實性，應關注期后銷售退回情況。采用截止性測試方法等方法，通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期、記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間，調查是否存在提前或延遲確認收入情況。收入調查61要求：收入調查62

易出現(xiàn)問題：調查收入確認原則時，僅摘抄審計報告會計報表附注及會計準則一般規(guī)定，未調查實際核算中收入確認方法、確認時點及確認依據(jù)；采用截止性測試方法調查時，未通過檢查開具發(fā)票日期或收款日期、記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會計期間，調查是否存在提前或延遲確認收入情況。收入調查62易出現(xiàn)問題：收入調查63

關注以下問題：

主營業(yè)務收入是否穩(wěn)定。非經常性損益占利潤總額比重是否較大。是否存在客戶及供應商不穩(wěn)定或集中風險。是否存在產品升級換代、技術優(yōu)勢喪失風險。是否存在對核心技術人員依賴性較強風險。公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等。

——如存在，披露具體情況，提示風險，券商發(fā)表明確意見。持續(xù)經營能力調查63關注以下問題：持續(xù)經營能力調查64

關注以下問題：了解園區(qū)公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產品而投入的資金、人員及設備等情況，計算主營業(yè)務收入占經營性業(yè)務收入的比例，評價園區(qū)公司主營業(yè)務在經營性業(yè)務中的地位。關注未來二年的發(fā)展目標和發(fā)展計劃、查閱園區(qū)公司待履行的重大業(yè)務合同，分析園區(qū)公司是否有變更主營業(yè)務的可能性。關注公司的經營模式是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，采用該種模式的主要風險及對未來的影響。（如最近二年內已經或未來將發(fā)生經營模式轉型，重點調查公司經營模式轉型情況）?！绱嬖?，披露具體情況，提示風險，券商發(fā)表明確意見。主營業(yè)務及經營模式調查64關注以下問題：主營業(yè)務及經營模式調查65

關注以下問題：公司章程、三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)，是否明確股東大會、董事會、監(jiān)事會的構成和職責。

——如存在，應承諾修改相關信息并披露。公司章程修訂、備案在程序上是否存在瑕疵或資料保存不全。重大事項的決策是否符合公司章程及相關議事規(guī)則規(guī)定的授權和程序。

——如存在，披露相關信息及糾正措施。公司治理機制建立和執(zhí)行情況調查65關注以下問題：公司治理機制建立和執(zhí)行情況調查66

關注以下問題：董事會、監(jiān)事會組成在人數(shù)、任職資格等方面是否符合相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東(大)會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開程序是否存在瑕疵，董事會和監(jiān)事會是否按照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉。監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用，是否具備切實的監(jiān)督手段。三會的相關文件是否保存齊全，是否存在簽章不規(guī)范等瑕疵。

——如存在，要求公司改正并補充相關資料，并承諾將遵守相關規(guī)定。券商對上述情況進行說明，并對改正情況發(fā)表明確意見。

公司章程、三會議事規(guī)則等事項調查66關注以下問題：公司章程、三會議事規(guī)則等事項調查67

易出現(xiàn)問題：

對是否存在虛假出資和不實出資情況，未給予必要關注或處理不當。要求：

調查歷次股東出資的相關資料憑證，了解是否存在虛假出資和不實出資。以非現(xiàn)金資產出資的，應查閱資產評估報告，以專利和非專利技術等出資的，根據(jù)后續(xù)收益情況，判斷該項出資是否存在高估情形，是否存在減值風險。公司有出資不實的情況，應要求其按照法律規(guī)定予以補足出資，完善相關手續(xù)，在說明書和推薦報告中披露。股東出資情況調查67易出現(xiàn)問題：股東出資情況調查68公司控股股東及實際控制人調查通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議及會議決議等，分析判斷公司的控股股東及實際控制人，發(fā)表明確意見。68公司控股股東及實際控制人調查通過查閱公司股權結構圖、股東69

關注以下問題：

高級管理人員是否在公司與控股股東或實際控制人中雙重任職或領薪。公司是否資產權屬不清，股東出資投入的資產或公司出資購買的資產權屬是否登記在公司名下。公司是否具有完全獨立的采購和銷售等業(yè)務系統(tǒng)。公司財務決策、資金使用情況是否受到控股股東或實際控制人的干預。

——如存在，披露具體情況（包括承諾或改進措施），券商發(fā)表意見。獨立性調查69關注以下問題：獨立性調查70

要求：

取得經園區(qū)公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明。聲明至少包括以下內容：（1）最近二年內是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調查之中尚無定論的情形；（3）最近二年內是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；（4）是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾?；?）是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

管理層誠信情況調查70要求：管理層誠信情況調查71要求：

查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢中關村科技園區(qū)管理委員會、園區(qū)公司貸款銀行等部門或機構，咨詢園區(qū)公司律師或法律顧問，查閱相關記錄，核實園區(qū)公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價園區(qū)公司管理層的誠信狀況。易出現(xiàn)問題：

管理層關于誠信狀況的書面聲明的內容不完整。管理層誠信情況調查71要求：管理層誠信情況調查72

主辦券商應對改制相關事項進行專項盡職調查；調查內容至少包括：公司股份制變更的合法合規(guī)性；股份制變更是否按照有限責任公司變更基準日經審計的賬面凈資產值折股，且折合的股本總額不高于凈資產值；公司最近二年是否發(fā)生主營業(yè)務和董事、高級管理人員重大變化或實際控制人變更，上述變化或變更對公司持續(xù)經營的影響。

在盡職調查報告和內核意見中發(fā)表明確意見，并披露。有限責任公司變更為股份有限公司情況調查72主辦券商應對改制相關事項進行專項盡職調查；有限責任公司73

信托持股是指信托機構接受他人信托，名義持有申請掛牌公司的股份，其目的通常是規(guī)避《公司法》、《證券法》及《公司登記管理條例》相關強制性規(guī)定，而實現(xiàn)職工持股、管理層持股、數(shù)量較大的自然人持股或股份變相向社會公眾轉讓，通過信托的制度安排隱藏實際持有人的真實身份等信息。信托持股情況調查73信托持股是指信托機構接受他人信托，名義持有申請掛牌公司74

信托持股的形式主要有：（1）公司股東將所持股權轉讓于信托機構名下，設定股權管理信托，向自然人投資者轉讓信托的受益權。實質為變相的非法轉讓未上市公司股權；（2）公司管理層或職工設定股權信托，通過信托機構實現(xiàn)管理層持股或職工持股；（3）其他人設定股權信托，通過信托機構實現(xiàn)持股。信托持股情況調查74信托持股的形式主要有：信托持股情況調查75

園區(qū)公司存在信托持股的，應予以清理，恢復原有股權結構，完成工商變更登記。信托持股情況調查75園區(qū)公司存在信托持股的，應予以清理，恢復原有股權結構，76

同業(yè)競爭的界定：公司控股股東或實際控制人及其所控制的其他企業(yè)與公司從事相同、相似的業(yè)務，構成與公司的同業(yè)競爭。

——可從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否構成同業(yè)競爭。不存在同業(yè)競爭的，公司應明確披露。券商應對該問題發(fā)表明確意見。公司應披露在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。同業(yè)競爭情況調查76同業(yè)競爭的界定：同業(yè)競爭情況調查77

關注以下問題：發(fā)起人是否違反《公司法》在股份轉讓限制期限內轉讓股份。高管人員是否違反《公司法》在股份轉讓限制期限內轉讓股份。是否違反公司章程轉讓股份。

——如存在，應完成工商登記，相關當事人發(fā)表聲明，披露有關情況。股權變動、股份轉讓情況調查77關注以下問題：股權變動、股份轉讓情況調查78

關注以下問題：是否存在隱名股東委托持股現(xiàn)象，無法確定股東出資是否真實、到位。

——如存在，應完成工商登記、且股東名冊與工商登記一致，披露相關信息。工商變更登記手續(xù)是否完成，股東名冊與工商登記是否相符，是否可確定股東身份合法性。

——如為否，則應完成工商登記。股權變動、股份轉讓情況調查78關注以下問題：股權變動、股份轉讓情況調查79

關注以下問題：股東是否全部簽署承諾書，是否可能使股份無法全部集中登記?！缥慈亢炇?，應解決問題。是否存在通過中介機構非法轉讓股份的情況?！謇硎欠翊嬖诠玖舸婊蚬蓶|代持的用于激勵等特殊目的的股份?！煞菰O置應符合規(guī)定，披露信息。股權變動、股份轉讓情況調查79關注以下問題：股權變動、股份轉讓情況調查80

關注以下問題：

公司是否偷稅漏稅。

稅收減免與返還等所依據(jù)的政策是否充分或優(yōu)惠政策是否經常獲得。

稅收減免與返還等對公司盈利情況影響是否較大。稅收優(yōu)惠政策的變化是否會造成公司業(yè)績的波動。

取得的稅收返還占公司同期凈利潤的比例是否較高。

——券商應對公司納稅的合法、合規(guī)性，享受的稅收減免與返還等政策是否有效等發(fā)表意見，并披露有關情況。稅務情況調查80關注以下問題：稅務情況調查81

判斷對外擔保的性質。關注對外擔保相關合同憑證的完整性。關注對外擔保決策和履行程序的合法、合規(guī)性。

關注對外擔保的信息披露。

——券商應對對外擔保的合法性和真實性，對外擔保決策和履行程序的合法、合規(guī)性等發(fā)表明確意見。對外擔保情況調查81判斷對外擔保的性質。對外擔保情況調查82項目小組成員聲明目錄1、基本情況調查2、歷史沿革調查設立情況、增資情況3、獨立性調查4、財務狀況調查

…………（獨立意見）項目小組成員簽名券商公章性質：盡職調查工作成果反映調查過程和結論由項目小組成員意見匯總而成內容盡職調查報告82項目小組成員聲明性質：內容盡職調查報告83工作底稿是盡職調查過程的記錄；盡職調查報告是盡職調查工作的總結。工作底稿至少應包括實施的調查過程、采取的調查方法和調查結論等；盡職調查報告內容包括有關人員聲明、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險、對不規(guī)范事項整改情況以及對相關事項發(fā)表的獨立意見等。工作底稿由調查人員單獨制作，由調查人員簽字；盡職調查報告由項目小組成員共同完成，相關人員需在扉頁上聲明，所有成員需在報告上簽字，主辦券商需加蓋公章。盡職調查報告是在盡職調查工作基礎上完成的，工作底稿應為盡職調查報告中的結論提供充分的證據(jù)支持。盡職調查報告與工作底稿主要區(qū)別83盡職調查報告與工作底稿主要區(qū)別84

易出現(xiàn)問題：

盡職調查報告內容與工作底稿內容界限不夠清楚，突出表現(xiàn)在盡職調查報告內容過多、完全照抄盡職調查工作底稿內容；盡職調查報告僅包括對公司獨立性等內容的獨立意見，未說明盡職調查涵蓋期間、調查范圍、調查事項、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風險等內容；盡職調查報告內容與盡職調查工作底稿內容不一致；盡職調查報告沒有由所有項目小組成員簽字。盡職調查報告84易出現(xiàn)問題：盡職調查報告85第五章內核85第五章內核86內核機構成員

具有注冊會計師或律師資格，并在其專業(yè)領域或投行領域有三年以上從業(yè)經歷；具有五年以上投行從業(yè)經歷；具有相關行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。具備下列條件之一至少十名可以外聘內核機構人員構成注冊會計師律師行業(yè)專家至少各一名86內核機構成員具有注冊會計師或律師資格，并在其專業(yè)領域或87內核機構職責對備案文件是否符合《掛牌備案文件內容與格式指引》的要求進行審核；對項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦園區(qū)公司進行了盡職調查進行核查；對園區(qū)公司擬披露信息是否符合《股份報價轉讓說明書必備內容》及其他信息披露要求進行審核；對是否同意推薦園區(qū)公司掛牌發(fā)表意見；主辦券商賦予的其他職責。87內核機構職責對備案文件是否符合《掛牌備案文件內容與格式指88內核機構工作制度機構職責人員構成審核程序表決辦法自律要求回避制度內核機構成員名單及簡歷報協(xié)會備案信息平臺披露規(guī)定內核機構工作制度與內核機構成員名單及簡歷88內核機構工作制度機構職責內核機構報協(xié)會備案規(guī)定內核機構工89出席內核會議的內核人員七名內核人員至少各一名注冊會計師律師行業(yè)專家

擔任該項目小組成員的；持有該園區(qū)公司股份或者在該園區(qū)公司任職的；存在其他可能影響公正履行職責的。存在下列情形之一的，不得參與該項目內核內核機構根據(jù)項目小組的申請召開內核會議。89出席內核會議的內核人員七名內核人員至少注冊會計師擔任90內核專員七名內核人員指定與其他六名內核人員相同審核工作

就該項目內核工作的有關事宜接受協(xié)會質詢；整理內核意見；跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；審核項目小組對備案文件反饋意見的回復。一名內核專員職責90內核專員七名內核人員指定與其他六名就該項目內核工作的91內核要求對口審核注冊會計師律師行業(yè)專家財務會計事項調查人員法律事項調查人員行業(yè)分析師單獨出具審核意見獨立客觀公正獨立制作審核工作底稿專業(yè)對口審核91內核要求對口審核注冊會計師律師行業(yè)專家財務會計事項法律事92備案文件的齊備性；項目小組成員是否符合條件；項目小組成員，特別是其中的律師、注冊會計師、行業(yè)分析師，是否實際參與盡職調查；項目小組是否按《主辦券商盡職調查工作指引》規(guī)定的內容和方法進行了調查，調查是否充分，結論是否明確；盡職調查工作底稿是否按要求制作，盡職調查報告結論是否有底稿充分支持；股份報價轉讓說明書是否按信息披露要求制作，內容是否完備，所披露信息是否經過盡職調查并與工作底稿相關內容在結論上一致；如不一致，主辦券商是否在推薦報告中充分提示風險;公司是否滿足掛牌條件。內核人員審核內容92備案文件的齊備性；內核人員審核內容93審核工作底稿項目名稱審核起止日期審核所發(fā)現(xiàn)的問題建議補充調查核實事項審核意見三項內容（盡職調查，信息披露，是否同意推薦）簽名手簽日期編號：93審核工作底稿項目名稱審核起止日期審核所發(fā)現(xiàn)的問題建議補充94內核會議內核會議七名內核人員出席項目小組可列席對是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌進行表決個人身份出席獨立發(fā)表審核意見行使表決權記名投票每人一票五票以上贊成為通過形成會議記錄時間+地點+發(fā)言記錄+內核會議成員簽字+……94內核會議內核七名內核人員出席項目小組對是否同意推薦該園區(qū)95內核會議內核會議

現(xiàn)場會議/電話會議/視頻會議

因故不能出席的內核人員：委托他人出席提交獨立制作的審核工作底稿提交授權委托書（明確委托事項：陳述審核意見+投票表決+簽字權等）

每次會議委托他人出席內核人員≤2名95內核會議內核現(xiàn)場會議/電話會議/視頻會議96內核會議提出補充或修改意見內核會議

項目小組進行相應補充或修改（項目小組負責人組織完成）補充意見修改意見

內核專員進行審核，出具補充審核意見

補充審核意見作為備案文件報送協(xié)會96內核會議提出補充或修改意見內核項目小組進行相應補充或修97內核意見

審核意見表決結果出席會議的內核人員名單及其投票記錄內核人員是否不存在應回避而未回避的情形七名內核人員簽名內核會議內核意見

項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦園區(qū)公司進行了盡職調查；園區(qū)公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌。97內核意見審核意見內核內核意見項目小組是否已按照盡職調98內核會議之后主辦券商決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌報送備案文件決定推薦出具推薦報告：盡職調查情況內核意見推薦意見

……盡職調查工作底稿內核審核工作底稿內核會議記錄內核意見等保存至少十年98內核會議之后主辦決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌報送決定99主辦券商推薦備案內部核查表

內核人員對核查表填列情況進行核查并簽字；內容包括：備案文件齊備性、格式、印刷與裝訂合規(guī)性股份報價轉讓說明書盡職調查工作形式(項目小組成員構成及任職資格、盡職調查工作底稿、盡職調查報告)內容(內部控制、財務風險、會計政策、持續(xù)經營、公司治理、合法合規(guī)）內核工作規(guī)范性99主辦券商推薦備案內部核查表內核人員對核查表填列情況進行100

參加內核的人員不在向協(xié)會備案并披露的名單之列*；內核人員中三類人不全；內核人員中的注冊會計師、律師、行業(yè)專家未對項目小組盡職調查工作和意見進行專業(yè)針對性的審核，未單獨出具審核意見；審核工作底稿內容不完整；審核工作底稿內容完全相同；內核意見內容不完整；內核會議記錄內容不完整；核查表對不適用事項及未采用方法沒有標示；內核專員未對項目組落實內核會議意見情況或對協(xié)會反饋意見的回復進行補充審核；未對可能影響公司掛牌條件的重大事項發(fā)表明確意見。內核——易出現(xiàn)問題行使審批權不能走形式100參加內核的人員不在向協(xié)會備案并披露的名單之列*；內101股份限售的規(guī)定（1）公司法第一百四十二條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。據(jù)此，有限責任公司變更為股份公司不滿一年即掛牌的，其首批解除轉讓限制時間為改制滿一年后；公司法第一百四十二條，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，…，上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；101股份限售的規(guī)定（1）公司法第一百四十二條，發(fā)起人持有的102股份限售的規(guī)定（2）公司法第一百四十二條，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定；試點辦法第十五條，非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統(tǒng)轉讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。試點辦法第十六條，掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。102股份限售的規(guī)定（2）公司法第一百四十二條，公司章程可以103股份限售的規(guī)定（3）試點辦法第十七條，掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉讓。掛牌后進行定向增資的，其定向增資部分股份自完成增資擴股股權變更登記之日起滿十二個月后可按規(guī)定解除轉讓限制。103股份限售的規(guī)定（3）試點辦法第十七條，掛牌前十二個月內104

意向委托意向委托是指投資者委托主辦券商按其指定價格和數(shù)量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能，其目的主要是通過報價系統(tǒng)尋找買賣對手方。成交確認委托買賣雙方達成轉讓協(xié)議后，向報價系統(tǒng)提交的買賣確定性委托。成交確認委托中至少要注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數(shù)量、擬成交對手方席位號等內容。委托類別（一）104意向委托委托類別（一）105

定價委托定價委托作為意向報價進行揭示，同時也作為成交確認委托進行申報。其他投資者可以直接報送相應的成交確認委托，與定價委托成交（點擊成交）。定價委托每筆委托數(shù)量應在三萬股以上，零股一次性賣出。定價委托支持部分成交，成交時取定價委托和成交確認委托的較小數(shù)成交。成交確認委托與相應的定價委托按時間優(yōu)先原則配對成交。定價委托之間不互相成交。委托類別（二）105定價委托委托類別（二）106資金與股份監(jiān)控：報價系統(tǒng)根據(jù)T－1日結算公司回傳的股份和資金明細進行前端監(jiān)控。對意向委托只驗證其股份，不驗證資金，對定價委托和成交確認委托股份和資金都要驗證。自然人投資者監(jiān)控：監(jiān)控自然人投資者是否符合《試點辦法》有關自然人投資者的限定條件，不接受不符合條件的自然人投資者的委托。業(yè)務權限檢查：檢查自然人投資者是否屬于簽訂了《報價轉讓委托協(xié)議書》與《報價轉讓風險揭示書》并開通報價轉讓業(yè)務的投資者，不接受未簽訂上述文件的投資者的委托。前端監(jiān)控106資金與股份監(jiān)控：報價系統(tǒng)根據(jù)T－1日結算公司回傳的股份107報價系統(tǒng)不對申報委托進行撮合成交，采用配對成交原則。對成交約定號、股份代碼、買賣價格、股份數(shù)量四者完全一致，買賣方向相反，對手方所在主辦券商的席位號互相對應的成交確認委托進行配對成交。當投資者通過點擊方式與指定某筆定價委托成交時，系統(tǒng)自動生成對應的成交確認委托與其配對成交，被成交方不必撤銷該定價委托重新申報成交確認委托。配對原則107報價系統(tǒng)不對申報委托進行撮合成交，采用配對成交原則。配108一、通過“代辦股份轉讓信息披露平臺”發(fā)布報價信息和成交確認信息

逐筆揭示全部意向委托和定價委托，逐筆揭示成交信息。二、使用《非上市公司股份轉讓數(shù)據(jù)接口規(guī)范》的行情庫STBHQ.DBF傳輸報價系統(tǒng)部分即時行情信息

揭示的信息主要包括：3個價位最高買入定價申報和3個價位最低賣出定價申報價格和數(shù)量（價格相同的定價申報數(shù)量累加列示）、最新一筆成交價、當日成交量、當日成交額、開盤價、收盤價（當日所有成交的加權平均價，當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價）、最高價、最低價、行情揭示108一、通過“代辦股份轉讓信息披露平臺”發(fā)布報價信息和成交109主辦券商參與非上市公司股份報價轉讓業(yè)務，應取得證券登記結算機構的結算參與人資格。股份和資金的結算實行分級結算原則。證券登記結算機構根據(jù)成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與客戶之間的清算交收。主辦券商與客戶之間的股份劃付，應當委托證券登記結算機構辦理。證券登記結算機構按照貨銀對付的原則，為非上市公司股份報價轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。最終交收時點為T＋1日下午4點。中國結算深圳分公司不充當交收對手方，對于買賣雙方任何一方資金或股份不足額的，不辦理該筆轉讓相關的資金和股份的交收，以交收失敗處理。結算方式109主辦券商參與非上市公司股份報價轉讓業(yè)務，應取得證券登記110股份報價轉讓業(yè)務培訓2011年3月1股份報價轉讓業(yè)務培訓111第四章盡職調查2第四章盡職調查112主要內容

項目小組設立、職責及備案要求

基本要求

調查時易出現(xiàn)問題及要求

盡職調查報告3主要內容項目小組設立、職責及備案要求113法律職業(yè)資格律師職業(yè)資格專門項目小組內部人員至少三人組成

須取得證券從業(yè)資格（執(zhí)業(yè)證書）注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名行業(yè)分析師：具有擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告回避：持有擬推薦園區(qū)公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的條件CPA全科合格證非執(zhí)業(yè)證書4法律職業(yè)資格專門項目小組內部人員組成須取得證券從業(yè)資格（114項目小組負責人三年以上投行從業(yè)經歷一個以上兩個以上

主持境內外首次公開發(fā)行股票的主承銷項目或主持上市公司發(fā)行新股的主承銷項目或主持上市公司可轉換公司債券的主承銷項目

參與推薦掛牌項目全面責任開展調查前調查過程中調查完成后5項目小組負責人三年以上投行從業(yè)經歷一個兩個主持境內外首次115注冊會計師、律師和行業(yè)分析師注冊會計師律師行業(yè)分析師財務相關事項法律相關事項業(yè)務和技術相關事項按照分工盡職調查檢查、復核他人調查工作6注冊會計師、律師和行業(yè)分析師注冊會計師律師行業(yè)分析師財務相116

××公司項目小組成員盡職調查工作分工角色：項目小組負責人or行業(yè)分析師or注冊會計師or律師姓名：×××職責：1、負責《指引》中“園區(qū)公司財務狀況調查”；

2、按《指引》要求撰寫盡職調查報告中相關內容；

3、配合公司撰寫《股份報價轉讓說明書》。

……

簽名：日期：分工清單7××公司項目小組成員盡職調查工作分工分工清單117

項目小組在進場開始盡職調查前，應將項目小組成員名單報送協(xié)會備案。項目小組成員未全部確定的，協(xié)會不受理其備案申請。項目小組成員發(fā)生變動的，需將新的項目小組成員名單向協(xié)會備案。備案應采用書面方式進行。主辦券商向協(xié)會報備項目小組成員的時間與向協(xié)會報送備案文件的時間間隔不得少于25個工作日。項目小組成員備案后，因項目小組負責人、注冊會計師、律師或行業(yè)分析師發(fā)生變化辦理變更備案的，其項目小組成員備案時間以辦理變更備案手續(xù)的時間為準。除通過郵寄方式向協(xié)會辦理項目小組成員備案手續(xù)的以相關文件寄出時間為項目小組成員備案時間外，均以協(xié)會實際收到相關文件時間為項目小組成員的備案時間。項目小組成員備案要求8項目小組在進場開始盡職調查前，應將項目小組成員名單報送協(xié)118關于xxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明

中國證券業(yè)協(xié)會：根據(jù)……，我公司就推薦xx公司進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓組成項目小組，成員共計x人，均已取得中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，最近三年內無違法、違規(guī)記錄，且均未持有xx公司股份，未在該公司中任職，也不存在其他可能影響其公正履行職責情形。項目小組成員名單及簡歷如下：

Xxx，項目小組負責人，……Xxx，注冊會計師，……Xxx，律師，……

Xxx，行業(yè)分析師，……，在xx年x月x日發(fā)表了題為《……》的行業(yè)研究報告，該報告刊登于（提供給）……，報告涉及行業(yè)與擬推薦園區(qū)公司所屬的……（行業(yè)編碼為“字母+兩位數(shù)字”）行業(yè)一致。

Xxx，項目小組成員，……

特此說明。

附件：證券從業(yè)資格證明文件、注冊會計師與律師資格證明文件、行業(yè)分析師發(fā)表的行業(yè)研究報告（均須加蓋公司公章）。

Xx證券公司ｘｘ年ｘ月ｘ日9關于xxx公司股份報價轉讓項目小組成員任職資格的說明119

盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的園區(qū)公司進行調查，以有充分理由確信公司符合規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。盡職調查是主辦券商決定是否推薦公司掛牌的基礎。只有通過對公司進行盡職調查，主辦券商才能判斷擬推薦掛牌公司是否符合掛牌條件，其擬披露信息是否真實、規(guī)范，進而決定是否推薦其在代辦轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓。

《指引》是對盡職調查工作的基本要求。什么是主辦券商盡職調查？10盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過120

公司財務狀況公司持續(xù)經營能力公司治理公司合法合規(guī)事項盡職調查范圍+推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項11公司財務狀況盡職調查范圍+推薦掛牌備案文件中涉及的、足121

判斷受限項目及存在問題是否對掛牌條件造成實質性影響盡職調查范圍受限或發(fā)現(xiàn)公司存在某些問題暫?；蚪K止盡職調查有實質影響(1)在工作底稿中充分反映公司實際情況；(2)就相關問題提請公司關注，要求公司提出整改措施，并在說明書中充分披露；(3)在盡職調查報告中做出說明，并在推薦報告中披露。無實質影響12判斷受限項目及存在問題是否對掛牌條件造成實質性影響盡職122

訪談計算實地察看查閱分析判斷盡職調查的主要方法+其他方法13訪談盡職調查的主要方法+其他方法123

訪談時，應如實記錄訪談內容。

訪談完畢，應在相關記錄上，由訪談人和被訪談人簽字確認。對于通過訪談方法取得的資料，應與項目小組事先了解的情況予以對比，分析是否有明顯不符的情況，也可以將多名被訪談人對同一問題的回答加以對比，找出明顯不一致的地方，作為進一步調查的重點之一。應結合其他方法，如查閱相關文件，來印證重要事項被訪談人的說法，而不能僅僅依靠訪談內容進行判斷。采用訪談方法進行調查14訪談時，應如實記錄訪談內容。采用訪談方法進行調查124

案例

訪談時，部分未制作訪談記錄，存在后補現(xiàn)象；所有訪談記錄均未經被訪談人簽字確認；協(xié)會指出上述問題后，未直接找筆錄所涉當事人簽字而是交由公司人員辦理；未能對公司人員所提供的簽字筆錄予以認真審核，并合理置疑。——后果1：公司人員篡改訪談記錄，并偽造被訪談者簽字；——后果2：未能全面了解公司情況，調查結論嚴重失實。采用訪談方法進行調查15案例采用訪談方法進行調查125

判斷會計師事務所、律師事務所等其他中介機構資質水平；結合盡職調查過程中獲得的信息，比照盡職調查指引所列的調查內容和方法，對專業(yè)意見進行審慎核查。如何利用其他中介機構的專業(yè)意見？對專業(yè)意見負責引用通過與中介機構溝通等方式，獲得解釋并判斷其合理性。有異議對有關事項開展進一步調查有重大差異16判斷會計師事務所、律師事務所等其他中介機構資質水平；如126

案例——未能在審慎核查基礎上引用會計師意見公司聘請的會計師事務所不具備證券、期貨相關業(yè)務從業(yè)資格；出具的審計報告質量較差，表現(xiàn)在：報告正文與標準報告內容有較大差異，未對后附的現(xiàn)金流量表發(fā)表意見，重大投資變動未進行披露，往來款余額為負數(shù)且金額較大的款項未進行重分類調整，未披露關聯(lián)方和關聯(lián)方交易，公司對分公司核算、債務重組會計處理、實收資本核算有誤均未能發(fā)現(xiàn)，出具了無保留意見的審計報告；項目小組對這樣的專業(yè)意見輕率引用，沒有提出合理質疑，更沒有補充調查。

——后果：未發(fā)現(xiàn)公司存在的重大問題！調查結論失實！如何利用其他中介機構的專業(yè)意見？17案例——未能在審慎核查基礎上引用會計師意見如何利用其他127

工商登記資料、公司章程、股權結構圖和組織結構圖、內部規(guī)章制度、業(yè)務流程相關文件股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、總經理辦公會會議記錄、監(jiān)事會報告、風險評估報告最近年度經審計的財務報告、會計賬簿及重要憑證重要合同及文件盡職調查應取得的資料+其他資料現(xiàn)場搜集看原件18工商登記資料、公司章程、股權結構圖和組織結構圖、內部規(guī)128

工作底稿＝工作記錄+附件

工作記錄用于記錄調查過程、調查內容、方法和結論等，應內容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結論明確。附件是項目小組取得或制作的、能夠證明所實施的調查工作、支持調查結論的相關資料。

工作底稿應有索引編號。相互引用時，相關工作底稿上應交叉注明索引編號。

對于每位項目小組成員，都應有由其簽字的工作底稿。盡職調查工作底稿19工作底稿＝工作記錄+附件盡職調查工作底稿129

編號：

項目名稱××公司調查人員手簽調查事項的時點或期間調查日期調查地點調查方法調查過程完整！支持結論！調查結論明確！前后一致！其他應說明事項附件編號清晰！有相關性！盡職調查工作底稿20項目名稱××公司調查人員手簽調查事項的時點或期間調查日期130

項目小組成員取得的附件：

公司出具的，應要求公司加蓋公章；第三方出具的，應由第三方加蓋公章；如第三方無法加蓋公章，應由園區(qū)公司加蓋公章，以確認與原件一致。

項目小組成員自行制作的附件：

項目小組成員應在上面簽字確認。盡職調查工作底稿——附件21項目小組成員取得的附件：盡職調查工作底稿——附件131

對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。一是工作記錄后面直接附上有關附件，使二者保持較高的關聯(lián)性，易于查找和審查。二是對工作記錄和附件分別進行裝訂。工作記錄應明確注明附件所在位置，包括卷數(shù)和索引編號，以便于查找。

按照《指引》內容順序裝訂工作底稿。盡職調查工作底稿——附件22對于附件，可采取兩種方式整理、裝訂。盡職調查工作底稿—132

附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌在一起。

如工作記錄中注明與管理層進行了交談，則應將與管理層交談的記錄作為附件。

如工作記錄中注明查閱了有關賬簿、會計憑證等，不必附上大量的賬簿、會計憑證，而應將具有代表性的、能夠充分支持調查結論或與重大事項相關的賬簿、會計憑證作為附件。對于從園區(qū)公司或第三方取得并經確認的相關資料，應實施必要的調查程序，形成相應調查記錄。盡職調查工作底稿——附件23附件應與工作記錄保持相關性，不應簡單堆砌在一起。盡職調133盡職調查工作底稿目錄（第一卷）

3-1盡職調查工作計劃……

……

……

…13-2盡職調查工作分工……

……

……

…23-3公司規(guī)章制度……

……

……

………3

……3-9財務會計事項……

……

……

………9盡職調查工作底稿24盡職調查工作底稿目錄（第一卷）盡職調查工作底稿134

財務狀況調查

持續(xù)經營能力調查（主營業(yè)務、業(yè)務發(fā)展目標等）

公司治理調查（股東出資、獨立性等）

合法合規(guī)事項調查（設立情況、股權變動情況等）

——結合園區(qū)公司主要特點、風險及掛牌條件盡職調查主要內容（《指引》第三章）：內部控制調查財務風險調查（主要財務指標、關聯(lián)方等）會計政策穩(wěn)健性調查（投資、無形資產等）25盡職調查主要內容（《指引》第三章）：內部控制調查135

要求：從控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等五方面，展開調查。調查時，不能僅附上公司有關內部控制制度、業(yè)務流程等文件，而是應在查閱文件基礎上，采用交談等方法，著重從內部控制制度實施情況角度進行調查。內部控制調查26要求：內部控制調查136

要求：

調查后，應對公司現(xiàn)有內部控制制度對合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、經營的效率和效果、財務報告的可靠性是否充分做出判斷，給出明確結論。如發(fā)現(xiàn)內部控制制度存在缺陷，則應關注其影響，分析其可能導致的財務風險和經營風險，并詢問管理層擬采取的計劃或措施。

并不強制要求取得內部控制鑒證報告。內部控制調查27要求：內部控制調查137易出現(xiàn)問題：調查方法單一，僅通過調查問卷或交談的方式進行調查，無明確結論或得出結論的依據(jù)不夠充分；僅附公司有關規(guī)章制度、業(yè)務流程等，未見自行分析、判斷等調查過程記錄。內部控制調查28易出現(xiàn)問題：內部控制調查138

要求：

首先應判斷基礎財務數(shù)據(jù)的真實性。重點分析公司的收益能力、償債能力及其變化。注意當期股份數(shù)額，及會計政策變更等對指標分析的影響。與同行業(yè)比較時，盡量尋找業(yè)務較為相似公司的相關數(shù)據(jù)，作為參照；要對業(yè)務及會計核算方面的差異進行調整。

易出現(xiàn)問題：

未將主要財務指標與行業(yè)平均水平比較分析；指標分析不夠透徹，所列原因不夠充分。計算分析主要財務指標29要求：計算分析主要財務指標139案例分析30案例分析140公司2008年安裝調試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重與2007年基本持平需說明結算方式調整的內容及影響程度案例分析08年底，存貨金額較小，09年6月30日存貨金額較大，并不能解釋存貨周轉率下降31公司2008年安裝調試營業(yè)收入占公司總營業(yè)收入比重