經濟組織法概論課件

第二編

經濟組織法

1第一講公司法律制度

第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司債券第五節(jié)公司財務、會計第六節(jié)公司合并與分立、解散與清算第七節(jié)外國公司的分支機構（略）第八節(jié)違反公司法的法律責任（略）第一講公司法律制度第一節(jié)公司法概述2第一節(jié)公司法概述

一、公司的概念和種類（一）公司的概念和特征公司的概念；其特征有：（1）公司是企業(yè)的一種組織形式（2）公司是具有法人資格的企業(yè)（3）公司是依照公司法的規(guī)定設立的第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種3

（二）公司的種類公司種類劃分，可根據(jù)不同標準進行：（1）根據(jù)股東對公司所負責任的不同

（2）根據(jù)出資的所有制屬性的不同

（3）根據(jù)公司國籍的不同

（4）根據(jù)公司在控制與被控制關系中所處地位的不同

（5）根據(jù)公司在管轄與被管轄關系中地位的不同（二）公司的種類4

二、公司法的概念1、公司法是規(guī)定公司在設立、變更、終止過程中和生產經營活動中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱

2、廣義的公司法與狹義的公司法

3、公司法既是組織法，也是行為法，但主要是組織法4、公司法包括強制性規(guī)范和任意性規(guī)范兩部分。前者主要屬于經濟法范疇，后者主要屬于商法范疇。二、公司法的概念5第二節(jié)有限責任公司

一、概念與法律特征二、設立條件和程序（一）設立條件（1）符合法定人數(shù)：50人以下；（2）達到法定資本最低限額：3萬元；（3）制定公司章程；（4）名稱與組織機構；（5）住所；（二）設立程序除法律、行政法規(guī)規(guī)定須報經批準的以外，一般的有限責任公司可直接辦理工商注冊登記。第二節(jié)有限責任公司一、概念與法律特征6

三、股東出資及股權轉讓（一）股東出資1、出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權。非貨幣財產應評估作價。2、出資比例：貨幣出資不得低于30%；（對無形資產比例不再作出20%的限制）3、按規(guī)定繳納出資，不得抽逃出資首次出資總額不得低于注冊資本20%及法定最低限額，其余部分2年內繳足。股東非貨幣出資的實際價值明顯低于出資數(shù)額的，應補足；設立時的其他股東對此承擔連帶責任。三、股東出資及股權轉讓7

（二）股權轉讓1、對內轉讓，可自由轉讓；2、對外轉讓，有限制；3、公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、有限責任公司的組織機構（治理結構）（一）股東會1、性質和職權2、議事規(guī)則：定期會議；臨時會議（注意應當召開的條件）；股東表決權；須經2/3以上表決權才能通過的事項；會議記錄（決議事項）的簽名；（二）股權轉讓8

（二）董事會或執(zhí)行董事1、性質和職權2、董事（包括職工董事）的產生；董事長和副董事長的產生辦法（由章程規(guī)定）3、議事規(guī)則：會議召集和主持；議事方式和表決程序（除公司法規(guī)定外，由章程規(guī)定）；董事表決權；會議記錄的簽名；

（三）經理1、性質和職權2、聘任與解聘（二）董事會或執(zhí)行董事9

（四）監(jiān)事會或監(jiān)事1、性質和組成；職工代表及比例2、監(jiān)事會主席及其產生3、監(jiān)事會的職權4、議事規(guī)則（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及義務1、任職資格公司法規(guī)定：不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形；國家公務員不得兼任董事、經理、監(jiān)事；

（四）監(jiān)事會或監(jiān)事10

2、義務（1）不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事的行為（3）接受咨詢、提供情況的義務；

五、國有獨資公司的特別規(guī)定1、組織機構：不設股東會，設董事會2、監(jiān)管機構及董事會的職權3、董事、董事長及副董事長的產生4、監(jiān)事會成員、主席的產生2、義務11

六、一人有限責任公司的特別規(guī)定（一）注冊資本最低限額為10萬元；（二）一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該公司不能投資設立新的一人有限責任公司（三）不能區(qū)分公司資產與個人資產時，對公司債務承擔連帶責任

六、一人有限責任公司的特別規(guī)定12第三節(jié)股份有限公司

一、概念與法律特征

二、設立條件和程序

（一）設立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)2—200人，半數(shù)以上在我國境內有住所2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4、制定和通過公司章程5、公司名稱與組織機構6、公司住所第三節(jié)股份有限公司一、概念與法律特征13

（二）設立程序1、發(fā)起設立的程序

（1）申請批準

（2）發(fā)起人認購股份

（3）選舉董事會和監(jiān)事會

（4）申請設立登記

2、募集設立的程序（1）發(fā)起人認購股份，不少于35%

（2）向國務院證券監(jiān)管機構申請核準（二）設立程序14

（3）公告招股說明書、制作認股書

（4）股票銷售、股款收取、依法驗資

（5）召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會的職權

（6）申請設立登記。

3、發(fā)起人的義務和責任

三、注冊資本

（一）采用發(fā)起設立的，由發(fā)起人認購全部注冊資本?？梢淮涡越患{或分期繳納；首次出資總額不低于注冊資本20%，其余部分2年內繳足；（二）最低注冊資本限額為500萬元人民幣；（3）公告招股說明書、制作認股書15

四、股份有限公司的組織機構（治理結構）（一）股東大會1、性質和職權2、議事規(guī)則：定期會議；應當召開臨時會議的情形；會議的召集；股東表決權；決議的通過；須經2/3以上表決權才能通過的事項；會議記錄（決議事項）的簽名；（二）董事會1、性質和職權2、董事（可以有職工董事）的產生；董事長和副董事長的產生；四、股份有限公司的組織機構（治理結構）16

3、議事規(guī)則：會議召集和主持；定期會議；可提議召開臨時會議的情形；會議的有效舉行；決議的通過；董事的出席與表決權；會議記錄的簽名；（三）經理性質和職權；聘任與解聘；（四）監(jiān)事會1、性質和組成；應有職工代表及比例；董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事2、監(jiān)事會主席、副主席及其產生3、監(jiān)事會的職權3、議事規(guī)則：會議召集和主持；定期會17

4、議事規(guī)則：定期會議；監(jiān)事可提議召開臨時會議；議事方式和表決程序（除公司法規(guī)定外，由章程規(guī)定）；決議的通過；會議記錄的簽名；（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及義務（與有限責任公司相同）（六）上市公司組織機構的特別規(guī)定1、設立獨立董事（指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與該公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事）2、董事會秘書的設立及職責3、議事規(guī)則：須經股東大會特別決議的重大事務

4、議事規(guī)則：定期會議；監(jiān)事可提議召18

五、股份有限公司的股份轉讓（一）一般股東可自由轉讓（二）對有關人員轉讓股份的限制（三）對本公司股份收購和質押的限制1、公司一般不得收購本公司股份。四種除外情形。2、公司不得接受本公司股票作為質押權的標的。

五、股份有限公司的股份轉讓19第四節(jié)公司債券

一、公司債券的概念二、公司債券的發(fā)行（一）須經申請核準（二）發(fā)行條件（見第12章證券法）第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念20第五節(jié)公司財務、會計

一、按法律法規(guī)要求建立財會制度二、依規(guī)定向股東提交財會報告三、公積金的種類和用途四、公司的利潤分配第五節(jié)公司財務、會計一、按法律法規(guī)要求建立財21第六節(jié)合并與分立、解散與清算

一、公司合并、分立及注冊資本的增減（一）公司的合并1、有吸收合并、新設合并兩種。2、合并的程序：簽訂協(xié)議、編制資產負債表及資產清單、通知債權人（按照債權人要求清償債務或提供擔保）（二）公司的分立分割財產、編制資產負債表及資產清單、通知債權人、分立前債務由分立后的公司承擔連帶責任（與債權人另外達成協(xié)議的除外）第六節(jié)合并與分立、解散與清算一、公司合并、分立22

（三）公司注冊資本的增減1、公司減少注冊資本編制資產負債表及資產清單；作出決議并通知債權人；債權人有權要求清償債務或提供相應的擔保；減少注冊資本不得低于法定最低限額。2、公司增加注冊資本（略）（四）合并、分立和注冊資本增減的登記（三）公司注冊資本的增減23

二、公司的解散和清算（一）公司的解散了解公司解散的幾種原因。（二）公司的清算1、清算組的成立和組成2、清算組的職權、義務和責任3、債權申報4、清算程序5、破產申請、宣告和清算6、公司注銷登記二、公司的解散和清算24第二講合伙企業(yè)法律制度

第一節(jié)合伙企業(yè)法概述第二節(jié)普通合伙企業(yè)第三節(jié)有限合伙企業(yè)第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和清算第二講合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙25第一節(jié)合伙企業(yè)法概述

一、合伙企業(yè)的概念和特征（一）概念指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（二）特征（1）不具有法人資格；（2）有合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任；（3）企業(yè)設立及內部管理以合伙協(xié)議為基礎；（4）合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險；（5）經營成本較低。第一節(jié)合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念26

二、合伙企業(yè)法的概念與適用范圍（一）概念指調整合伙企業(yè)的設立、組織、活動和解散過程中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。（二）適用范圍1、適用于以自然人、法人和其他組織為合伙人的合伙企業(yè)。2、國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。二、合伙企業(yè)法的概念與適用范圍27第二節(jié)普通合伙企業(yè)

一、普通合伙企業(yè)的設立普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的，合伙人對合伙企業(yè)債務均承擔無限連帶責任。設立條件：合伙人、合伙協(xié)議、出資、企業(yè)名稱及生產經營場所、法律規(guī)定的其他條件（注意：合伙人只能是自然人）

設立程序：

1、一般不須審批，可直接辦理工商登記

2、企業(yè)經營項目依法須經批準、許可的，在登記注冊時應提交批準件。第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)的設立28

二、普通合伙企業(yè)的財產（一）普通合伙企業(yè)財產的構成分三部分（1）合伙人出資；（2）合伙企業(yè)收益；（3）以合伙企業(yè)名義取得的其他財產

（二）普通合伙企業(yè)財產的管理合伙財產歸合伙人共有，以法律規(guī)定和約定共同管理和使用。1、企業(yè)清算前，不得請求分割；合伙人私自分割或處分的，不得對抗善意第三人。2、除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉讓出資，須經合伙人一致同意；合伙人之間轉讓出資，應通知其他合伙人。二、普通合伙企業(yè)的財產29

3、以合伙企業(yè)財產出質的，須經其他合伙人一致同意，否則無效。

三、普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行（一）普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行方式由合伙人約定或共同決定。一般有：（1）共同執(zhí)行；（2）分別執(zhí)行；（3）委托一名合伙人執(zhí)行；（4）委托數(shù)名合伙人執(zhí)行。（二）普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及監(jiān)督1、不按委托要求執(zhí)行事務的，可撤銷委托2、委托方的監(jiān)督權；執(zhí)行方的報告義務3、法律規(guī)定必須經全體合伙人一致同意的事務3、以合伙企業(yè)財產出質的，須經其他合伙人一致30

（三）合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔1、執(zhí)行比例（1）有約定的，按合伙協(xié)議約定辦理（2）無約定或約定不明確，由合伙人協(xié)商（3）協(xié)商不成的，按出資比例執(zhí)行（4）無法確定出資比例的，合伙人平攤2、禁止性規(guī)定合伙協(xié)議不得約定：將全部利潤分配給部分合伙人，或者由部分合伙人承擔全部虧損。（三）合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔31

（四）合伙人及其他經營管理人員的義務1、合伙人的競業(yè)禁止2、除合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意外，合伙人不得與本企業(yè)進行交易。3、將合伙財產據(jù)為己有的，應當退還。造成損失的，承擔賠償責任；構成犯罪的，追究刑事責任。（四）合伙人及其他經營管理人員的義務32

四、普通合伙企業(yè)與第三人的關系（一）普通合伙企業(yè)與善意第三人的關系1、合伙企業(yè)對合伙人職權的限制，不得對抗善意第三人。2、合伙人未及時辦理企業(yè)變更登記，造成善意第三人損失的，應當賠償。（二）普通合伙企業(yè)與其債權人的關系1、合伙企業(yè)債務，應首先以企業(yè)財產清償2、不足清償?shù)?，合伙人承擔無限連帶責任3、合伙人對內承擔按份責任的確定依據(jù)四、普通合伙企業(yè)與第三人的關系33

（三）普通合伙企業(yè)與合伙人個人的債權人之間的關系1、劃清個人債務與合伙企業(yè)債務的界限合伙人個人的債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。2、合伙人個人債務的處理（1）以該合伙人自有財產清償（2）不足部分，可用企業(yè)分得收益清償（3）債權人可申請法院強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（三）普通合伙企業(yè)與合伙人個人的債權人之間的關系34

五、入伙與退伙（一）普通合伙企業(yè)的入伙1、除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應征得全體合伙人同意。2、除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人與其它合伙人權利義務應當相同。3、新合伙人對入伙前的合伙債務承擔連帶無限責任。（二）普通合伙企業(yè)的退伙1、退伙的種類（1）自愿退伙：兩種法定條件五、入伙與退伙35

（2）法定退伙（又稱當然退伙）法定退伙的五種情形。（3）除名退伙法律規(guī)定合伙人可以一致決議對某合伙人予以除名的四種情形。2、退伙的法律后果重點注意：（1）合伙人退出合伙企業(yè)后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，仍應承擔無限連帶責任；（2）因退伙或入伙所引起的合伙企業(yè)財產的變化，須及時辦理變更登記。（2）法定退伙（又稱當然退伙）36

六、特殊的普通合伙企業(yè)（一）特殊的普通合伙企業(yè)概述又稱有限責任合伙企業(yè)，指各合伙人在對合伙債務承擔無限連帶責任的基本前提下，對因其他合伙人故意或重大過失造成的合伙債務不負無限連帶責任的企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)應當公示，并應在名稱中標明字樣。對特殊的普通合伙企業(yè)，除法律有特殊規(guī)定外，仍適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。六、特殊的普通合伙企業(yè)37

（二）特殊的普通合伙企業(yè)事務的責任承擔嚴格限定了特殊普通合伙人免除連帶責任的法定情形（限于故意或重大過失）。（三）特殊的普通合伙企業(yè)風險基金在免除合伙人的某些無限連帶責任時，必須同時加大對合伙企業(yè)債權人的補充保護。法律規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金，辦理職業(yè)保險。（二）特殊的普通合伙企業(yè)事務的責任承擔38第三節(jié)有限合伙企業(yè)

一、有限合伙企業(yè)的概念指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的企業(yè)形式。注意點：（1）有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（出資方式、對經營管理是否負責、承擔責任的性質等）；（2）有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別。

第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的概39

二、有限合伙企業(yè)的設立（一）合伙人數(shù)量：2-50人。至少有一個普通合伙人。法律對普通合伙人的限制：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。（二）有書面合伙協(xié)議注意有限合伙企業(yè)額外需要載明的事項。（三）合伙人繳付出資有限合伙人不得以勞務出資；各合伙人的出資應當公示。二、有限合伙企業(yè)的設立40

（四）有限合伙企業(yè)的名稱企業(yè)名稱應標明“有限合伙”字樣。（五）經營場所及必要的經營條件

三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行企業(yè)事務由普通合伙人執(zhí)行。

四、對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）利潤分配及虧損分擔不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）有限合伙企業(yè)的名稱41

（二）競業(yè)禁止和自我交易可以同本企業(yè)進行交易，也可以自營或與人合作經營與本企業(yè)有競爭的業(yè)務，另有約定者除外。（三）財產處置有限合伙人：（1）可將其財產份額出質，無須經全體合伙人同意，另有約定除外；（2）有權向合伙人以外的人轉讓其財產份額，無須經全體合伙人同意，但應提前通知。（二）競業(yè)禁止和自我交易42

五、解散、入伙與退伙（一）解散僅剩有限合伙人的，應解散；僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業(yè)。（二）新有限合伙人的入伙，須經全體合伙人同意；對入伙前的合伙債務，以出資額為限承擔責任。有限合伙人退伙后，對退伙前債務，以其退伙時取回的財產為限承擔責任。（三）普通合伙人與有限合伙人的轉換：須經全體合伙人一直同意，另有約定除外。對轉換前的企業(yè)債務均應承擔無限連帶責任。

五、解散、入伙與退伙43第四節(jié)合伙企業(yè)的解散、清算

一、合伙企業(yè)解散的事由

七種法定解散事由。另外，不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人可提出破產申請或要求普通合伙人清償。

二、合伙企業(yè)的清算（一）清算人的確定（二）清算人的職責和法律責任通知債權人并公告；債權登記；執(zhí)行清算事務；第四節(jié)合伙企業(yè)的解散、清算一、合伙企業(yè)44

（三）財產分配經清算后的合伙企業(yè)財產，應優(yōu)先用于支付清算費用、職工工資、社保費用和法定補償金、稅款以及債務清償。尚有剩余財產的，按照法律規(guī)定的辦法對合伙人進行分配。特別注意：合伙企業(yè)注銷以后，原普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。（四）辦理注銷登記

（三）財產分配45第三講個人獨資企業(yè)法律制度

第一節(jié)個人獨資企業(yè)法概述

第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設立

第三節(jié)個人獨資企業(yè)的投資人與事務管理

第四節(jié)個人獨資企業(yè)的解散和清算第三講個人獨資企業(yè)法律制度第一節(jié)個人獨資企業(yè)法46第一節(jié)個人獨資企業(yè)法概述

一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）概念（二）特征（注意與公司、合伙企業(yè)比較）1、投資人：一個自然人2、產權關系和組織管理：財產歸投資人個人所有、自主管理3、法律地位：不具有法人資格4、責任承擔方式：無限責任此外，設立條件、注冊資本、登記程序、管理方式也具有比較靈活的特點。第一節(jié)個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)的概47

二、個人獨資企業(yè)法的制定和立法宗旨《個人獨資企業(yè)法》2000年1月1日起施行，該法第一條表明了立法宗旨。

三、適用范圍（一）只適用于個人獨資企業(yè)（二）外商獨資企業(yè)不適用本法

四、個人獨資企業(yè)的權利和義務（一）個人獨資企業(yè)的權利（二）個人獨資企業(yè)的義務注意（1）與其他企業(yè)的權利義務比較；（2）個人獨資企業(yè)義務的側重方面。二、個人獨資企業(yè)法的制定和立法宗旨48第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設立

一、個人獨資企業(yè)的設立條件注意與其他企業(yè)的設立條件作比較，如出資要求等。

二、個人獨資企業(yè)的設立程序申請、受理、審查、登記；注意與其他企業(yè)的設立程序作比較。第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設立一、個人獨資企業(yè)的設立49第三節(jié)個人獨資企業(yè)投資人與事務管理

一、投資人的權利和責任權利：投資人對企業(yè)享有所有權，可以依法轉讓或繼承。責任：投資人對企業(yè)債務承擔無限責任；明確以家庭共有財產出資的，應以家庭共有財產對企業(yè)承擔無限責任。

二、個人獨資企業(yè)的事務管理

自主選擇管理方式：自行管理或委托他人管理。第三節(jié)個人獨資企業(yè)投資人與事務管理一、投50第四節(jié)個人獨資企業(yè)的解散和清算

一、個人獨資企業(yè)的解散條件法律規(guī)定的幾種解散情形

二、個人獨資企業(yè)的清算

清算的主要內容：通知債權人或公告；債權申報、登記與審查；財產清理與分配等。特別注意：企業(yè)注銷后5年內，債權人要求償債的，投資人對原企業(yè)的債務仍應承擔償還責任。

三、財產分配財產分配與清償順序：（1）職工工資及社保費用；（2）稅款；（3）其他債務。第四節(jié)個人獨資企業(yè)的解散和清算一、個人獨資51

《經濟法》書面作業(yè)（二）專業(yè)/班級：學號：姓名：（用16K紙張/手寫）

思考題：個人獨資企業(yè)有哪些特點？請具體分析在我國立法中鼓勵設立個人獨資企業(yè)的具體規(guī)定?！督洕ā窌孀鳂I(yè)（二）52第四講國有企業(yè)法律制度

第一節(jié)國有企業(yè)法概述第二節(jié)國有企業(yè)的設立、變更和終止第三節(jié)國有企業(yè)的權利和義務第四節(jié)國有企業(yè)的內部領導制度第五節(jié)國有企業(yè)與政府的關系第六節(jié)違反國有企業(yè)法的法律責任第四講國有企業(yè)法律制度第一節(jié)國有企業(yè)法概述53第一節(jié)國有企業(yè)法概述

一、國有企業(yè)法的概念調整國有企業(yè)在設立、變更和終止過程中及生產經營中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。

二、國有企業(yè)法的適用范圍《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》及相關條例，均適用于各類國有企業(yè)。第一節(jié)國有企業(yè)法概述一、國有企業(yè)法的概念54第二節(jié)國企的設立、變更和終止

一、國有企業(yè)的設立（一）國有企業(yè)的設立條件注意設立國有企業(yè)的特有條件。（二）國有企業(yè)的設立程序1、行政機關（主管部門）審批2、工商核準登記注冊國家、省、市縣（區(qū)）工商行政機關的級別管轄。第二節(jié)國企的設立、變更和終止一、國有企業(yè)的設立55

二、國有企業(yè)的變更（一）企業(yè)變更的主要形式1、企業(yè)的合并企業(yè)可以自主決定兼并其他企業(yè)；企業(yè)被兼并須經政府主管部門批準。2、企業(yè)的分立須經政府批準；訂立分立協(xié)議；明確財產、債權和債務。3、其他重要事項的變更

二、國有企業(yè)的變更56

（二）企業(yè)變更應重視的事項1、企業(yè)財產的保護2、企業(yè)權利、義務的處理清理債權債務；原先的債權債務由合并分立后的企業(yè)享有和承擔。3、審批和變更登記

三、國有企業(yè)的終止（一）企業(yè)終止的原因（二）企業(yè)終止的清算（三）辦理注銷登記（二）企業(yè)變更應重視的事項57第三節(jié)國有企業(yè)的權利和義務

一、國有企業(yè)權利的主要內容（一）產、供、銷方面的權利（二）人、財、物方面的權利注意：1、國有企業(yè)權利的特點2、權利的適用范圍和限制

二、國有企業(yè)義務的主要內容國有企業(yè)義務的特點（對國家的義務）第三節(jié)國有企業(yè)的權利和義務一、國有企業(yè)權利的主58第四節(jié)國企的內部領導制度

一、國有企業(yè)的廠長（經理）負責制（一）廠長負責制的概念（二）廠長的產生及罷免（三）廠長的職權注意：廠長職權與職代會職權的區(qū)別（四）企業(yè)管理委員會企業(yè)管理委員會的性質與職能：協(xié)助廠長決策的機構第四節(jié)國企的內部領導制度一、國有企業(yè)的廠長（經59

二、國有企業(yè)的民主管理（一）職工代表大會的性質企業(yè)實行民主管理的基本形式；職工行使民主管理權力的機構。

（二）職工代表大會的職權熟悉職權內容；注意其職權性質以及與廠長職權的區(qū)別與聯(lián)系。二、國有企業(yè)的民主管理60第五節(jié)國企與政府的關系

一、國有企業(yè)與政府的特殊關系

國有企業(yè)因其產權性質，與政府及其主管部門有著不同于其他企業(yè)的關系。

二、政府機構對企業(yè)的職責（一）確保企業(yè)財產的國家所有權（二）加強宏觀調控（三）培育和完善市場體系（四）建立和完善社會保障體系（五）為企業(yè)提供社會服務第五節(jié)國企與政府的關系一、國有企業(yè)與政府的特殊61第六節(jié)違反國有企業(yè)法的法律責任

一、政府及政府有關部門違法的法律責任二、國有企業(yè)違法的法律責任三、企業(yè)與政府部門的領導干部違法的法律責任四、有關單位和個人違法的法律責任第六節(jié)違反國有企業(yè)法的法律責任一、政府及政府有62

《經濟法》書面作業(yè)（三）

專業(yè)/班級：學號：姓名：

（用16K紙張/手寫）

思考題：

試全面分析三種外商投資企業(yè)的區(qū)別，并根據(jù)你的理解，簡要說明這些區(qū)別的立法理由。

注：此作業(yè)將作為課堂專題發(fā)言的準備?！督洕ā窌孀鳂I(yè)（三）63第五講外商投資企業(yè)法律制度

第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述第二節(jié)中外合資經營企業(yè)法第三節(jié)中外合作經營企業(yè)法第四節(jié)外資企業(yè)法第五講外商投資企業(yè)法律制度第一節(jié)外64第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述

一、外商投資企業(yè)的概念和種類（一）概念注意：中方為中國企業(yè)或其他經濟組織；外方為外國企業(yè)、其他經濟組織或個人。（二）種類

二、外商投資企業(yè)立法三、外商投資企業(yè)受中國法律管轄和保護外商投資企業(yè)具有中國國籍，屬于中國企業(yè)，受中國法律管轄和保護（但它們不一定都具有法人資格，教材有誤）。第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述一、外商投資企65第二節(jié)中外合資經營企業(yè)法

一、中外合資經營企業(yè)的概念

共同投資、共同經營，并按投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。屬于股權式合營。

二、中外合資經營企業(yè)的設立（一）設立條件注意不予批準的條件。（二）設立程序申請；審批（審批機構為國家商務部及國務院授權部門）；工商登記；第二節(jié)中外合資經營企業(yè)法一、中外合資66

三、中外合營企業(yè)的組織形式與注冊資本（一）組織形式有限責任公司；各方以出資額為限承擔有限責任。（二）注冊資本1、注冊資本即各方出資額之和。2、一般不得減少；確需減少，須經審批。3、外方一般不得低于25%。4、合營一方向第三方轉讓股權，須經對方同意，并報批及辦理變更登記。三、中外合營企業(yè)的組織形式與注冊資本67

四、合營各方的出資方式與出資繳付（一）出資方式1、合營各方均可采用的出資方式2、僅中方可采用的出資方式：場地使用權3、對外方出資的專門規(guī)定：（1）對機器設備及其他物料的要求；（2）對工業(yè)產權和專有技術的要求；（3）均須報經審批。（二）出資繳付各方應按照合同約定（可采用兩種繳付方式）繳付出資，經驗資后取得出資證明書。

四、合營各方的出資方式與出資繳付68

五、合營企業(yè)的權力機構與經營管理機構（一）合營企業(yè)的權力機構1、合營企業(yè)的權力機構是董事會2、董事名額：參照出資比例協(xié)商確定3、董事長和副董事長的產生辦法4、董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行5、須由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項

五、合營企業(yè)的權力機構與經營管理機構69

（二）合營企業(yè)的經營管理機構1、總經理、副總經理執(zhí)行董事會決議2、總經理、副總經理由董事會聘任和解聘3、總經理、副總經理由合營各方分別擔任4、有關競業(yè)禁止的規(guī)定

（二）合營企業(yè)的經營管理機構70

六、合營企業(yè)的經營管理工作（一）合營企業(yè)的經營管理自主權（二）合營企業(yè)的物資購買（三）合營企業(yè)的產品銷售（四）合營企業(yè)的利潤分配：必須以合營各方出資比例作為分配依據(jù)（五）合營企業(yè)的勞動管理這些規(guī)定，總體上說，與內資企業(yè)無明顯差別。即，中外合營企業(yè)作為中國企業(yè)，同樣可以獲得國民待遇。六、合營企業(yè)的經營管理工作71

七、合營企業(yè)的合營期限、解散與清算（一）合營企業(yè)的合營期限合營企業(yè)可分兩種情況：1、應當約定合營期限2、自主決定是否約定合營期限（二）合營企業(yè)的解散合營企業(yè)的解散的6種情況。（三）合營企業(yè)的清算依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》；債務清償后剩余財產的分配，法律允許另行約定。七、合營企業(yè)的合營期限、解散與清算72第三節(jié)中外合作經營企業(yè)

第四節(jié)外資企業(yè)法

教學安排：（1）以教師課堂講解、分析“外商投資企業(yè)法概述”、“中外合資經營企業(yè)法”為基礎；（2）由學生獨立完成“中外合作經營企業(yè)法”和“外資企業(yè)法”這兩部分內容的自行研讀和分析，并根據(jù)要求完成書面作業(yè)，做好課堂發(fā)言交流準備；（3）進行課堂發(fā)言討論（課堂發(fā)言的具體規(guī)則，另行宣布）。第三節(jié)中外合作經營企業(yè)

第四節(jié)外資企業(yè)法73

第二編

經濟組織法

74第一講公司法律制度

第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司債券第五節(jié)公司財務、會計第六節(jié)公司合并與分立、解散與清算第七節(jié)外國公司的分支機構（略）第八節(jié)違反公司法的法律責任（略）第一講公司法律制度第一節(jié)公司法概述75第一節(jié)公司法概述

一、公司的概念和種類（一）公司的概念和特征公司的概念；其特征有：（1）公司是企業(yè)的一種組織形式（2）公司是具有法人資格的企業(yè)（3）公司是依照公司法的規(guī)定設立的第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和種76

（二）公司的種類公司種類劃分，可根據(jù)不同標準進行：（1）根據(jù)股東對公司所負責任的不同

（2）根據(jù)出資的所有制屬性的不同

（3）根據(jù)公司國籍的不同

（4）根據(jù)公司在控制與被控制關系中所處地位的不同

（5）根據(jù)公司在管轄與被管轄關系中地位的不同（二）公司的種類77

二、公司法的概念1、公司法是規(guī)定公司在設立、變更、終止過程中和生產經營活動中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱

2、廣義的公司法與狹義的公司法

3、公司法既是組織法，也是行為法，但主要是組織法4、公司法包括強制性規(guī)范和任意性規(guī)范兩部分。前者主要屬于經濟法范疇，后者主要屬于商法范疇。二、公司法的概念78第二節(jié)有限責任公司

一、概念與法律特征二、設立條件和程序（一）設立條件（1）符合法定人數(shù)：50人以下；（2）達到法定資本最低限額：3萬元；（3）制定公司章程；（4）名稱與組織機構；（5）住所；（二）設立程序除法律、行政法規(guī)規(guī)定須報經批準的以外，一般的有限責任公司可直接辦理工商注冊登記。第二節(jié)有限責任公司一、概念與法律特征79

三、股東出資及股權轉讓（一）股東出資1、出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權。非貨幣財產應評估作價。2、出資比例：貨幣出資不得低于30%；（對無形資產比例不再作出20%的限制）3、按規(guī)定繳納出資，不得抽逃出資首次出資總額不得低于注冊資本20%及法定最低限額，其余部分2年內繳足。股東非貨幣出資的實際價值明顯低于出資數(shù)額的，應補足；設立時的其他股東對此承擔連帶責任。三、股東出資及股權轉讓80

（二）股權轉讓1、對內轉讓，可自由轉讓；2、對外轉讓，有限制；3、公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、有限責任公司的組織機構（治理結構）（一）股東會1、性質和職權2、議事規(guī)則：定期會議；臨時會議（注意應當召開的條件）；股東表決權；須經2/3以上表決權才能通過的事項；會議記錄（決議事項）的簽名；（二）股權轉讓81

（二）董事會或執(zhí)行董事1、性質和職權2、董事（包括職工董事）的產生；董事長和副董事長的產生辦法（由章程規(guī)定）3、議事規(guī)則：會議召集和主持；議事方式和表決程序（除公司法規(guī)定外，由章程規(guī)定）；董事表決權；會議記錄的簽名；

（三）經理1、性質和職權2、聘任與解聘（二）董事會或執(zhí)行董事82

（四）監(jiān)事會或監(jiān)事1、性質和組成；職工代表及比例2、監(jiān)事會主席及其產生3、監(jiān)事會的職權4、議事規(guī)則（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及義務1、任職資格公司法規(guī)定：不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形；國家公務員不得兼任董事、經理、監(jiān)事；

（四）監(jiān)事會或監(jiān)事83

2、義務（1）不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得從事的行為（3）接受咨詢、提供情況的義務；

五、國有獨資公司的特別規(guī)定1、組織機構：不設股東會，設董事會2、監(jiān)管機構及董事會的職權3、董事、董事長及副董事長的產生4、監(jiān)事會成員、主席的產生2、義務84

六、一人有限責任公司的特別規(guī)定（一）注冊資本最低限額為10萬元；（二）一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該公司不能投資設立新的一人有限責任公司（三）不能區(qū)分公司資產與個人資產時，對公司債務承擔連帶責任

六、一人有限責任公司的特別規(guī)定85第三節(jié)股份有限公司

一、概念與法律特征

二、設立條件和程序

（一）設立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)2—200人，半數(shù)以上在我國境內有住所2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4、制定和通過公司章程5、公司名稱與組織機構6、公司住所第三節(jié)股份有限公司一、概念與法律特征86

（二）設立程序1、發(fā)起設立的程序

（1）申請批準

（2）發(fā)起人認購股份

（3）選舉董事會和監(jiān)事會

（4）申請設立登記

2、募集設立的程序（1）發(fā)起人認購股份，不少于35%

（2）向國務院證券監(jiān)管機構申請核準（二）設立程序87

（3）公告招股說明書、制作認股書

（4）股票銷售、股款收取、依法驗資

（5）召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會的職權

（6）申請設立登記。

3、發(fā)起人的義務和責任

三、注冊資本

（一）采用發(fā)起設立的，由發(fā)起人認購全部注冊資本?？梢淮涡越患{或分期繳納；首次出資總額不低于注冊資本20%，其余部分2年內繳足；（二）最低注冊資本限額為500萬元人民幣；（3）公告招股說明書、制作認股書88

四、股份有限公司的組織機構（治理結構）（一）股東大會1、性質和職權2、議事規(guī)則：定期會議；應當召開臨時會議的情形；會議的召集；股東表決權；決議的通過；須經2/3以上表決權才能通過的事項；會議記錄（決議事項）的簽名；（二）董事會1、性質和職權2、董事（可以有職工董事）的產生；董事長和副董事長的產生；四、股份有限公司的組織機構（治理結構）89

3、議事規(guī)則：會議召集和主持；定期會議；可提議召開臨時會議的情形；會議的有效舉行；決議的通過；董事的出席與表決權；會議記錄的簽名；（三）經理性質和職權；聘任與解聘；（四）監(jiān)事會1、性質和組成；應有職工代表及比例；董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事2、監(jiān)事會主席、副主席及其產生3、監(jiān)事會的職權3、議事規(guī)則：會議召集和主持；定期會90

4、議事規(guī)則：定期會議；監(jiān)事可提議召開臨時會議；議事方式和表決程序（除公司法規(guī)定外，由章程規(guī)定）；決議的通過；會議記錄的簽名；（五）董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及義務（與有限責任公司相同）（六）上市公司組織機構的特別規(guī)定1、設立獨立董事（指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與該公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事）2、董事會秘書的設立及職責3、議事規(guī)則：須經股東大會特別決議的重大事務

4、議事規(guī)則：定期會議；監(jiān)事可提議召91

五、股份有限公司的股份轉讓（一）一般股東可自由轉讓（二）對有關人員轉讓股份的限制（三）對本公司股份收購和質押的限制1、公司一般不得收購本公司股份。四種除外情形。2、公司不得接受本公司股票作為質押權的標的。

五、股份有限公司的股份轉讓92第四節(jié)公司債券

一、公司債券的概念二、公司債券的發(fā)行（一）須經申請核準（二）發(fā)行條件（見第12章證券法）第四節(jié)公司債券一、公司債券的概念93第五節(jié)公司財務、會計

一、按法律法規(guī)要求建立財會制度二、依規(guī)定向股東提交財會報告三、公積金的種類和用途四、公司的利潤分配第五節(jié)公司財務、會計一、按法律法規(guī)要求建立財94第六節(jié)合并與分立、解散與清算

一、公司合并、分立及注冊資本的增減（一）公司的合并1、有吸收合并、新設合并兩種。2、合并的程序：簽訂協(xié)議、編制資產負債表及資產清單、通知債權人（按照債權人要求清償債務或提供擔保）（二）公司的分立分割財產、編制資產負債表及資產清單、通知債權人、分立前債務由分立后的公司承擔連帶責任（與債權人另外達成協(xié)議的除外）第六節(jié)合并與分立、解散與清算一、公司合并、分立95

（三）公司注冊資本的增減1、公司減少注冊資本編制資產負債表及資產清單；作出決議并通知債權人；債權人有權要求清償債務或提供相應的擔保；減少注冊資本不得低于法定最低限額。2、公司增加注冊資本（略）（四）合并、分立和注冊資本增減的登記（三）公司注冊資本的增減96

二、公司的解散和清算（一）公司的解散了解公司解散的幾種原因。（二）公司的清算1、清算組的成立和組成2、清算組的職權、義務和責任3、債權申報4、清算程序5、破產申請、宣告和清算6、公司注銷登記二、公司的解散和清算97第二講合伙企業(yè)法律制度

第一節(jié)合伙企業(yè)法概述第二節(jié)普通合伙企業(yè)第三節(jié)有限合伙企業(yè)第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和清算第二講合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙98第一節(jié)合伙企業(yè)法概述

一、合伙企業(yè)的概念和特征（一）概念指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。（二）特征（1）不具有法人資格；（2）有合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任；（3）企業(yè)設立及內部管理以合伙協(xié)議為基礎；（4）合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險；（5）經營成本較低。第一節(jié)合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念99

二、合伙企業(yè)法的概念與適用范圍（一）概念指調整合伙企業(yè)的設立、組織、活動和解散過程中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。（二）適用范圍1、適用于以自然人、法人和其他組織為合伙人的合伙企業(yè)。2、國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。二、合伙企業(yè)法的概念與適用范圍100第二節(jié)普通合伙企業(yè)

一、普通合伙企業(yè)的設立普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的，合伙人對合伙企業(yè)債務均承擔無限連帶責任。設立條件：合伙人、合伙協(xié)議、出資、企業(yè)名稱及生產經營場所、法律規(guī)定的其他條件（注意：合伙人只能是自然人）

設立程序：

1、一般不須審批，可直接辦理工商登記

2、企業(yè)經營項目依法須經批準、許可的，在登記注冊時應提交批準件。第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)的設立101

二、普通合伙企業(yè)的財產（一）普通合伙企業(yè)財產的構成分三部分（1）合伙人出資；（2）合伙企業(yè)收益；（3）以合伙企業(yè)名義取得的其他財產

（二）普通合伙企業(yè)財產的管理合伙財產歸合伙人共有，以法律規(guī)定和約定共同管理和使用。1、企業(yè)清算前，不得請求分割；合伙人私自分割或處分的，不得對抗善意第三人。2、除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉讓出資，須經合伙人一致同意；合伙人之間轉讓出資，應通知其他合伙人。二、普通合伙企業(yè)的財產102

3、以合伙企業(yè)財產出質的，須經其他合伙人一致同意，否則無效。

三、普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行（一）普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行方式由合伙人約定或共同決定。一般有：（1）共同執(zhí)行；（2）分別執(zhí)行；（3）委托一名合伙人執(zhí)行；（4）委托數(shù)名合伙人執(zhí)行。（二）普通合伙企業(yè)事務的執(zhí)行及監(jiān)督1、不按委托要求執(zhí)行事務的，可撤銷委托2、委托方的監(jiān)督權；執(zhí)行方的報告義務3、法律規(guī)定必須經全體合伙人一致同意的事務3、以合伙企業(yè)財產出質的，須經其他合伙人一致103

（三）合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔1、執(zhí)行比例（1）有約定的，按合伙協(xié)議約定辦理（2）無約定或約定不明確，由合伙人協(xié)商（3）協(xié)商不成的，按出資比例執(zhí)行（4）無法確定出資比例的，合伙人平攤2、禁止性規(guī)定合伙協(xié)議不得約定：將全部利潤分配給部分合伙人，或者由部分合伙人承擔全部虧損。（三）合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔104

（四）合伙人及其他經營管理人員的義務1、合伙人的競業(yè)禁止2、除合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意外，合伙人不得與本企業(yè)進行交易。3、將合伙財產據(jù)為己有的，應當退還。造成損失的，承擔賠償責任；構成犯罪的，追究刑事責任。（四）合伙人及其他經營管理人員的義務105

四、普通合伙企業(yè)與第三人的關系（一）普通合伙企業(yè)與善意第三人的關系1、合伙企業(yè)對合伙人職權的限制，不得對抗善意第三人。2、合伙人未及時辦理企業(yè)變更登記，造成善意第三人損失的，應當賠償。（二）普通合伙企業(yè)與其債權人的關系1、合伙企業(yè)債務，應首先以企業(yè)財產清償2、不足清償?shù)?，合伙人承擔無限連帶責任3、合伙人對內承擔按份責任的確定依據(jù)四、普通合伙企業(yè)與第三人的關系106

（三）普通合伙企業(yè)與合伙人個人的債權人之間的關系1、劃清個人債務與合伙企業(yè)債務的界限合伙人個人的債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。2、合伙人個人債務的處理（1）以該合伙人自有財產清償（2）不足部分，可用企業(yè)分得收益清償（3）債權人可申請法院強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償（三）普通合伙企業(yè)與合伙人個人的債權人之間的關系107

五、入伙與退伙（一）普通合伙企業(yè)的入伙1、除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人入伙應征得全體合伙人同意。2、除合伙協(xié)議另有約定外，新合伙人與其它合伙人權利義務應當相同。3、新合伙人對入伙前的合伙債務承擔連帶無限責任。（二）普通合伙企業(yè)的退伙1、退伙的種類（1）自愿退伙：兩種法定條件五、入伙與退伙108

（2）法定退伙（又稱當然退伙）法定退伙的五種情形。（3）除名退伙法律規(guī)定合伙人可以一致決議對某合伙人予以除名的四種情形。2、退伙的法律后果重點注意：（1）合伙人退出合伙企業(yè)后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，仍應承擔無限連帶責任；（2）因退伙或入伙所引起的合伙企業(yè)財產的變化，須及時辦理變更登記。（2）法定退伙（又稱當然退伙）109

六、特殊的普通合伙企業(yè)（一）特殊的普通合伙企業(yè)概述又稱有限責任合伙企業(yè)，指各合伙人在對合伙債務承擔無限連帶責任的基本前提下，對因其他合伙人故意或重大過失造成的合伙債務不負無限連帶責任的企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)應當公示，并應在名稱中標明字樣。對特殊的普通合伙企業(yè)，除法律有特殊規(guī)定外，仍適用普通合伙企業(yè)的規(guī)定。六、特殊的普通合伙企業(yè)110

（二）特殊的普通合伙企業(yè)事務的責任承擔嚴格限定了特殊普通合伙人免除連帶責任的法定情形（限于故意或重大過失）。（三）特殊的普通合伙企業(yè)風險基金在免除合伙人的某些無限連帶責任時，必須同時加大對合伙企業(yè)債權人的補充保護。法律規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金，辦理職業(yè)保險。（二）特殊的普通合伙企業(yè)事務的責任承擔111第三節(jié)有限合伙企業(yè)

一、有限合伙企業(yè)的概念指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的企業(yè)形式。注意點：（1）有限合伙人與普通合伙人的區(qū)別（出資方式、對經營管理是否負責、承擔責任的性質等）；（2）有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別。

第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的概112

二、有限合伙企業(yè)的設立（一）合伙人數(shù)量：2-50人。至少有一個普通合伙人。法律對普通合伙人的限制：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。（二）有書面合伙協(xié)議注意有限合伙企業(yè)額外需要載明的事項。（三）合伙人繳付出資有限合伙人不得以勞務出資；各合伙人的出資應當公示。二、有限合伙企業(yè)的設立113

（四）有限合伙企業(yè)的名稱企業(yè)名稱應標明“有限合伙”字樣。（五）經營場所及必要的經營條件

三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行企業(yè)事務由普通合伙人執(zhí)行。

四、對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定（一）利潤分配及虧損分擔不得將全部利潤分配給部分合伙人，但合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）有限合伙企業(yè)的名稱114

（二）競業(yè)禁止和自我交易可以同本企業(yè)進行交易，也可以自營或與人合作經營與本企業(yè)有競爭的業(yè)務，另有約定者除外。（三）財產處置有限合伙人：（1）可將其財產份額出質，無須經全體合伙人同意，另有約定除外；（2）有權向合伙人以外的人轉讓其財產份額，無須經全體合伙人同意，但應提前通知。（二）競業(yè)禁止和自我交易115

五、解散、入伙與退伙（一）解散僅剩有限合伙人的，應解散；僅剩普通合伙人的，應轉為普通合伙企業(yè)。（二）新有限合伙人的入伙，須經全體合伙人同意；對入伙前的合伙債務，以出資額為限承擔責任。有限合伙人退伙后，對退伙前債務，以其退伙時取回的財產為限承擔責任。（三）普通合伙人與有限合伙人的轉換：須經全體合伙人一直同意，另有約定除外。對轉換前的企業(yè)債務均應承擔無限連帶責任。

五、解散、入伙與退伙116第四節(jié)合伙企業(yè)的解散、清算

一、合伙企業(yè)解散的事由

七種法定解散事由。另外，不能清償?shù)狡趥鶆?，債權人可提出破產申請或要求普通合伙人清償。

二、合伙企業(yè)的清算（一）清算人的確定（二）清算人的職責和法律責任通知債權人并公告；債權登記；執(zhí)行清算事務；第四節(jié)合伙企業(yè)的解散、清算一、合伙企業(yè)117

（三）財產分配經清算后的合伙企業(yè)財產，應優(yōu)先用于支付清算費用、職工工資、社保費用和法定補償金、稅款以及債務清償。尚有剩余財產的，按照法律規(guī)定的辦法對合伙人進行分配。特別注意：合伙企業(yè)注銷以后，原普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。（四）辦理注銷登記

（三）財產分配118第三講個人獨資企業(yè)法律制度

第一節(jié)個人獨資企業(yè)法概述

第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設立

第三節(jié)個人獨資企業(yè)的投資人與事務管理

第四節(jié)個人獨資企業(yè)的解散和清算第三講個人獨資企業(yè)法律制度第一節(jié)個人獨資企業(yè)法119第一節(jié)個人獨資企業(yè)法概述

一、個人獨資企業(yè)的概念和特征（一）概念（二）特征（注意與公司、合伙企業(yè)比較）1、投資人：一個自然人2、產權關系和組織管理：財產歸投資人個人所有、自主管理3、法律地位：不具有法人資格4、責任承擔方式：無限責任此外，設立條件、注冊資本、登記程序、管理方式也具有比較靈活的特點。第一節(jié)個人獨資企業(yè)法概述一、個人獨資企業(yè)的概120

二、個人獨資企業(yè)法的制定和立法宗旨《個人獨資企業(yè)法》2000年1月1日起施行，該法第一條表明了立法宗旨。

三、適用范圍（一）只適用于個人獨資企業(yè)（二）外商獨資企業(yè)不適用本法

四、個人獨資企業(yè)的權利和義務（一）個人獨資企業(yè)的權利（二）個人獨資企業(yè)的義務注意（1）與其他企業(yè)的權利義務比較；（2）個人獨資企業(yè)義務的側重方面。二、個人獨資企業(yè)法的制定和立法宗旨121第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設立

一、個人獨資企業(yè)的設立條件注意與其他企業(yè)的設立條件作比較，如出資要求等。

二、個人獨資企業(yè)的設立程序申請、受理、審查、登記；注意與其他企業(yè)的設立程序作比較。第二節(jié)個人獨資企業(yè)的設立一、個人獨資企業(yè)的設立122第三節(jié)個人獨資企業(yè)投資人與事務管理

一、投資人的權利和責任權利：投資人對企業(yè)享有所有權，可以依法轉讓或繼承。責任：投資人對企業(yè)債務承擔無限責任；明確以家庭共有財產出資的，應以家庭共有財產對企業(yè)承擔無限責任。

二、個人獨資企業(yè)的事務管理

自主選擇管理方式：自行管理或委托他人管理。第三節(jié)個人獨資企業(yè)投資人與事務管理一、投123第四節(jié)個人獨資企業(yè)的解散和清算

一、個人獨資企業(yè)的解散條件法律規(guī)定的幾種解散情形

二、個人獨資企業(yè)的清算

清算的主要內容：通知債權人或公告；債權申報、登記與審查；財產清理與分配等。特別注意：企業(yè)注銷后5年內，債權人要求償債的，投資人對原企業(yè)的債務仍應承擔償還責任。

三、財產分配財產分配與清償順序：（1）職工工資及社保費用；（2）稅款；（3）其他債務。第四節(jié)個人獨資企業(yè)的解散和清算一、個人獨資124

《經濟法》書面作業(yè)（二）專業(yè)/班級：學號：姓名：（用16K紙張/手寫）

思考題：個人獨資企業(yè)有哪些特點？請具體分析在我國立法中鼓勵設立個人獨資企業(yè)的具體規(guī)定?！督洕ā窌孀鳂I(yè)（二）125第四講國有企業(yè)法律制度

第一節(jié)國有企業(yè)法概述第二節(jié)國有企業(yè)的設立、變更和終止第三節(jié)國有企業(yè)的權利和義務第四節(jié)國有企業(yè)的內部領導制度第五節(jié)國有企業(yè)與政府的關系第六節(jié)違反國有企業(yè)法的法律責任第四講國有企業(yè)法律制度第一節(jié)國有企業(yè)法概述126第一節(jié)國有企業(yè)法概述

一、國有企業(yè)法的概念調整國有企業(yè)在設立、變更和終止過程中及生產經營中發(fā)生的經濟關系的法律規(guī)范的總稱。

二、國有企業(yè)法的適用范圍《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》及相關條例，均適用于各類國有企業(yè)。第一節(jié)國有企業(yè)法概述一、國有企業(yè)法的概念127第二節(jié)國企的設立、變更和終止

一、國有企業(yè)的設立（一）國有企業(yè)的設立條件注意設立國有企業(yè)的特有條件。（二）國有企業(yè)的設立程序1、行政機關（主管部門）審批2、工商核準登記注冊國家、省、市縣（區(qū)）工商行政機關的級別管轄。第二節(jié)國企的設立、變更和終止一