跨國公司的經(jīng)營方式課件

1第六章跨國公司的經(jīng)營方式1第六章跨國公司的經(jīng)營方式2

通過本章的學(xué)習(xí)了解跨國公司股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟三種基本的經(jīng)營方式；掌握每種經(jīng)營方式的特點，以及跨國公司選擇經(jīng)營方式的策略。2通過本章的學(xué)習(xí)了解跨國公司股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營、跨國3

跨國公司的經(jīng)營方式是指跨國公司對生產(chǎn)要素及其生產(chǎn)成果所采取的運營方式，以及處理各種經(jīng)濟關(guān)系的運營方式。即謀劃、組織管理公司經(jīng)營活動的基本方法和形式。3跨國公司的經(jīng)營方式是指跨國公司對生產(chǎn)要素及其生產(chǎn)成果4

跨國公司的經(jīng)營方式可以分為股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營以及跨國戰(zhàn)略三類。每種經(jīng)營方式都有其自身的特點，跨國公司需要根據(jù)不同的情況加以選擇，靈活運用。4跨國公司的經(jīng)營方式可以分為股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營以及跨5第一節(jié)跨國公司的股權(quán)經(jīng)營方式

跨國公司的股權(quán)經(jīng)營是指跨國公司通過向國外輸出資本，經(jīng)營企業(yè)，并獲得國外企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的經(jīng)營方式。5第一節(jié)跨國公司的股權(quán)經(jīng)營方式跨國公司的股權(quán)經(jīng)營是指6一、獨資經(jīng)營方式獨資經(jīng)營是跨國公司按照東道國的法律和政策，經(jīng)過東道國政府的批準(zhǔn)，在其境內(nèi)單獨投資建立全部控制權(quán)的子公司，獨立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的一種海外經(jīng)營方式。6一、獨資經(jīng)營方式獨資經(jīng)營是跨國公司按照東道國的法律和政策，7

跨國公司采取獨資經(jīng)營方式的優(yōu)點：

1、擁有子公司的全部股權(quán)，母公司就可以對子公司實行高度控制，完全掌握子公司的經(jīng)營決策權(quán)，將子公司完全置于全球戰(zhàn)略部署之中。7跨國公司采取獨資經(jīng)營方式的優(yōu)點：1、擁有子公司的全8

2、便于保守專有技術(shù)和管理技能秘密?？鐕疽浞秩〉脙?nèi)部化優(yōu)勢，在國外子公司中充分利用其壟斷優(yōu)勢，就要向國外子公司提供專利技術(shù)、專有技術(shù)和管理技能。當(dāng)國外子公司是獨資企業(yè)時，跨國公司在轉(zhuǎn)移和利用作為壟斷優(yōu)勢的技術(shù)與管理技能的過程中保密安全程度高。82、便于保守專有技術(shù)和管理技能秘密。9

3、母公司對子公司加以完全控制，可以減少母公司與子公司之間可能出現(xiàn)的矛盾和分歧。93、母公司對子公司加以完全控制，可以減少母公司與子公10二、合資經(jīng)營方式

合資經(jīng)營方式是跨國公司與國外企業(yè)共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的經(jīng)營方式。

10二、合資經(jīng)營方式

合資經(jīng)營方式是跨國公司與國外企業(yè)共同投11

合資經(jīng)營與合作經(jīng)營不同：合資經(jīng)營是股權(quán)經(jīng)營，按股分配利益；合作經(jīng)營是合伙關(guān)系，按協(xié)議分配利益。11合資經(jīng)營與合作經(jīng)營不同：12（一）合資經(jīng)營企業(yè)的形式

1、股份有限公司

公司的全部資本均分為等額股份；全體股東按其所認(rèn)購的股份盡出資義務(wù)，對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任?？赡芡ㄟ^公開發(fā)行股票的方式籌集資金，股票可以自由轉(zhuǎn)讓。

12（一）合資經(jīng)營企業(yè)的形式

1、股份有限公司132、有限責(zé)任公司

是由兩個以上的有限責(zé)任股東組成，各股東按其出資額對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。132、有限責(zé)任公司14

（二）合資經(jīng)營的利弊分析

1、合資經(jīng)營的好處：（1）減少或避免政治風(fēng)險；（2）外國投資者除享受對外投資的優(yōu)惠外，還可以獲得東道國對本國企業(yè)的優(yōu)惠待遇。14（二）合資經(jīng)營的利弊分析

1、合資經(jīng)營的好處15

（3）可以利用當(dāng)?shù)氐暮匣镎吲c東道國政府的關(guān)系，了解所在國經(jīng)濟、政治、社會、文化等情況，保證取得企業(yè)經(jīng)營所需的信息資源，通過與當(dāng)?shù)睾匣镎叩年P(guān)系，便于取得當(dāng)?shù)刎斦J款、資金融通、物資供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等優(yōu)惠。15（3）可以利用當(dāng)?shù)氐暮匣镎吲c東道國政府的關(guān)系，了解所在16（4）如果以機器設(shè)備、工廠產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、管理知識作為股本投資，實際上是輸出“產(chǎn)品”；如果合資企業(yè)中使用的原材料需要進口，則外國投資者又可以獲得原材料商品優(yōu)先供應(yīng)權(quán)。（5）合資企業(yè)產(chǎn)品往往是東道國需要進口的產(chǎn)品或當(dāng)?shù)厥袌鼍o銷的產(chǎn)品，這就有了一個穩(wěn)定的銷售市場。16（4）如果以機器設(shè)備、工廠產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、管理知識作為股17

2、合資經(jīng)營的不利：由于背景、興趣、動機不完全一致，合資各方易產(chǎn)生一定的心理障礙，而且在企業(yè)經(jīng)營管理上也容易產(chǎn)生分歧。172、合資經(jīng)營的不利：18第二節(jié)跨國并購

一、關(guān)于并購（一）并購的概念并購是收購與兼并的簡稱。是一個企業(yè)將另一個正在運營中的企業(yè)納入自己企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。在并購活動中，出資并購的企業(yè)稱并購企業(yè)；被并購企業(yè)稱為目標(biāo)企業(yè)。18第二節(jié)跨國并購一、關(guān)于并購19跨國并購是指外國投資者通過一定的法律程序取得東道國某企業(yè)全部或部分所有權(quán)的投資行為。19跨國并購是指外國投資者通過一定的法律程序取得東道國某企業(yè)20收購與兼并之間的關(guān)系：

1、兩者的相似之處：（1）基本動因相似。擴大市場占有率、擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬企業(yè)的經(jīng)營范圍?？傊际窃鰪娖髽I(yè)實力的外部擴張策略或途徑。（2）都是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對象。20收購與兼并之間的關(guān)系：

1、兩者的相似之處：212、兩者的主要區(qū)別：

（1）在兼并中，被兼并企業(yè)作為法人實體將不復(fù)存在；而在收購中，被收購的企業(yè)仍然以法人實體的形式存在，其產(chǎn)權(quán)可以部分轉(zhuǎn)讓。（2）在兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換。在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險并享有相應(yīng)的權(quán)益。212、兩者的主要區(qū)別：

（1）在兼并中，被兼并企業(yè)作為法人22（3）兼并活動一般發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營陷入停滯或半停滯之時，兼并后的企業(yè)一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營，重新組合其資產(chǎn)。而收購活動多數(shù)出現(xiàn)在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營處于正常狀態(tài)之時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對企業(yè)的運營影響是逐步釋放的。22（3）兼并活動一般發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營23并購與合并之間的關(guān)系：

1、并購一般是以并購企業(yè)為主，目標(biāo)企業(yè)處于被動地位。而合并時，兩個企業(yè)的地位則相對平等。

2、并購后，并購企業(yè)的名稱依然保持，目標(biāo)企業(yè)的名稱有的存在有的不存在。而合并后（主要是指新設(shè)合并）合并雙方原有的名稱一般都不復(fù)存在，而是出現(xiàn)一個全新的名稱，通常是合并雙方名稱的合二為一。23并購與合并之間的關(guān)系：

1、并購一般是以并購企業(yè)為主24（二）并購類型

1、按并購雙方產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分（1）橫向并購，指同一行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品企業(yè)間的并購。如一家汽車制造廠兼并另一家汽車制造廠。（2）縱向并購，處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。又分為向后并購和向前并購。如一家鋼鐵廠并購一家鋼材貿(mào)易公司。（3）混合并購，即非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。24（二）并購類型

1、按并購雙方產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分25

2、按并購的出資方式劃分（1）出資購買資產(chǎn)式并購，指并購方籌集足夠的現(xiàn)金并購被并購方全部資產(chǎn)。（2）出資購買股票式并購，并購方以現(xiàn)金通過市場、柜臺或協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票。（3）出資承擔(dān)債務(wù)式并購，并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件取得購并方的資產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)。252、按并購的出資方式劃分26（4）以股票換取資產(chǎn)式并購，并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己公司的股票以換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)。（5）以股票換取股票式并購，并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行自己公司的股票以便取得目標(biāo)公司的大部分或全部股票。26（4）以股票換取資產(chǎn)式并購，并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己公27

3、按被并購企業(yè)的范圍劃分（1）整體并購，指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓。（2）部分并購，將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易。273、按被并購企業(yè)的范圍劃分28

4、按并購是否取得目標(biāo)公司的同意劃分（1）友好式并購，指事先與目標(biāo)公司協(xié)商征得同意，并通過談判達(dá)成收購條件的一致意見而完成收購活動。（2）敵意式收購，在收購目標(biāo)公司股權(quán)時，雖然遭到抗拒，仍然強行收購?；蛘卟①徆臼孪炔⒉慌c目標(biāo)公司進行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價格或收購要約。284、按并購是否取得目標(biāo)公司的同意劃分29

5、按并購交易是否通過交易所劃分（1）要約并購，并購公司通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約。按符合法律的價格，以貨幣付款方式購買股票獲得目標(biāo)公司股權(quán)。（2）協(xié)議收購，并購公司不通過證券交易所直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過協(xié)商、談判達(dá)成協(xié)議，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的收購。295、按并購交易是否通過交易所劃分30

6、按并購公司收購目標(biāo)公司股份是否受法律規(guī)范強制劃分（1）強制并購，證券法規(guī)定當(dāng)并購公司對持有目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時，并購公司負(fù)有對目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，以特定出價購買股東手中持有的目標(biāo)公司股份的強制性義務(wù)。（2）自由并購，在證券法規(guī)定有強制并購的國家和地區(qū)，并購公司在法定的持股比例之下收購目標(biāo)公司的股份。306、按并購公司收購目標(biāo)公司股份是否受法律規(guī)范強制劃分31

（三）并購動機

并購的根本動機是實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。具體動因有：

1、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；

2、消滅競爭對手；

3、快速進入新的行業(yè)領(lǐng)域；

4、將并購公司出售或包裝上市；

5、著眼于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和成長。31（三）并購動機

并購的根本動機是實現(xiàn)股東權(quán)益32（四）當(dāng)前跨國并購的特點

1、從地域來看，跨國并購高潮主要出現(xiàn)在歐美之間，特別是美國與幾個歐洲大國之間。

2、從行業(yè)結(jié)構(gòu)來看，以跨國橫向并購為主，集中在服務(wù)業(yè)和科技密集型產(chǎn)業(yè)。32（四）當(dāng)前跨國并購的特點

1、從地域來看，跨國并購高潮33

3、從并購方式來看，換股成為主要方式。并購企業(yè)增發(fā)新股換取并購企業(yè)的舊股，節(jié)約交易成本，不必發(fā)生大量現(xiàn)金流通；還可以合理避稅，實現(xiàn)股價上揚。

4、從并購規(guī)模來看，超過以往幾次。一般認(rèn)為，超過10億美元的并購為大型并購，這一次并購高潮中所涉及的金額超過幾十億，上百億美元的很普遍，有的達(dá)到了上千億美元。333、從并購方式來看，換股成為主要方式。34二、對外直接投資企業(yè)兩種建立方式的比較

對外直接投資企業(yè)的建立可以采取兩種基本方式，即在東道國創(chuàng)建一個新的企業(yè)和并購東道國以往存在的企業(yè)。34二、對外直接投資企業(yè)兩種建立方式的比較

對外直接投資企業(yè)35（一）并購東道國企業(yè)方式并購方式已經(jīng)成為設(shè)立海外企業(yè)的一種主要方式，即對東道國已有的企業(yè)進行并購。35（一）并購東道國企業(yè)方式并購方式已經(jīng)成為設(shè)立海外企業(yè)的一361、并購海外企業(yè)方式的優(yōu)點

（1）可以利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)人員和熟練工人，獲得對并購企業(yè)發(fā)展非常有利的技術(shù)、專利和商標(biāo)等無形資產(chǎn)，縮短項目的建設(shè)周期。（2）可以利用目標(biāo)企業(yè)原有的銷售渠道，較快進入當(dāng)?shù)厥袌龌蛩麌袌?，而不必?jīng)過艱難的市場開拓階段。361、并購海外企業(yè)方式的優(yōu)點

（1）可以利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的37（3）通過跨行業(yè)的并購活動，可以迅速擴大經(jīng)營范圍和經(jīng)營地點，增加經(jīng)營方式，促進產(chǎn)品的多樣化和生產(chǎn)規(guī)模的擴大。（4）可以減少市場上的競爭對手。（5）通過并購后再次出售目標(biāo)公司股票或資產(chǎn)，可以使并購公司獲得更多利潤。37（3）通過跨行業(yè)的并購活動，可以迅速擴大經(jīng)營范圍和經(jīng)營地382、并購海外企業(yè)方式的缺點（1）由于被并購企業(yè)所在國的會計準(zhǔn)則與財務(wù)制度往往與投資者所在國存在差異，所以有時候難以準(zhǔn)確評估被并購企業(yè)的真實情況，導(dǎo)致并購目標(biāo)企業(yè)的實際投資金額提高。（2）東道國反托拉斯法的存在，以及對外來資本股權(quán)和被并購企業(yè)行業(yè)的限制，是并購行為在法律和政策上的限制因素。382、并購海外企業(yè)方式的缺點（1）由于被并購企業(yè)所在國的會39（3）當(dāng)對一國企業(yè)的并購數(shù)量和金額較大時，常會受到當(dāng)?shù)剌浾摰牡种?。?）當(dāng)被并購企業(yè)原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的存在，會成為對其進行改造的障礙，如并購企業(yè)剩余人員的安置問題。39（3）當(dāng)對一國企業(yè)的并購數(shù)量和金額較大時，常會受到當(dāng)?shù)剌?0（二）在東道國創(chuàng)建新企業(yè)方式創(chuàng)建海外企業(yè)可以是由外國投資者投入全部資本，在東道國設(shè)立一個擁有全部控制權(quán)的企業(yè)，也可以是由外國投資者與東道國的投資者共同出資，在東道國設(shè)立一個合資企業(yè)，但他們是在原來沒有的基礎(chǔ)上新建的企業(yè)。40（二）在東道國創(chuàng)建新企業(yè)方式創(chuàng)建海外企業(yè)可以是由外國投資411、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的優(yōu)點

（1）創(chuàng)建新的海外企業(yè)不易受到東道國法律和政策上的限制，也不易受當(dāng)?shù)剌浾摰牡种?。?）在多數(shù)國家，創(chuàng)建海外企業(yè)比收購海外企業(yè)的手續(xù)簡單。411、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的優(yōu)點（1）創(chuàng)建新的海外企業(yè)不易受42（3）在東道國創(chuàng)建新的企業(yè)，尤其是合資企業(yè)，常會受到東道國的優(yōu)惠政策。（4）對新創(chuàng)立海外企業(yè)所需要的資金一般能作出準(zhǔn)確的評估，不會像收購海外當(dāng)?shù)仄髽I(yè)那樣煩瑣的后續(xù)工作。42（3）在東道國創(chuàng)建新的企業(yè)，尤其是合資企業(yè)，常會受到東道432、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的缺點

（1）創(chuàng)建海外企業(yè)常常需要一段時間的項目營建期，所以投資開工比較慢。（2）創(chuàng)建海外企業(yè)不象收購海外企業(yè)那樣利用原有企業(yè)的銷售渠道，因此不利于迅速進入東道國及其他國家市場。（3）不利于迅速進行跨行業(yè)經(jīng)營和迅速實現(xiàn)產(chǎn)品與服務(wù)的多樣化。432、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的缺點

（1）創(chuàng)建海外企業(yè)常常需要一44

第三節(jié)跨國公司的非股權(quán)經(jīng)營方式

非股權(quán)經(jīng)營方式，是指跨國公司在東道國的公司中不擁有股權(quán)，而是通過為東道國的公司提供與股權(quán)沒有直接關(guān)系的資金、技術(shù)、管理、銷售渠道等，與其保持密切聯(lián)系并從中獲得各種利益的一種經(jīng)營方式。44第三節(jié)跨國公司的非股權(quán)經(jīng)營方式

非股權(quán)經(jīng)營方式，是指45

非股權(quán)經(jīng)營方式與股權(quán)經(jīng)營方式相比有以下幾個特點：1、跨國公司可以轉(zhuǎn)讓技術(shù)、提供服務(wù)、合作生產(chǎn)，獲取利潤。2、對東道國來說，可以更多的擁有企業(yè)控制權(quán)，并獲得先進技術(shù)、管理經(jīng)驗和產(chǎn)品。3、可為跨國公司今后的直接投資做準(zhǔn)備。4、跨國公司需要擁有技術(shù)、管理、生產(chǎn)上的優(yōu)勢和能力，憑借這些能力加強對東道國企業(yè)的控制。45非股權(quán)經(jīng)營方式與股權(quán)經(jīng)營方式相比有以下幾46

跨國公司非股權(quán)經(jīng)營的具體形式很多，常見的有：合作經(jīng)營、技術(shù)授權(quán)、合同安排和技術(shù)咨詢這四種。46跨國公司非股權(quán)經(jīng)營的具體形式很多，常見的有：合作經(jīng)營47一、合作經(jīng)營

合作經(jīng)營是指兩個或兩個以上國家的投資者通過協(xié)商簽定合同或契約，規(guī)定各方的權(quán)利和義務(wù)，聯(lián)合開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)營方式。合作經(jīng)營又可分為兩種具體方式：47一、合作經(jīng)營

合作經(jīng)營是指兩個或兩個以上國家的投資者通過48

1、有實體的合作經(jīng)營跨國公司可以與東道國企業(yè)共同組成一種無股權(quán)參與的契約性經(jīng)濟組織，即建立合作經(jīng)營企業(yè)。它是根據(jù)東道國的有關(guān)法律，通過簽訂合同而建立的經(jīng)濟組織，在東道國具有法人地位，受法律保護。合作期限一般較短。合作經(jīng)營各方的投入和服務(wù)等不計算股份和股權(quán)，權(quán)利與義務(wù)由合同規(guī)定，不取決于投資比例。481、有實體的合作經(jīng)營49

2、無實體的合作經(jīng)營跨國公司與東道國企業(yè)也可以在沒有組成統(tǒng)一經(jīng)濟實體的情況下進行合作生產(chǎn)、合作制造、合作建設(shè)、合作開發(fā)資源和合作銷售。這是一種以合同為基礎(chǔ)組成的松散型合作經(jīng)營方式，沒有統(tǒng)一的經(jīng)濟實體，不具有法人地位。日常的合作經(jīng)營活動由投資各方組成聯(lián)合管理機構(gòu)，或委任其中一方，或聘請第三方負(fù)責(zé)進行管理。492、無實體的合作經(jīng)營50二、技術(shù)授權(quán)

又稱許可證貿(mào)易，指授權(quán)使用的專有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)，以此作為商品實行作價轉(zhuǎn)讓。技術(shù)授權(quán)涉及工業(yè)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)，包括專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)等。50二、技術(shù)授權(quán)

又稱許可證貿(mào)易，指授權(quán)使用的專有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)511、專利是一種受國家法律保護的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，它是各國政府在一定時期內(nèi)，授予技術(shù)發(fā)明人的一種法定權(quán)益。在法律保護的地區(qū)和期限內(nèi)，任何人要使用專利技術(shù)，必須事先征得專利權(quán)所有者的許可，并付給一定的報酬，否則，即構(gòu)成專利侵權(quán)。511、專利是一種受國家法律保護的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，它是各國政府在一52

2、商標(biāo)，是生產(chǎn)者或銷售者在自己生產(chǎn)和銷售的商品上附加的以區(qū)別于其他商品的顯著標(biāo)記，通常由文字、圖形組成。商標(biāo)可以轉(zhuǎn)讓、出售。

522、商標(biāo)，是生產(chǎn)者或銷售者在自己生產(chǎn)和銷售的商品上附加533、專有技術(shù)或?qū)ｉT知識是一種未經(jīng)專門程序批準(zhǔn)的非法定權(quán)利，不享有特定法律保護，只能由協(xié)議或合同來保護。533、專有技術(shù)或?qū)ｉT知識是一種未經(jīng)專門程序批準(zhǔn)的非法定權(quán)利54在進行技術(shù)授權(quán)時，買賣雙方需要簽訂一項許可證協(xié)議，賣方在一定條件下允許買方使用其發(fā)明技術(shù)、商標(biāo)、專有技術(shù)或?qū)ｉT知識，買方從賣方獲取使用、制造、銷售某產(chǎn)品的權(quán)利，得到相應(yīng)的技術(shù)知識，同時支付一定的費用，并掌握有關(guān)業(yè)務(wù)。54在進行技術(shù)授權(quán)時，買賣雙方需要簽訂一項許可證協(xié)議，賣方在55三、合同安排（又稱為非股權(quán)安排）這是跨國公司在股權(quán)投資和人事參與之外采取的一種手段?？鐕疽猿薪ㄉ獭⒋砩?、銷售商、經(jīng)營管理和技術(shù)人員的身份，通過承包工程、經(jīng)營管理的形式取得利潤和產(chǎn)品，開辟新的市場。這種方式不要股份投資，財務(wù)風(fēng)險較小。55三、合同安排（又稱為非股權(quán)安排）這是跨國公司在股權(quán)投資和56合同安排的主要形式介紹：

（一）制造合同跨國公司與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)訂立產(chǎn)品供應(yīng)合同的一種方式。具體的說，是由跨國公司提供必要的訂單、機器、原料、生產(chǎn)方法及技術(shù)等，由當(dāng)?shù)仄髽I(yè)負(fù)責(zé)員工的招聘、管理、支薪以及實際的生產(chǎn)活動。這種方式應(yīng)用比較廣泛的行業(yè)是：汽車制造、電子工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、建筑機械、采礦設(shè)備制造業(yè)等。56合同安排的主要形式介紹：

（一）制造合同57（二）工程項目合同跨國公司為外國政府或廠商從事道路、交通等工程建設(shè)，在提供機器、設(shè)備及原料的同時，還提供設(shè)計、工程管理等多項服務(wù)，是出口貨物和勞務(wù)的混合體。在工程建設(shè)期間，承建公司在外國境內(nèi)負(fù)責(zé)管理。工程完成后，管理權(quán)移交當(dāng)?shù)亍?7（二）工程項目合同58（三）交鑰匙項目合同（也稱包建項目合同）由跨國公司與國外企業(yè)簽訂協(xié)議，跨國公司建造一個整體項目，即為東道國建設(shè)一個工廠體系，承擔(dān)全部設(shè)計、建造、安裝及試車等。試車成功后，承建公司即將整個工廠體系移交當(dāng)?shù)毓芾怼?8（三）交鑰匙項目合同（也稱包建項目合同）59（四）管理合同管理合同是移交管理的一種方式，即管理能力強的跨國公司，以其優(yōu)秀的管理人員和先進的管理技術(shù)，對海外為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理實物并獲取管理費。管理合同對東道國來說，是一種不承擔(dān)風(fēng)險即可獲得國際經(jīng)驗的手段，對跨國公司來說，是新加入者在國際市場尋找安身之處的一種途徑。59（四）管理合同60（五）國際分包合同指發(fā)達(dá)國家的總承包商向發(fā)展中國家的分包商訂貨，后者負(fù)責(zé)生產(chǎn)部件或組裝產(chǎn)品的合同，最終產(chǎn)品由總承包商在其國內(nèi)市場或第三國市場出售。60（五）國際分包合同61

（六）勞務(wù)輸出合同指為特定項目勞務(wù)輸出國公司或政府與輸入國簽訂的提供技術(shù)或勞動服務(wù)的合同。勞務(wù)輸出是勞務(wù)合作的最初級形式61（六）勞務(wù)輸出合同62四、技術(shù)咨詢

技術(shù)咨詢服務(wù)，是東道國把要解決的技術(shù)問題、技術(shù)經(jīng)濟方案論證等向跨國公司提請咨詢，跨國公司提供有效服務(wù)。

1、政策咨詢

2、工程咨詢。

3、方案討論。

4、人員培訓(xùn)。

5、企業(yè)診斷。

6、技術(shù)服務(wù)。62四、技術(shù)咨詢

技術(shù)咨詢服務(wù)，是東道國把要解決的技術(shù)問題、63第四節(jié)跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟

所謂跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟，是指兩個或兩個以上的國家中，兩個或更多的跨國公司為實現(xiàn)某一戰(zhàn)略目標(biāo)而建立的互為補充、互相銜接的合作關(guān)系。63第四節(jié)跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟

所謂跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟，是指兩個或兩個以64一、跨國戰(zhàn)略的聯(lián)盟興起的主要原因

跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟在20世紀(jì)90年代迅速興起，主要有以下幾方面的原因：

1、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟能夠適應(yīng)當(dāng)今科技飛速發(fā)展的時代。

2、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有可能實現(xiàn)降低成本，提高規(guī)模效益的目的。

64一、跨國戰(zhàn)略的聯(lián)盟興起的主要原因

跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟在20世紀(jì)653、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于形成靈活協(xié)調(diào)的產(chǎn)銷網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多元化。

4、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于減少經(jīng)營風(fēng)險。653、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于形成靈活協(xié)調(diào)的產(chǎn)銷網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)66二、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要特征

1、合作形式靈活。合作各方具有廣闊的戰(zhàn)略靈活性，它所重視的是相互之間某些經(jīng)營資源的共同用運，對相容性的要求是部分的，有選擇的。

2、在競爭中聯(lián)合，合作者在各自獨立的市場上保持競爭優(yōu)勢。

3、戰(zhàn)略聯(lián)盟促進了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。戰(zhàn)略聯(lián)盟必然要建立不同與一般企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)。

66二、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要特征

1、合作形式靈活。合作各方674、在不減少收益的同時，減少風(fēng)險。

5、更加充分的利用資源。戰(zhàn)略聯(lián)盟的協(xié)同性整合了聯(lián)盟中分散的公司資源，

6、加強了合作者之間的技術(shù)交流。674、在不減少收益的同時，減少風(fēng)險。68三、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型

（一）按聯(lián)盟企業(yè)的主體地位差異劃分

1、互補型聯(lián)盟其形成的基礎(chǔ)在于跨國企業(yè)之間存在著互補性的優(yōu)勢，互補合作的領(lǐng)域包括技術(shù)設(shè)計、加工制造和營銷服務(wù)，組合的資源包括無形和有形資產(chǎn)。

2、接受型聯(lián)盟如東西方聯(lián)盟，即體制差異性公司間的聯(lián)盟；南北方聯(lián)盟，即發(fā)展水平差異經(jīng)濟體之間的聯(lián)盟。這類聯(lián)盟目的在于實現(xiàn)對另一市場的進入，而不是為了對付市場競爭。68三、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型

（一）按聯(lián)盟企業(yè)的主體地位差異劃69(二)按聯(lián)盟企業(yè)的產(chǎn)業(yè)合作方向劃分

1、橫向戰(zhàn)略聯(lián)盟指同一產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、部門，生產(chǎn)、銷售同類產(chǎn)品企業(yè)之間的聯(lián)盟，或者在同一市場上產(chǎn)品或服務(wù)相互間競爭的企業(yè)之間聯(lián)盟。這是企業(yè)擴大經(jīng)濟規(guī)模，實現(xiàn)經(jīng)濟擴張的有效方式。

2、縱向戰(zhàn)略聯(lián)盟指分屬于兩個不同行業(yè)部門，但兩者之間又有直接投入產(chǎn)出關(guān)系的企業(yè)間的聯(lián)盟，其特點是把相連的幾個生產(chǎn)階段置于同一企業(yè)的管理之下，即把加工、制造、銷售置于同一行業(yè)，實行一條龍管理。

69(二)按聯(lián)盟企業(yè)的產(chǎn)業(yè)合作方向劃分

1、橫向戰(zhàn)略聯(lián)盟703、混合戰(zhàn)略聯(lián)盟指兩個或兩個以上的相互間沒有直接的投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)間的聯(lián)盟，或者兩個或兩個以上產(chǎn)品與市場都沒有任何關(guān)系的企業(yè)間的聯(lián)盟。其目的在于擴大企業(yè)自身結(jié)構(gòu)，擴大經(jīng)營能力，增強市場控制能力，實現(xiàn)多角化經(jīng)營，利用產(chǎn)品組合的經(jīng)濟性和高市場占有率來謀求企業(yè)的發(fā)展。703、混合戰(zhàn)略聯(lián)盟71（三）按聯(lián)盟企業(yè)之間的相互依賴、結(jié)合

程度劃分

1、股權(quán)式聯(lián)盟指涉及股權(quán)參與的企業(yè)間的聯(lián)盟

2、契約式聯(lián)盟指借助契約的建立，不涉及股權(quán)參與的合伙形式。如聯(lián)合市場協(xié)議、訂單生產(chǎn)協(xié)議、相互資源協(xié)定、交叉特許、聯(lián)合研究與開發(fā)等。71（三）按聯(lián)盟企業(yè)之間的相互依賴、結(jié)合

程度劃分

1、72（四）對照聯(lián)盟所在價值鏈位置不同劃分

1、資源補缺型國際戰(zhàn)略聯(lián)盟指上游企業(yè)與下游企業(yè)結(jié)成的國際戰(zhàn)略聯(lián)盟。

2、市場營銷型國際戰(zhàn)略聯(lián)盟重在相互利用各自價值體系中的下游環(huán)節(jié)，其目的在于提高市場營銷的效率和市場控制能力。

3、聯(lián)合研制型國際戰(zhàn)略聯(lián)盟這類聯(lián)盟的合作領(lǐng)域重在生產(chǎn)和研究開發(fā)，參與聯(lián)盟的企業(yè)充分利用聯(lián)盟的綜合優(yōu)勢，共享經(jīng)營資源，相互協(xié)調(diào)、共同開發(fā)新產(chǎn)品和新技術(shù)。72（四）對照聯(lián)盟所在價值鏈位置不同劃分

1、資源補缺型國73四、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的目標(biāo)和管理

（一）跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的目標(biāo)

1、開拓新市場在經(jīng)濟全球化與區(qū)域化發(fā)展的過程中，對任何一個跨國公司來說，要在一個新市場上立足，都要預(yù)先大量投資，若與當(dāng)?shù)亟?jīng)營伙伴進行合作，便可節(jié)省大量資金。

2、優(yōu)化生產(chǎn)要素組合即由合伙方提供各自相對優(yōu)勢的要素，如資金、技術(shù)、人力、土地等。

73四、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的目標(biāo)和管理

（一）跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的目標(biāo)74

3、分?jǐn)傃芯颗c開發(fā)費用

4、消除不必要的競爭公司在經(jīng)營過程中常常為了應(yīng)付競爭而付出高昂的額外費用，但采取聯(lián)盟的方式則可以消除不必要的重復(fù)競爭。

5、增強實力以對付共同的對手聯(lián)盟能保護各家入盟公司的經(jīng)營安全，防止被第三者所接管。743、分?jǐn)傃芯颗c開發(fā)費用75（二）跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的建立

其一般步驟：

1、制定戰(zhàn)略

2、評選方案

3、尋找盟友

4、設(shè)計類型

5、談判簽約75（二）跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的建立

76（三）跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的管理

跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟一旦結(jié)成，其管理問題也隨之而生。

1、新的組織結(jié)構(gòu)必須對市場作出迅速而靈活的反應(yīng)。

2、聯(lián)盟內(nèi)部的公司文化也需要做大幅度的調(diào)整。

3、保護聯(lián)盟各方的技術(shù)資產(chǎn)是跨國聯(lián)盟管理的一個重要內(nèi)容。76（三）跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的管理跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟一旦結(jié)成，其管77第五節(jié)影響跨國公司選擇經(jīng)營方式的因素

一、母公司的狀況跨國公司母公司自身的狀況是公司選擇經(jīng)營方式的基本因素之一。（一）技術(shù)狀況（二）資金狀況（三）經(jīng)營管理的能力與要求（四）母公司的文化背景77第五節(jié)影響跨國公司選擇經(jīng)營方式的因素

一、母公司的狀78

二、東道國的狀況

（一）當(dāng)?shù)睾匣锶说哪芰Γǘ〇|道國對跨國公司稅收方的規(guī)定（三）東道國對投資比例的規(guī)定（四）東道國的特殊政策78二、東道國的狀況（一）當(dāng)?shù)睾匣锶说哪芰?9三、特別成本的影響公司在國際經(jīng)營活動中，要根據(jù)成本最優(yōu)化（或利潤最大化）的原則，結(jié)合具體情況，既要選用一種最有利的形式，同時也要考慮同國際市場活動有關(guān)的特別成本的影響。所有與國外市場有關(guān)的成本，可以分為基本生產(chǎn)成本和特別生產(chǎn)成本兩大類。

79三、特別成本的影響公司在國際經(jīng)營活動中，要根據(jù)成本最優(yōu)化801、基本成本，是指在生產(chǎn)過程中勞動力、資本、資源，、技術(shù)及其他要素投入的價值。隨產(chǎn)量的變動而變動.801、基本成本，是指在生產(chǎn)過程中勞動力、資本、資源，、技術(shù)812、特別成本，是指跨國公司采用不同形式進入國外市場時，相應(yīng)發(fā)生的各種額外成本。（1）出口銷售附加成本，因收集東道國潛在市場信息而產(chǎn)生，開始很高，熟悉后會逐漸消失。（2）國外經(jīng)營額外成本，是由于跨國公司在投資時對東道國的政治、經(jīng)濟、文化等狀況不熟悉而產(chǎn)生的。（3）技術(shù)優(yōu)勢喪失成本，這是指取得許可證后，跨國公司原有的技術(shù)優(yōu)勢可能喪失的風(fēng)險成本。812、特別成本，是指跨國公司采用不同形式進入國外市場時，82四、行業(yè)因素不同的國家從國家主權(quán)、產(chǎn)業(yè)化的角度出發(fā)，對不同的行業(yè)制定了具體的外資投資規(guī)定。從跨國公司本身的行業(yè)特點來看，如果是采掘業(yè)，一般可采取非股權(quán)經(jīng)營方式。如果是高技術(shù)制造業(yè)，則可采取股權(quán)經(jīng)營方式，其原因是技術(shù)、資本、管理有緊密聯(lián)系。82四、行業(yè)因素不同的國家從國家主權(quán)、產(chǎn)業(yè)化的角度出發(fā)，對不83[案例分析]

松下電器：把中國作為跨國競爭的主戰(zhàn)場[練習(xí)題]1、何謂股權(quán)經(jīng)營？有哪些基本類型？

2、簡述非股權(quán)經(jīng)營方式的含義與特點。

3、何謂跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟？其產(chǎn)生的主要原因是什么？

4、影響跨國公司選擇經(jīng)營方式的因素是什么？83[案例分析]演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！85第六章跨國公司的經(jīng)營方式1第六章跨國公司的經(jīng)營方式86

通過本章的學(xué)習(xí)了解跨國公司股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟三種基本的經(jīng)營方式；掌握每種經(jīng)營方式的特點，以及跨國公司選擇經(jīng)營方式的策略。2通過本章的學(xué)習(xí)了解跨國公司股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營、跨國87

跨國公司的經(jīng)營方式是指跨國公司對生產(chǎn)要素及其生產(chǎn)成果所采取的運營方式，以及處理各種經(jīng)濟關(guān)系的運營方式。即謀劃、組織管理公司經(jīng)營活動的基本方法和形式。3跨國公司的經(jīng)營方式是指跨國公司對生產(chǎn)要素及其生產(chǎn)成果88

跨國公司的經(jīng)營方式可以分為股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營以及跨國戰(zhàn)略三類。每種經(jīng)營方式都有其自身的特點，跨國公司需要根據(jù)不同的情況加以選擇，靈活運用。4跨國公司的經(jīng)營方式可以分為股權(quán)經(jīng)營、非股權(quán)經(jīng)營以及跨89第一節(jié)跨國公司的股權(quán)經(jīng)營方式

跨國公司的股權(quán)經(jīng)營是指跨國公司通過向國外輸出資本，經(jīng)營企業(yè)，并獲得國外企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)的經(jīng)營方式。5第一節(jié)跨國公司的股權(quán)經(jīng)營方式跨國公司的股權(quán)經(jīng)營是指90一、獨資經(jīng)營方式獨資經(jīng)營是跨國公司按照東道國的法律和政策，經(jīng)過東道國政府的批準(zhǔn)，在其境內(nèi)單獨投資建立全部控制權(quán)的子公司，獨立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的一種海外經(jīng)營方式。6一、獨資經(jīng)營方式獨資經(jīng)營是跨國公司按照東道國的法律和政策，91

跨國公司采取獨資經(jīng)營方式的優(yōu)點：

1、擁有子公司的全部股權(quán)，母公司就可以對子公司實行高度控制，完全掌握子公司的經(jīng)營決策權(quán)，將子公司完全置于全球戰(zhàn)略部署之中。7跨國公司采取獨資經(jīng)營方式的優(yōu)點：1、擁有子公司的全92

2、便于保守專有技術(shù)和管理技能秘密。跨國公司要充分取得內(nèi)部化優(yōu)勢，在國外子公司中充分利用其壟斷優(yōu)勢，就要向國外子公司提供專利技術(shù)、專有技術(shù)和管理技能。當(dāng)國外子公司是獨資企業(yè)時，跨國公司在轉(zhuǎn)移和利用作為壟斷優(yōu)勢的技術(shù)與管理技能的過程中保密安全程度高。82、便于保守專有技術(shù)和管理技能秘密。93

3、母公司對子公司加以完全控制，可以減少母公司與子公司之間可能出現(xiàn)的矛盾和分歧。93、母公司對子公司加以完全控制，可以減少母公司與子公94二、合資經(jīng)營方式

合資經(jīng)營方式是跨國公司與國外企業(yè)共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧的經(jīng)營方式。

10二、合資經(jīng)營方式

合資經(jīng)營方式是跨國公司與國外企業(yè)共同投95

合資經(jīng)營與合作經(jīng)營不同：合資經(jīng)營是股權(quán)經(jīng)營，按股分配利益；合作經(jīng)營是合伙關(guān)系，按協(xié)議分配利益。11合資經(jīng)營與合作經(jīng)營不同：96（一）合資經(jīng)營企業(yè)的形式

1、股份有限公司

公司的全部資本均分為等額股份；全體股東按其所認(rèn)購的股份盡出資義務(wù)，對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。可能通過公開發(fā)行股票的方式籌集資金，股票可以自由轉(zhuǎn)讓。

12（一）合資經(jīng)營企業(yè)的形式

1、股份有限公司972、有限責(zé)任公司

是由兩個以上的有限責(zé)任股東組成，各股東按其出資額對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。132、有限責(zé)任公司98

（二）合資經(jīng)營的利弊分析

1、合資經(jīng)營的好處：（1）減少或避免政治風(fēng)險；（2）外國投資者除享受對外投資的優(yōu)惠外，還可以獲得東道國對本國企業(yè)的優(yōu)惠待遇。14（二）合資經(jīng)營的利弊分析

1、合資經(jīng)營的好處99

（3）可以利用當(dāng)?shù)氐暮匣镎吲c東道國政府的關(guān)系，了解所在國經(jīng)濟、政治、社會、文化等情況，保證取得企業(yè)經(jīng)營所需的信息資源，通過與當(dāng)?shù)睾匣镎叩年P(guān)系，便于取得當(dāng)?shù)刎斦J款、資金融通、物資供應(yīng)、產(chǎn)品銷售等優(yōu)惠。15（3）可以利用當(dāng)?shù)氐暮匣镎吲c東道國政府的關(guān)系，了解所在100（4）如果以機器設(shè)備、工廠產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、管理知識作為股本投資，實際上是輸出“產(chǎn)品”；如果合資企業(yè)中使用的原材料需要進口，則外國投資者又可以獲得原材料商品優(yōu)先供應(yīng)權(quán)。（5）合資企業(yè)產(chǎn)品往往是東道國需要進口的產(chǎn)品或當(dāng)?shù)厥袌鼍o銷的產(chǎn)品，這就有了一個穩(wěn)定的銷售市場。16（4）如果以機器設(shè)備、工廠產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、管理知識作為股101

2、合資經(jīng)營的不利：由于背景、興趣、動機不完全一致，合資各方易產(chǎn)生一定的心理障礙，而且在企業(yè)經(jīng)營管理上也容易產(chǎn)生分歧。172、合資經(jīng)營的不利：102第二節(jié)跨國并購

一、關(guān)于并購（一）并購的概念并購是收購與兼并的簡稱。是一個企業(yè)將另一個正在運營中的企業(yè)納入自己企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。在并購活動中，出資并購的企業(yè)稱并購企業(yè)；被并購企業(yè)稱為目標(biāo)企業(yè)。18第二節(jié)跨國并購一、關(guān)于并購103跨國并購是指外國投資者通過一定的法律程序取得東道國某企業(yè)全部或部分所有權(quán)的投資行為。19跨國并購是指外國投資者通過一定的法律程序取得東道國某企業(yè)104收購與兼并之間的關(guān)系：

1、兩者的相似之處：（1）基本動因相似。擴大市場占有率、擴大經(jīng)營規(guī)模、拓寬企業(yè)的經(jīng)營范圍?？傊?，都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。（2）都是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對象。20收購與兼并之間的關(guān)系：

1、兩者的相似之處：1052、兩者的主要區(qū)別：

（1）在兼并中，被兼并企業(yè)作為法人實體將不復(fù)存在；而在收購中，被收購的企業(yè)仍然以法人實體的形式存在，其產(chǎn)權(quán)可以部分轉(zhuǎn)讓。（2）在兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換。在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險并享有相應(yīng)的權(quán)益。212、兩者的主要區(qū)別：

（1）在兼并中，被兼并企業(yè)作為法人106（3）兼并活動一般發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營陷入停滯或半停滯之時，兼并后的企業(yè)一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營，重新組合其資產(chǎn)。而收購活動多數(shù)出現(xiàn)在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營處于正常狀態(tài)之時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對企業(yè)的運營影響是逐步釋放的。22（3）兼并活動一般發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳，生產(chǎn)經(jīng)營107并購與合并之間的關(guān)系：

1、并購一般是以并購企業(yè)為主，目標(biāo)企業(yè)處于被動地位。而合并時，兩個企業(yè)的地位則相對平等。

2、并購后，并購企業(yè)的名稱依然保持，目標(biāo)企業(yè)的名稱有的存在有的不存在。而合并后（主要是指新設(shè)合并）合并雙方原有的名稱一般都不復(fù)存在，而是出現(xiàn)一個全新的名稱，通常是合并雙方名稱的合二為一。23并購與合并之間的關(guān)系：

1、并購一般是以并購企業(yè)為主108（二）并購類型

1、按并購雙方產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分（1）橫向并購，指同一行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品企業(yè)間的并購。如一家汽車制造廠兼并另一家汽車制造廠。（2）縱向并購，處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購。又分為向后并購和向前并購。如一家鋼鐵廠并購一家鋼材貿(mào)易公司。（3）混合并購，即非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。24（二）并購類型

1、按并購雙方產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分109

2、按并購的出資方式劃分（1）出資購買資產(chǎn)式并購，指并購方籌集足夠的現(xiàn)金并購被并購方全部資產(chǎn)。（2）出資購買股票式并購，并購方以現(xiàn)金通過市場、柜臺或協(xié)商購買目標(biāo)公司的股票。（3）出資承擔(dān)債務(wù)式并購，并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件取得購并方的資產(chǎn)所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)。252、按并購的出資方式劃分110（4）以股票換取資產(chǎn)式并購，并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己公司的股票以換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)。（5）以股票換取股票式并購，并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行自己公司的股票以便取得目標(biāo)公司的大部分或全部股票。26（4）以股票換取資產(chǎn)式并購，并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行自己公111

3、按被并購企業(yè)的范圍劃分（1）整體并購，指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓。（2）部分并購，將企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為若干部分進行交易。273、按被并購企業(yè)的范圍劃分112

4、按并購是否取得目標(biāo)公司的同意劃分（1）友好式并購，指事先與目標(biāo)公司協(xié)商征得同意，并通過談判達(dá)成收購條件的一致意見而完成收購活動。（2）敵意式收購，在收購目標(biāo)公司股權(quán)時，雖然遭到抗拒，仍然強行收購。或者并購公司事先并不與目標(biāo)公司進行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價格或收購要約。284、按并購是否取得目標(biāo)公司的同意劃分113

5、按并購交易是否通過交易所劃分（1）要約并購，并購公司通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行股份的30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約。按符合法律的價格，以貨幣付款方式購買股票獲得目標(biāo)公司股權(quán)。（2）協(xié)議收購，并購公司不通過證券交易所直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過協(xié)商、談判達(dá)成協(xié)議，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的收購。295、按并購交易是否通過交易所劃分114

6、按并購公司收購目標(biāo)公司股份是否受法律規(guī)范強制劃分（1）強制并購，證券法規(guī)定當(dāng)并購公司對持有目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例時，并購公司負(fù)有對目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，以特定出價購買股東手中持有的目標(biāo)公司股份的強制性義務(wù)。（2）自由并購，在證券法規(guī)定有強制并購的國家和地區(qū)，并購公司在法定的持股比例之下收購目標(biāo)公司的股份。306、按并購公司收購目標(biāo)公司股份是否受法律規(guī)范強制劃分115

（三）并購動機

并購的根本動機是實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。具體動因有：

1、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；

2、消滅競爭對手；

3、快速進入新的行業(yè)領(lǐng)域；

4、將并購公司出售或包裝上市；

5、著眼于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和成長。31（三）并購動機

并購的根本動機是實現(xiàn)股東權(quán)益116（四）當(dāng)前跨國并購的特點

1、從地域來看，跨國并購高潮主要出現(xiàn)在歐美之間，特別是美國與幾個歐洲大國之間。

2、從行業(yè)結(jié)構(gòu)來看，以跨國橫向并購為主，集中在服務(wù)業(yè)和科技密集型產(chǎn)業(yè)。32（四）當(dāng)前跨國并購的特點

1、從地域來看，跨國并購高潮117

3、從并購方式來看，換股成為主要方式。并購企業(yè)增發(fā)新股換取并購企業(yè)的舊股，節(jié)約交易成本，不必發(fā)生大量現(xiàn)金流通；還可以合理避稅，實現(xiàn)股價上揚。

4、從并購規(guī)模來看，超過以往幾次。一般認(rèn)為，超過10億美元的并購為大型并購，這一次并購高潮中所涉及的金額超過幾十億，上百億美元的很普遍，有的達(dá)到了上千億美元。333、從并購方式來看，換股成為主要方式。118二、對外直接投資企業(yè)兩種建立方式的比較

對外直接投資企業(yè)的建立可以采取兩種基本方式，即在東道國創(chuàng)建一個新的企業(yè)和并購東道國以往存在的企業(yè)。34二、對外直接投資企業(yè)兩種建立方式的比較

對外直接投資企業(yè)119（一）并購東道國企業(yè)方式并購方式已經(jīng)成為設(shè)立海外企業(yè)的一種主要方式，即對東道國已有的企業(yè)進行并購。35（一）并購東道國企業(yè)方式并購方式已經(jīng)成為設(shè)立海外企業(yè)的一1201、并購海外企業(yè)方式的優(yōu)點

（1）可以利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)人員和熟練工人，獲得對并購企業(yè)發(fā)展非常有利的技術(shù)、專利和商標(biāo)等無形資產(chǎn)，縮短項目的建設(shè)周期。（2）可以利用目標(biāo)企業(yè)原有的銷售渠道，較快進入當(dāng)?shù)厥袌龌蛩麌袌?，而不必?jīng)過艱難的市場開拓階段。361、并購海外企業(yè)方式的優(yōu)點

（1）可以利用目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有的121（3）通過跨行業(yè)的并購活動，可以迅速擴大經(jīng)營范圍和經(jīng)營地點，增加經(jīng)營方式，促進產(chǎn)品的多樣化和生產(chǎn)規(guī)模的擴大。（4）可以減少市場上的競爭對手。（5）通過并購后再次出售目標(biāo)公司股票或資產(chǎn)，可以使并購公司獲得更多利潤。37（3）通過跨行業(yè)的并購活動，可以迅速擴大經(jīng)營范圍和經(jīng)營地1222、并購海外企業(yè)方式的缺點（1）由于被并購企業(yè)所在國的會計準(zhǔn)則與財務(wù)制度往往與投資者所在國存在差異，所以有時候難以準(zhǔn)確評估被并購企業(yè)的真實情況，導(dǎo)致并購目標(biāo)企業(yè)的實際投資金額提高。（2）東道國反托拉斯法的存在，以及對外來資本股權(quán)和被并購企業(yè)行業(yè)的限制，是并購行為在法律和政策上的限制因素。382、并購海外企業(yè)方式的缺點（1）由于被并購企業(yè)所在國的會123（3）當(dāng)對一國企業(yè)的并購數(shù)量和金額較大時，常會受到當(dāng)?shù)剌浾摰牡种?。?）當(dāng)被并購企業(yè)原有契約或傳統(tǒng)關(guān)系的存在，會成為對其進行改造的障礙，如并購企業(yè)剩余人員的安置問題。39（3）當(dāng)對一國企業(yè)的并購數(shù)量和金額較大時，常會受到當(dāng)?shù)剌?24（二）在東道國創(chuàng)建新企業(yè)方式創(chuàng)建海外企業(yè)可以是由外國投資者投入全部資本，在東道國設(shè)立一個擁有全部控制權(quán)的企業(yè)，也可以是由外國投資者與東道國的投資者共同出資，在東道國設(shè)立一個合資企業(yè)，但他們是在原來沒有的基礎(chǔ)上新建的企業(yè)。40（二）在東道國創(chuàng)建新企業(yè)方式創(chuàng)建海外企業(yè)可以是由外國投資1251、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的優(yōu)點

（1）創(chuàng)建新的海外企業(yè)不易受到東道國法律和政策上的限制，也不易受當(dāng)?shù)剌浾摰牡种?。?）在多數(shù)國家，創(chuàng)建海外企業(yè)比收購海外企業(yè)的手續(xù)簡單。411、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的優(yōu)點（1）創(chuàng)建新的海外企業(yè)不易受126（3）在東道國創(chuàng)建新的企業(yè)，尤其是合資企業(yè)，常會受到東道國的優(yōu)惠政策。（4）對新創(chuàng)立海外企業(yè)所需要的資金一般能作出準(zhǔn)確的評估，不會像收購海外當(dāng)?shù)仄髽I(yè)那樣煩瑣的后續(xù)工作。42（3）在東道國創(chuàng)建新的企業(yè)，尤其是合資企業(yè)，常會受到東道1272、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的缺點

（1）創(chuàng)建海外企業(yè)常常需要一段時間的項目營建期，所以投資開工比較慢。（2）創(chuàng)建海外企業(yè)不象收購海外企業(yè)那樣利用原有企業(yè)的銷售渠道，因此不利于迅速進入東道國及其他國家市場。（3）不利于迅速進行跨行業(yè)經(jīng)營和迅速實現(xiàn)產(chǎn)品與服務(wù)的多樣化。432、創(chuàng)建海外企業(yè)方式的缺點

（1）創(chuàng)建海外企業(yè)常常需要一128

第三節(jié)跨國公司的非股權(quán)經(jīng)營方式

非股權(quán)經(jīng)營方式，是指跨國公司在東道國的公司中不擁有股權(quán)，而是通過為東道國的公司提供與股權(quán)沒有直接關(guān)系的資金、技術(shù)、管理、銷售渠道等，與其保持密切聯(lián)系并從中獲得各種利益的一種經(jīng)營方式。44第三節(jié)跨國公司的非股權(quán)經(jīng)營方式

非股權(quán)經(jīng)營方式，是指129

非股權(quán)經(jīng)營方式與股權(quán)經(jīng)營方式相比有以下幾個特點：1、跨國公司可以轉(zhuǎn)讓技術(shù)、提供服務(wù)、合作生產(chǎn)，獲取利潤。2、對東道國來說，可以更多的擁有企業(yè)控制權(quán)，并獲得先進技術(shù)、管理經(jīng)驗和產(chǎn)品。3、可為跨國公司今后的直接投資做準(zhǔn)備。4、跨國公司需要擁有技術(shù)、管理、生產(chǎn)上的優(yōu)勢和能力，憑借這些能力加強對東道國企業(yè)的控制。45非股權(quán)經(jīng)營方式與股權(quán)經(jīng)營方式相比有以下幾130

跨國公司非股權(quán)經(jīng)營的具體形式很多，常見的有：合作經(jīng)營、技術(shù)授權(quán)、合同安排和技術(shù)咨詢這四種。46跨國公司非股權(quán)經(jīng)營的具體形式很多，常見的有：合作經(jīng)營131一、合作經(jīng)營

合作經(jīng)營是指兩個或兩個以上國家的投資者通過協(xié)商簽定合同或契約，規(guī)定各方的權(quán)利和義務(wù)，聯(lián)合開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)營方式。合作經(jīng)營又可分為兩種具體方式：47一、合作經(jīng)營

合作經(jīng)營是指兩個或兩個以上國家的投資者通過132

1、有實體的合作經(jīng)營跨國公司可以與東道國企業(yè)共同組成一種無股權(quán)參與的契約性經(jīng)濟組織，即建立合作經(jīng)營企業(yè)。它是根據(jù)東道國的有關(guān)法律，通過簽訂合同而建立的經(jīng)濟組織，在東道國具有法人地位，受法律保護。合作期限一般較短。合作經(jīng)營各方的投入和服務(wù)等不計算股份和股權(quán)，權(quán)利與義務(wù)由合同規(guī)定，不取決于投資比例。481、有實體的合作經(jīng)營133

2、無實體的合作經(jīng)營跨國公司與東道國企業(yè)也可以在沒有組成統(tǒng)一經(jīng)濟實體的情況下進行合作生產(chǎn)、合作制造、合作建設(shè)、合作開發(fā)資源和合作銷售。這是一種以合同為基礎(chǔ)組成的松散型合作經(jīng)營方式，沒有統(tǒng)一的經(jīng)濟實體，不具有法人地位。日常的合作經(jīng)營活動由投資各方組成聯(lián)合管理機構(gòu)，或委任其中一方，或聘請第三方負(fù)責(zé)進行管理。492、無實體的合作經(jīng)營134二、技術(shù)授權(quán)

又稱許可證貿(mào)易，指授權(quán)使用的專有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)，以此作為商品實行作價轉(zhuǎn)讓。技術(shù)授權(quán)涉及工業(yè)產(chǎn)權(quán)或技術(shù)，包括專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標(biāo)等。50二、技術(shù)授權(quán)

又稱許可證貿(mào)易，指授權(quán)使用的專有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)1351、專利是一種受國家法律保護的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，它是各國政府在一定時期內(nèi)，授予技術(shù)發(fā)明人的一種法定權(quán)益。在法律保護的地區(qū)和期限內(nèi)，任何人要使用專利技術(shù)，必須事先征得專利權(quán)所有者的許可，并付給一定的報酬，否則，即構(gòu)成專利侵權(quán)。511、專利是一種受國家法律保護的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，它是各國政府在一136

2、商標(biāo)，是生產(chǎn)者或銷售者在自己生產(chǎn)和銷售的商品上附加的以區(qū)別于其他商品的顯著標(biāo)記，通常由文字、圖形組成。商標(biāo)可以轉(zhuǎn)讓、出售。

522、商標(biāo)，是生產(chǎn)者或銷售者在自己生產(chǎn)和銷售的商品上附加1373、專有技術(shù)或?qū)ｉT知識是一種未經(jīng)專門程序批準(zhǔn)的非法定權(quán)利，不享有特定法律保護，只能由協(xié)議或合同來保護。533、專有技術(shù)或?qū)ｉT知識是一種未經(jīng)專門程序批準(zhǔn)的非法定權(quán)利138在進行技術(shù)授權(quán)時，買賣雙方需要簽訂一項許可證協(xié)議，賣方在一定條件下允許買方使用其發(fā)明技術(shù)、商標(biāo)、專有技術(shù)或?qū)ｉT知識，買方從賣方獲取使用、制造、銷售某產(chǎn)品的權(quán)利，得到相應(yīng)的技術(shù)知識，同時支付一定的費用，并掌握有關(guān)業(yè)務(wù)。54在進行技術(shù)授權(quán)時，買賣雙方需要簽訂一項許可證協(xié)議，賣方在139三、合同安排（又稱為非股權(quán)安排）這是跨國公司在股權(quán)投資和人事參與之外采取的一種手段。跨國公司以承建商、代理商、銷售商、經(jīng)營管理和技術(shù)人員的身份，通過承包工程、經(jīng)營管理的形式取得利潤和產(chǎn)品，開辟新的市場。這種方式不要股份投資，財務(wù)風(fēng)險較小。55三、合同安排（又稱為非股權(quán)安排）這是跨國公司在股權(quán)投資和140合同安排的主要形式介紹：

（一）制造合同跨國公司與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)訂立產(chǎn)品供應(yīng)合同的一種方式。具體的說，是由跨國公司提供必要的訂單、機器、原料、生產(chǎn)方法及技術(shù)等，由當(dāng)?shù)仄髽I(yè)負(fù)責(zé)員工的招聘、管理、支薪以及實際的生產(chǎn)活動。這種方式應(yīng)用比較廣泛的行業(yè)是：汽車制造、電子工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、建筑機械、采礦設(shè)備制造業(yè)等。56合同安排的主要形式介紹：

（一）制造合同141（二）工程項目合同跨國公司為外國政府或廠商從事道路、交通等工程建設(shè)，在提供機器、設(shè)備及原料的同時，還提供設(shè)計、工程管理等多項服務(wù)，是出口貨物和勞務(wù)的混合體。在工程建設(shè)期間，承建公司在外國境內(nèi)負(fù)責(zé)管理。工程完成后，管理權(quán)移交當(dāng)?shù)亍?7（二）工程項目合同142（三）交鑰匙項目合同（也稱包建項目合同）由跨國公司與國外企業(yè)簽訂協(xié)議，跨國公司建造一個整體項目，即為東道國建設(shè)一個工廠體系，承擔(dān)全部設(shè)計、建造、安裝及試車等。試車成功后，承建公司即將整個工廠體系移交當(dāng)?shù)毓芾怼?8（三）交鑰匙項目合同（也稱包建項目合同）143（四）管理合同管理合同是移交管理的一種方式，即管理能力強的跨國公司，以其優(yōu)秀的管理人員和先進的管理技術(shù)，對海外為當(dāng)?shù)仄髽I(yè)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理實物并獲取管理費。管理合同對東道國來說，是一種不承擔(dān)風(fēng)險即可獲得國際經(jīng)驗的手段，對跨國公司來說，是新加入者在國際市場尋找安身之處的一種途徑。59（四）管理合同144（五）國際分包合同指發(fā)達(dá)國家的總承包商向發(fā)展中國家的分包商訂貨，后者負(fù)責(zé)生產(chǎn)部件或組裝產(chǎn)品的合同，最終產(chǎn)品由總承包商在其國內(nèi)市場或第三國市場出售。60（五）國際分包合同145

（六）勞務(wù)輸出合同指為特定項目勞務(wù)輸出國公司或政府與輸入國簽訂的提供技術(shù)或勞動服務(wù)的合同。勞務(wù)輸出是勞務(wù)合作的最初級形式61（六）勞務(wù)輸出合同146四、技術(shù)咨詢

技術(shù)咨詢服務(wù)，是東道國把要解決的技術(shù)問題、技術(shù)經(jīng)濟方案論證等向跨國公司提請咨詢，跨國公司提供有效服務(wù)。

1、政策咨詢

2、工程咨詢。

3、方案討論。

4、人員培訓(xùn)。

5、企業(yè)診斷。

6、技術(shù)服務(wù)。62四、技術(shù)咨詢

技術(shù)咨詢服務(wù)，是東道國把要解決的技術(shù)問題、147第四節(jié)跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟

所謂跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟，是指兩個或兩個以上的國家中，兩個或更多的跨國公司為實現(xiàn)某一戰(zhàn)略目標(biāo)而建立的互為補充、互相銜接的合作關(guān)系。63第四節(jié)跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟

所謂跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟，是指兩個或兩個以148一、跨國戰(zhàn)略的聯(lián)盟興起的主要原因

跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟在20世紀(jì)90年代迅速興起，主要有以下幾方面的原因：

1、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟能夠適應(yīng)當(dāng)今科技飛速發(fā)展的時代。

2、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有可能實現(xiàn)降低成本，提高規(guī)模效益的目的。

64一、跨國戰(zhàn)略的聯(lián)盟興起的主要原因

跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟在20世紀(jì)1493、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于形成靈活協(xié)調(diào)的產(chǎn)銷網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的多元化。

4、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于減少經(jīng)營風(fēng)險。653、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟有利于形成靈活協(xié)調(diào)的產(chǎn)銷網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)150二、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要特征

1、合作形式靈活。合作各方具有廣闊的戰(zhàn)略靈活性，它所重視的是相互之間某些經(jīng)營資源的共同用運，對相容性的要求是部分的，有選擇的。

2、在競爭中聯(lián)合，合作者在各自獨立的市場上保持競爭優(yōu)勢。

3、戰(zhàn)略聯(lián)盟促進了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。戰(zhàn)略聯(lián)盟必然要建立不同與一般企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)。

66二、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要特征

1、合作形式靈活。合作各方1514、在不減少收益的同時，減少風(fēng)險。

5、更加充分的利用資源。戰(zhàn)略聯(lián)盟的協(xié)同性整合了聯(lián)盟中分散的公司資源，

6、加強了合作者之間的技術(shù)交流。674、在不減少收益的同時，減少風(fēng)險。152三、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型

（一）按聯(lián)盟企業(yè)的主體地位差異劃分

1、互補型聯(lián)盟其形成的基礎(chǔ)在于跨國企業(yè)之間存在著互補性的優(yōu)勢，互補合作的領(lǐng)域包括技術(shù)設(shè)計、加工制造和營銷服務(wù)，組合的資源包括無形和有形資產(chǎn)。

2、接受型聯(lián)盟如東西方聯(lián)盟，即體制差異性公司間的聯(lián)盟；南北方聯(lián)盟，即發(fā)展水平差異經(jīng)濟體之間的聯(lián)盟。這類聯(lián)盟目的在于實現(xiàn)對另一市場的進入，而不是為了對付市場競爭。68三、跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型

（一）按聯(lián)盟企業(yè)的主體地位差異劃153(二)按聯(lián)盟企業(yè)的產(chǎn)業(yè)合作方向劃分

1、橫向戰(zhàn)略聯(lián)盟指同一產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、部門，生產(chǎn)、銷售同類產(chǎn)品企業(yè)之間的聯(lián)盟，或者在同一市場上產(chǎn)品或服務(wù)相互間競爭的企業(yè)之間聯(lián)盟。這是企業(yè)擴大經(jīng)濟規(guī)模，實現(xiàn)經(jīng)濟擴張的有效方式。

2、縱向戰(zhàn)略聯(lián)盟指分屬于兩個不同行業(yè)部門，但兩者之間又有直