第1 章 項目融資概述課件

項目融資主講教師：王京鵬聯(lián)系方式箱：jingpeng56@工程管理系中國金融出版社項目融資主講教師：王京鵬聯(lián)系方式箱1第一章項目融資概述中國金融出版社第一章項目融資概述中國金融出版社2

第一章項目融資概述項目融資興起及發(fā)展項目融資的概念項目融資的利弊分析項目融資的當事人及其權(quán)責項目融資的運作程序項目融資的應(yīng)用領(lǐng)域中國金融出版社

第一章項目融資概述中國金融出版社3項目融資的興起及發(fā)展

項目融資這種特殊的融資方式，其早期形式可以追溯到20世紀50年代，美國一些銀行利用產(chǎn)品貸款方式為石油天然氣項目安排融資活動。然而，項目融資開始受到人們的廣泛重視，并被視為國際金融的一個獨立分支，是以20世紀60年代中期在英國北海油田開發(fā)中所使用的有限追索項目貸款作為標志的。它是大中型工程項目籌措資金的一種形式。我國在20世紀80年代的大型投資項目中也引進了項目融資這種融資方式。因此，研究這種融資方式的特點、內(nèi)容及各種風險的擔保等問題對推動我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)具有重要的現(xiàn)實意義。中國金融出版社項目融資的興起及發(fā)展

項目融資這種特殊的融資方式，4

深圳沙角電廠中國金融出版社深圳沙角電廠中國金融出版社5

國家體育場鳥巢中國金融出版社國家體育場鳥巢中國金融出版社6

國家體育場鳥巢夜景中國金融出版社國家體育場鳥巢夜景中國金融出版社7國家體育館中國金融出版社國家體育館中國金融出版社8國家體育館夜景中國金融出版社國家體育館夜景中國金融出版社9國家體育館中國金融出版社國家體育館中國金融出版社10國家會議中心中國金融出版社國家會議中心中國金融出版社11五棵松體育館中國金融出版社五棵松體育館中國金融出版社12五棵松體育館中國金融出版社五棵松體育館中國金融出版社13第一節(jié)項目融資的概念一、什么是項目融資

傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。

項目融資廣義：為了建設(shè)一個新項目，或者為了收購一個現(xiàn)有項目，或者為了對已有項目所進行的一切融資活動都可以稱為“項目融資”。

狹義：只有有限追索或無追索形式的融資活動才被稱為“項目融資”。中國金融出版社第一節(jié)項目融資的概念一、什么是項目融資中國金融出版社14

本書中所分析的項目融資重點是狹義上的。即“項目融資”是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益作抵押，取得的一種無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資或貸款。

根據(jù)上述定義，項目融資用來保證貸款償還的主要來源被限制在被融資項目本身的經(jīng)濟強度之中。

項目的經(jīng)濟強度可以從兩個方面來測量：一是項目未來的可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量；二是項目本身的資產(chǎn)價值。

因此，在為一個項目安排項目融資時，項目借款人對項目所承擔的債務(wù)責任與其本身所擁有的其他資產(chǎn)和所承擔的其他義務(wù)在一定程度上是分離的。

中國金融出版社本書中所分析的項目融資重點是狹義上的。即“項目融資”是15

在實踐中，項目融資又被分成兩個類型：無追索權(quán)的項目融資和有限追索權(quán)的項目融資。

（一）無追索權(quán)的項目融資

無追索權(quán)的項目融資是指貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息的唯一來源。無追索權(quán)的項目融資在操作規(guī)則上具有以下特點：

1.項目貸款人對項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權(quán)，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。

2.項目發(fā)起人利用該項目生產(chǎn)現(xiàn)金流量的能力是該種項目融資的信用基礎(chǔ)。中國金融出版社在實踐中，項目融資又被分成兩個類型：無追索權(quán)的項目融16

3.當項目風險的分配不被項目貸款人所接收時，由第三方當事人提供信用擔保將是十分必要的。

4.該項目融資一般建立在可預(yù)見的政治與法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎(chǔ)之上。比如說英法海底隧道、巴西將外國投資礦產(chǎn)公司收歸國有、印度大博電廠項目。

總之，要安排無追索權(quán)的項目融資，需要對項目進行嚴格的論證，使項目貸款人理解并接受項目運行中的各種風險。因此，從某種程度上說，無追索權(quán)項目融資是一種低效的、昂貴的融資方式。

中國金融出版社3.當項目風險的分配不被項目貸款人所接收時，由第三方當17中國金融出版社中國金融出版社18中國金融出版社中國金融出版社19

（二）有限追索權(quán)的項目融資

有限追索權(quán)的項目融資是指項目發(fā)起人只承擔有限的債務(wù)責任和義務(wù)。這種有限追索性一般表現(xiàn)在時間上、金額上、對象上的有限性。

在時間上，一般在項目的建設(shè)開發(fā)階段，貸款人有權(quán)對項目發(fā)起人進行完全追索，而通過完工標準測試以后，項目進入正常運營階段時，貸款可能就變成無追索性的了；

在金額上，如果項目在經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向項目發(fā)起人進行完全追索；中國金融出版社（二）有限追索權(quán)的項目融資

有限追索權(quán)的項目融20

在對象上，如果項目是通過發(fā)起人成立的、特別的項目公司進行的融資，則貸款人一般只能追索到項目公司，而不能對項目發(fā)起人追索，除了發(fā)起人為項目公司提供的擔保外，大多數(shù)項目融資都是有限追索的。

至于貸款人在多大程度上對項目發(fā)起人進行追索，決定與項目的特定風險和市場對該風險的態(tài)度。

有關(guān)項目融資的誤解：

1.“項目融資就是為任何項目取得融資”。

2.“項目融資一定是無追索權(quán)的融資”。中國金融出版社在對象上，如果項目是通過發(fā)起人成立的、特別的項目公司21二、項目融資與公司融資的比較

項目融資具有不同于傳統(tǒng)的公司融資的特點。

所謂公司融資，是指一個公司利用本身的資信能力對外進行的融資，包括發(fā)行公司股票、公司債券、取得銀行貸款等。項目融資與公司融資的主要區(qū)別：

類型區(qū)別傳統(tǒng)公司融資項目融資追索性質(zhì)完全追索有限追索/無追索貸款對象發(fā)起人（注重借款人的“過去”）項目公司（看重項目的“未來”）還款來源發(fā)起人全部資產(chǎn)項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益擔保結(jié)構(gòu)單一嚴密而復雜融資渠道單一多樣化中國金融出版社二、項目融資與公司融資的比較

項目融資具有不同于傳統(tǒng)22第二節(jié)項目融資方式的利弊分析

一、項目融資方式的優(yōu)勢

項目融資這種獨特的融資方式之所以自20世紀60年代以后在世界范圍內(nèi)迅速興起，并日益受到人們的矚目與青睞，是與其獨特的優(yōu)勢分不開的。這種優(yōu)勢主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）實現(xiàn)融資的有限追索性

追索是指當借款人未按期償還債務(wù)時，貸款人要求借款人用除抵押資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)力。從某種意義上說，貸款人對借款人的追索形式和程度是區(qū)分融資是屬于項目融資和公司融資的重要標志。中國金融出版社第二節(jié)項目融資方式的利弊分析

一、項目23

在公司融資中，貸款人為項目借款人提供的是完全追索性質(zhì)的貸款，貸款人發(fā)放貸款的主要基礎(chǔ)是借款人自身的資信情況，而不是項目的經(jīng)濟強度；

而在有限追索的項目融資中，貸款人的追索權(quán)很少持續(xù)到項目的整個經(jīng)濟壽命期。貸款人只在貸款的某個特定階段（如項目的建設(shè)開發(fā)階段）對項目借款人進行追索，或者在一個規(guī)定的范圍內(nèi)（如項目的最小現(xiàn)金流量擔保）對項目借款人進行追索。除此之外，無論出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到項目借款人除該項目資產(chǎn)、項目現(xiàn)金流量以及所承擔的義務(wù)之外的任何形式的財產(chǎn)。中國金融出版社在公司融資中，貸款人為項目借款人提供的是完全追索性質(zhì)24

（二）實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資

資產(chǎn)負債表是反映一個公司或企業(yè)在特定日期財務(wù)狀況的會計報表，它所提供的主要財務(wù)信息包括公司或企業(yè)所掌握的資源、所承擔的債務(wù)、償債能力、股東權(quán)益以及公司或企業(yè)未來的財務(wù)狀況變化趨勢等。

資產(chǎn)負債表外融資是指這種融資或貸款不表現(xiàn)在發(fā)起人公司的資產(chǎn)負債表中的一種融資形式。

在構(gòu)造項目的投資結(jié)構(gòu)時，成立具有法人地位的項目公司，由項目公司負責項目的融資與建設(shè)，項目發(fā)起人按在項目公司中持有的股份不同有以下三種情況：

中國金融出版社（二）實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資

資產(chǎn)負債表是反映一25

1.如果投資者在一個項目公司中持股比例低于20%，對公司決策的影響有限，所以只要求在其自身公司的財務(wù)報表中反映出實際投資成本，而不需要反映任何被投資公司的財務(wù)狀況；

2.如果投資者在項目公司中持股比例介于20%-50%之間，此時，投資者對公司沒有控制權(quán)，不存在合并財務(wù)報表的問題，但由于持股比例比較大，對公司的決策可以起很大的影響，因此，應(yīng)在投資者自身公司的財務(wù)報表中按投資比例反映出該項投資的實際盈虧狀況；

中國金融出版社1.如果投資者在一個項目公司中持股比例低于20%，對26

3.如果投資者在項目公司中持股比例超過50%以上，此時，投資者被認為擁有被投資項目公司的控制權(quán)，該項目公司的資產(chǎn)負債表需要全面合并到投資者自身公司的財務(wù)報表中去，以達到全面真實反應(yīng)該投資者財務(wù)狀況的目的。

（三）允許較高的債務(wù)比率

項目融資可以允許項目發(fā)起人投入較少的股本，而進行較高比例的負債。貸款人可接受的債務(wù)比例依據(jù)項目不同而不同。主要受項目所在國別、項目經(jīng)濟強度、項目融資規(guī)模及項目其他當事人是否有股本投入等因素的影響。一般的債務(wù)比例在75%-80%之間，結(jié)構(gòu)嚴謹?shù)目梢宰龅?0%-100%的負債。中國金融出版社3.如果投資者在項目公司中持股比例超過50%以上，此27

當然，這并不是說，貸款人不要求項目發(fā)起人進行較大比例的權(quán)益投資。事實上，貸款人非常希望項目發(fā)起人能夠投入大量的股本金。發(fā)起人的投資不僅能降低項目的整體負債水平，還表明發(fā)起人對項目的關(guān)心程度和奉獻程度：其投入的股本比例越大，就越關(guān)心項目的成敗，就越能增強貸款人對項目的信心。

（四）實現(xiàn)共同分擔風險的目的

在公司融資中，一旦項目失敗，其風險幾乎完全由項目借款人承擔，因為貸款人至少還有完全追索作為保證。中國金融出版社當然，這并不是說，貸款人不要求項目發(fā)起人進行較大比例28而在有限追索的項目融資中，對于與項目有關(guān)的各種風險暴露，通常會以某種形式在項目發(fā)起人、與項目有直接或間接利益關(guān)系的其他參與者和貸款人之間進行分配。這種風險分配結(jié)構(gòu)一方面使項目發(fā)起人不至于因為項目的失敗而破產(chǎn)，另一個方面提高了項目成功的可能性，因為各個當事人承擔了風險，就必然要求追求回報，關(guān)注項目的成功。

因此，一個成功的項目融資結(jié)構(gòu)應(yīng)該是沒有任何一方單獨承擔全部項目債務(wù)的風險責任，也就是說，一旦項目融資結(jié)構(gòu)建立起來之后，任何一方都要準備承擔任何未能預(yù)測到的風險。中國金融出版社而在有限追索的項目融資中，對于與項目有關(guān)的各種風險暴29

（五）享受稅務(wù)收益帶來的好處

所謂稅務(wù)收益是指在項目所在國稅法允許的正常范圍內(nèi)，通過精心設(shè)計的項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)，把項目的虧損作為一種資源，最大限度的加以利用所帶來的稅收節(jié)約。這種節(jié)約可以減少項目高負債期的現(xiàn)金流量壓力，降低項目的資金成本，從而提高項目的償債能力和綜合收益率。

對稅務(wù)收益的理解可以從以下三個方面進行：

第一，項目債務(wù)的利息支出的免稅效果。項目融資允許高水平的負債結(jié)構(gòu)，這在某種程度上意味著資本成本的降低。中國金融出版社（五）享受稅務(wù)收益帶來的好處

所謂稅務(wù)收益是指在30第二，新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠。在許多國家新企業(yè)享受資本支出的稅收優(yōu)惠和一定的免稅期。

第三，也是最主要的，是對項目結(jié)構(gòu)性虧損的利用所帶來的稅收節(jié)約。結(jié)構(gòu)性虧損不同于一般意義上的經(jīng)營性虧損，這種虧損多出現(xiàn)在項目投資的前期，主要是因為項目的投入與產(chǎn)出在時間上不匹配所造成的，如固定資產(chǎn)折舊、債務(wù)資金的利息成本以及一些特殊的成本攤銷等。

在大型基礎(chǔ)設(shè)施項目中，由于其資本密集度高，項目前期資本投入量大，因此，項目的結(jié)構(gòu)性虧損數(shù)額會相當可觀。中國金融出版社第二，新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠。在許多國家新企業(yè)享受資本支31在項目融資中，通過特殊的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，可以把這種結(jié)構(gòu)性虧損作為一種潛在收益出售給貸款銀行或其他有需求的第三方（使后者的應(yīng)納稅額減少），并將現(xiàn)金流入全部用來償還銀行貸款，以此減輕項目前期直接還本付息的壓力，提高項目的可融資性，減少項目股本資金的投入比例。因此，通常把這種結(jié)構(gòu)性虧損稱為結(jié)構(gòu)性稅務(wù)虧損。

中國金融出版社在項目融資中，通過特殊的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，可32二、項目融資的弊端分析

（一）風險分配的復雜性

項目融資的核心是識別和分配風險，而項目的風險分配是一個非常復雜的過程，因為它涉及出于不同目的參與進來的眾多當事人，涉及許多的法律合同。如在貸款人與發(fā)起人之間分配風險取決于貸款人的追索程度；在工程建設(shè)公司與發(fā)起人之間分配風險取決于建設(shè)公司提供的擔保種類等。這都會導致談判工作的復雜和延期，甚至增加成本。

中國金融出版社二、項目融資的弊端分析

（一）風險分配的復雜性

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（二）增加了貸款人的風險

在項目融資中，由于貸款的無追索性或有限追索性，使一些項目融資風險不能被有效的分配出去，這實際上增加了貸款人的風險。

（三）貸款人的過分監(jiān)管

由于貸款人的風險增加，貸款人必然要求加強對項目發(fā)起人及項目公司的監(jiān)管，有時甚至是過分的監(jiān)管，這就使項目的執(zhí)行成本相應(yīng)的增加。如要將項目報告、項目經(jīng)營情況、項目工程經(jīng)濟技術(shù)報告等資料及時通報給貸款人；為了減少風險，貸款人還會要求項目進行過度的保險；并限制項目所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，以確保經(jīng)營管理的連續(xù)性。中國金融出版社（二）增加了貸款人的風險

在項目融資中，由于貸34

（四）較高的融資成本

在以上因素的作用下，項目融資的準備過程較長，相對融資成本就較高。項目融資涉及面廣，結(jié)構(gòu)復雜，需要做好大量有關(guān)風險分擔、稅收結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)抵押等一系列技術(shù)性的工作，籌資文件比公司融資往往要多出好幾倍，需要幾十個甚至是上百個法律文件才能解決問題。

融資的有限追索性，導致融資成本比傳統(tǒng)的公司融資方式的成本要高。

中國金融出版社（四）較高的融資成本

在以上因素的作用下，項目35

融資成本包括融資的前期費用和利息成本兩個主要部分。

其中，融資的前期費用與項目的規(guī)模有直接關(guān)系，一般占貸款金額的0.5%—2%。項目規(guī)模越小，前期費用所占融資總額的比例就越大；項目的利息成本一般要高出同等條件公司融資的0.3%-1.5%，其增加的幅度與貸款銀行在融資結(jié)構(gòu)中承擔的風險以及對項目發(fā)起人的追索程度密切相關(guān)。

因此，只有項目所需資金非常巨大時，在規(guī)模效應(yīng)的作用下，才可以利用項目融資方式解決資金的同時還能實現(xiàn)一定的綜合投資回報率目標。中國金融出版社融資成本包括融資的前期費用和利息成本兩個主要部分。

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第三節(jié)項目融資的當事人及其權(quán)責

在項目融資中基本的當事人有：項目的發(fā)起人、項目公司、項目的貸款銀行、項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者、項目建設(shè)的工程公司或承包公司、項目設(shè)備或能源或原材料的供應(yīng)者等，除此之外，還包括融資顧問、法律或稅務(wù)顧問、有關(guān)政府機構(gòu)等其他參與者。中國金融出版社第三節(jié)項目融資的當事人及其權(quán)責

37項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系38

一、項目發(fā)起人

項目發(fā)起人是項目的實際投資者或主辦人，他們提出項目并取得經(jīng)營項目所必要的許可協(xié)議并將各當事人聯(lián)系在一起。

1.項目發(fā)起人的職責：（1）從組織上負有督導該項目計劃落實的責任；（2）出資組建項目實體，提供股本資金支持；（3）在有限追索的項目融資中，發(fā)起人還需要以直接擔?；蜷g接擔保的形式為項目實體提供一定的信用支持。

中國金融出版社一、項目發(fā)起人

項目發(fā)起人是項目的實際投資者或主39

2.項目發(fā)起人的構(gòu)成：可以是單獨一家公司，也可以是由多個投資者組成的聯(lián)合體，如項目承包商、設(shè)備供應(yīng)商、原材料供應(yīng)商和產(chǎn)品的買主等組成的企業(yè)集團。同時，發(fā)起人既可以是東道國境內(nèi)的企業(yè)，也可以是境外的企業(yè)或投資者。

中國金融出版社2.項目發(fā)起人的構(gòu)成：可以是單獨一家公司，也可以是由40

一般來說，發(fā)起人中至少包括一家境內(nèi)企業(yè)會有利于項目的獲準與實施，降低項目的政治風險。

而對于大型工程項目，除東道國政府或私營企業(yè)外，一般都吸收一家外國公司，尤其是實力雄厚的、有影響力的大型跨國公司參加，這對項目融資來說至關(guān)重要，貸款人和東道國政府都非常重視這一點，這對于項目的許可和貸款的取得非常具有說服力。因為，這樣做一方面可以利用大型跨國公司的投資經(jīng)驗和專門技術(shù)，便于項目的建設(shè)和管理，另一方面又可以利用外國公司良好的信用等級，吸引國際銀行的貸款。中國金融出版社一般來說，發(fā)起人中至少包括一家境內(nèi)企業(yè)會有利于項目的41

由于項目融資所涉及的項目以大型投資項目為主，因此，在大多數(shù)情況下，發(fā)起人由眾多機構(gòu)組成的投資財團構(gòu)成。

成功的組建一個項目投資財團一般應(yīng)處理好以下幾個問題：

1.各項目發(fā)起人承擔不同的責任。

2.確定項目顧問。在進行項目開發(fā)之前，發(fā)起人應(yīng)就選定項目顧問達到共識。其中關(guān)鍵的項目顧問是項目融資顧問和法律顧問。

3.確定股本投入的比例和方式。

4.確定紅利分配政策。中國金融出版社由于項目融資所涉及的項目以大型投資項目為主，因此，在42

3.貸款銀行對項目發(fā)起人的要求：

（1）可行性研究和融資計劃是專業(yè)的和全面的；

（2）選定的建設(shè)者和經(jīng)營者是富有經(jīng)驗的，有過相關(guān)項目的成功記錄，并對第三方誠實；

（3）項目生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供服務(wù)的市場是有保證的；

（4）行政問題和國家風險問題是可以控制的；

（5）項目管理者的身份、權(quán)威和連續(xù)性是透明的；

中國金融出版社3.貸款銀行對項目發(fā)起人的要求：

（1）可行43

二、項目公司

項目公司是由項目發(fā)起人組建的、具體負責項目的開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理的單位。

三、借款單位

在大多數(shù)情況下，項目融資的借款單位就是項目實體。但在有些情況下，借款人可能是其他一些單位或個人，如在契約性合資結(jié)構(gòu)中，通常是由每個參與者獨立借款以便參與到項目中來，項目的承建公司、經(jīng)營公司、原材料供應(yīng)商及產(chǎn)品買主都可能成為獨立的借款人，而合資企業(yè)本身沒有任何負債，這就使人在安排復雜化。因此，在很多情況下，通常設(shè)立一個特別目的項目公司SPV（specialpurposevehicle）來進行項目融資。中國金融出版社二、項目公司

項目公司是由項目發(fā)起人組建的、具體44同時，國際上一些銀行和金融機構(gòu)，不向國有部門貸款和提供擔保。為此，可設(shè)立專門的機構(gòu)，如“受托借款機構(gòu)”

——TBV（TrusteeBorrowingVehicle）,通過受托借款機構(gòu)向銀行貸款，實現(xiàn)為國有企業(yè)項目公司提供融資。融資結(jié)構(gòu)如圖。

四、商業(yè)貸款人

商業(yè)貸款人主要是指為項目提供資金的商業(yè)銀行。由于工程項目的規(guī)模龐大，在進行融資時一般有十幾家銀行甚至幾十家銀行組成的國際銀團對項目貸款，稱為辛迪加貸款。一般來說，銀團的成員應(yīng)來自盡可能多的國家，可以分散東道國的政治風險，以防止東道國政府采取行動沒收其貸款或干擾項目的進程。中國金融出版社同時，國際上一些銀行和金融機構(gòu)，不向國有部門貸款和提45

辛迪加貸款[Syndicatedloan]即銀團貸款，是指由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團，采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的方式。

在項目融資實務(wù)中，銀團組織由發(fā)揮不同作用的銀行構(gòu)成，其中包括：

1.安排行：是最初與項目公司簽訂貸款協(xié)議并承購全部或部分貸款的銀行。他們先與項目公司簽訂貸款協(xié)議，之后再在銀團成員之間銷售貸款協(xié)議。因此，安排行承擔后期無法全部售出其貸款協(xié)議的風險。中國金融出版社辛迪加貸款[Syndicatedloan]即銀團46

2.代理行：與貸款人簽訂協(xié)議，接受占辛迪加成員2/3的貸款銀行的指示，負責項目貸款的日常管理工作，如協(xié)調(diào)用款、幫助各方交流融資文件，并收取一定的管理費。

3.管理行：管理行只是為了便于項目貸款的管理而安排的，負責貸款項目的文件管理它本身不承擔任何風險，也不增加任何的債務(wù)責任。

4.技術(shù)銀行：與貸款人簽訂協(xié)議，負責處理與項目貸款有關(guān)的技術(shù)問題的銀行。中國金融出版社2.代理行：與貸款人簽訂協(xié)議，接受占辛迪加成員2/3的47

五、多邊金融機構(gòu)和出口信貸機構(gòu)

許多項目融資都是通過多邊金融機構(gòu)和私人商業(yè)銀行聯(lián)合融資的。多邊金融機構(gòu)如國際金融公司及地區(qū)性開發(fā)銀行在項目融資中起著重要的信用擔保作用，尤其是對政治風險的擔保。如東道國改變外匯政策使項目公司無法償還外國貸款人的利息使貸款人利益受損時，由國際金融公司進行賠償。

出口信貸機構(gòu)如各國的進出口銀行，主要作用是通過發(fā)放優(yōu)惠利率的出口信貸促進本國出口的穩(wěn)定增長。

中國金融出版社五、多邊金融機構(gòu)和出口信貸機構(gòu)

許多項目融資都是48在項目融資中，設(shè)備供應(yīng)商經(jīng)常與出口信貸捆綁在一起操作。例如，在深圳沙角B電廠項目融資中，日本政府進出口銀行的出口信貸作為債務(wù)資金的主要來源，用以支持日本公司在項目中的設(shè)備出口。

六、項目建設(shè)的工程公司或承包公司

項目建設(shè)的工程公司或承包公司是工程技術(shù)成敗的關(guān)鍵因素，他們的技術(shù)水平和聲譽是能否取得貸款的重要因素。至少在項目的建設(shè)期，工程公司構(gòu)成項目融資的重要當事人之一。

他們的綜合能力的高低決定了能否提供按時完工擔保。中國金融出版社在項目融資中，設(shè)備供應(yīng)商經(jīng)常與出口信貸捆綁在一起操作49

七、項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者

一般情況下，項目能源或原材料生產(chǎn)者為了尋找長期穩(wěn)定的市場，在一定條件下，愿意以長期優(yōu)惠價格條件為項目提供能源和原材料。

而設(shè)備的供應(yīng)商為了促進自己設(shè)備的銷售，一般都有多種融資計劃參與到項目融資中來。較為典型的是將設(shè)備供應(yīng)與出口信貸捆綁在一起。這樣做，一方面，貸款方可以為本國企業(yè)開辟國外市場，另一方面，借款方可以獲得出口信貸等優(yōu)惠貸款，雙方都可以獲得好處。

中國金融出版社七、項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者

一般情況下，項50

八、項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者

項目融資中的項目產(chǎn)品很少向市場公開出售。因此，為保證項目建成后有足夠的現(xiàn)金流量用于還本付息，在項目談判階段，一般都要確定產(chǎn)品及服務(wù)的承購商并簽訂協(xié)議，以減少或分散項目的市場風險。承購商承擔著購買產(chǎn)品或使用設(shè)施的合同義務(wù)。

他們通過與項目公司簽訂長期購買合同來保證項目未來穩(wěn)定的市場和經(jīng)濟效益，為項目貸款提供重要的還款保證。

中國金融出版社八、項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者

項目融資51作為項目融資的一個重要參與者，他們可以直接參與融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格確定方法，同時，他們的資信狀況也是能否取得銀行貸款的重要因素之一。

九、項目管理公司---第三方運營商

在大多數(shù)工程項目中，項目公司并不直接負責項目的經(jīng)營和管理，而是指定由一家獨立的公司負責項目完工后的經(jīng)營管理工作，這一公司通常被稱為項目管理公司，并與項目公司簽訂經(jīng)營和管理事務(wù)。

項目管理公司一般是第三方的經(jīng)濟實體，但有時也可能由項目發(fā)起人之一充當該角色。中國金融出版社作為項目融資的一個重要參與者，他們可以直接參與融資談52

十、東道國政府

在具體的項目融資中，東道國政府的作用是各種各樣的，它可能承擔的作用有：

1.在許多發(fā)展中國家中會提供政府支持協(xié)議；

2.提供項目經(jīng)營的許可協(xié)議；

3.充當項目產(chǎn)品的最大買主；

4.通過政府部門或受政府控制的部門對項目注入間接的股本資金等

中國金融出版社十、東道國政府

在具體的項目融資中，東道國政府53東道國政府在項目融資中愿意承擔相應(yīng)的職能，是因為項目融資對政府而言具有很大的吸引力，表現(xiàn)在：

1.吸引外國投資；

2.引進外國先進技術(shù)和知識；

3.減少政府外國負債；

4.將公共部門的風險轉(zhuǎn)移給私人部門；

5.對國內(nèi)勞動力提供職業(yè)培訓的機會。

中國金融出版社東道國政府在項目融資中愿意承擔相應(yīng)的職能，是因為項目54十一、保險機構(gòu)

項目融資的巨大資金規(guī)模以及未來許多難以預(yù)料的不利因素，要求項目各參與方準確的認定自己面臨的主要風險，并及時為它們投保。適當?shù)谋ｋU是項目融資的一個重要內(nèi)容，也是項目融資賴以存在的基礎(chǔ)。因此，保險機構(gòu)也是項目融資的主要參與者。

十二、其他項目參與者

在項目融資實務(wù)中，還有其他的項目參與者，發(fā)揮其獨特的作用。如金融顧問、信用評估機構(gòu)、當?shù)毓芾碚?、財?wù)部門和其他專業(yè)人士等。中國金融出版社十一、保險機構(gòu)

項目融資的巨大資金規(guī)模以及未來55第四節(jié)項目融資的運作程序

從項目的投資決策算起，到選擇采用項目融資的方式為項目的投資籌集資金，一直到最后完成該項目融資，大致上可以分為四個模塊、五個階段和步驟。

一、項目融資的框架結(jié)構(gòu)

項目融資一般由四個基本模塊組成：

（一）項目的投資結(jié)構(gòu)

項目的投資結(jié)構(gòu)，即項目的資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律合伙關(guān)系。一般是通過投資決策分析來確定項目的投資結(jié)構(gòu)。中國金融出版社第四節(jié)項目融資的運作程序

從項56

確定投資結(jié)構(gòu)需要考慮的因素包括：

1.項目的產(chǎn)權(quán)責任：是直接擁有還是間接擁有。直接擁有——選擇契約型投資結(jié)構(gòu)，間接擁有——公司型投資結(jié)構(gòu)。

2.產(chǎn)品分配形式：是將生產(chǎn)出來的產(chǎn)品由項目公司擁有、處理，還是由每個投資者擁有、獨自處理。

3.決策程序、債務(wù)責任、現(xiàn)金流量、稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會計處理等內(nèi)容。

目前，國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或有限合伙制結(jié)構(gòu)、非公司型合資投資結(jié)構(gòu)等。中國金融出版社確定投資結(jié)構(gòu)需要考慮的因素包括：

1.項目的57

（二）項目的融資結(jié)構(gòu)

項目的融資結(jié)構(gòu)是項目融資的核心。

在項目融資中要盡量設(shè)計和選擇合適的融資結(jié)構(gòu)以實現(xiàn)投資者在融資方面的目標和要求。

一般的，根據(jù)項目債務(wù)責任的分擔要求、貸款資金數(shù)量上的要求、時間上的要求、融資費用等，來決定是否采取項目融資方式。

如果決定采用項目融資方式之后，便要任命項目融資顧問，明確融資的任務(wù)和具體目標要求。即在評價項目的風險因素基礎(chǔ)上，設(shè)計項目的融資結(jié)構(gòu)、資金結(jié)構(gòu)和擔保結(jié)構(gòu)。中國金融出版社（二）項目的融資結(jié)構(gòu)

項目的融資結(jié)構(gòu)是項目融資58

通常采用的項目融資模式有：產(chǎn)品支付融資、利用設(shè)施使用協(xié)議融資、杠桿租賃融資、BOT融資、ABS融資等多種項目融資模式。

（三）項目的資金結(jié)構(gòu)

項目的資金結(jié)構(gòu)，主要是決定項目的股本資金、準股本金和債務(wù)資金的形式、相互之間的比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源等。

項目融資中經(jīng)常采用的資金結(jié)構(gòu)有:股本和準股本、商業(yè)銀行貸款和國際銀行貸款、國際債券、融資租賃等。

中國金融出版社通常采用的項目融資模式有：產(chǎn)品支付融資、利用設(shè)施使用59

（四）項目的信用擔保結(jié)構(gòu)

對于銀行和其他債權(quán)人而言，項目融資的安全性來自兩個方面：一方面來自項目本身的經(jīng)濟強度；另一方面來自廈門之外的各種直接或間接擔保。

這些擔?？梢允怯身椖堪l(fā)起人提供，也可以是由與項目有直接或間接利益關(guān)系的其他當事人提供。

項目融資中的主要擔保形式有：項目完工擔保、資金缺額擔保、以無論提貨與否均付款協(xié)議為基礎(chǔ)的項目擔保等。（例：以或付或取銷售合同提供的間接擔保：是指買方和賣方達成協(xié)議，買方承擔按期根據(jù)規(guī)定的價格向買方支付最低數(shù)量項目產(chǎn)品銷售金額的義務(wù)，而不問事實上買方是否收到合同項下的產(chǎn)品）中國金融出版社（四）項目的信用擔保結(jié)構(gòu)

對于銀行和其他債權(quán)人而60二、項目融資的階段與步驟

項目融資一般要經(jīng)過五個階段與步驟，即投資決策分析、融資決策分析、融資結(jié)構(gòu)分析、融資談判和項目融資的執(zhí)行階段等階段。

（一）投資決策分析階段-投資者在作出決策之前，通過對宏觀經(jīng)濟形勢的判斷、工業(yè)部門的發(fā)展態(tài)勢以及該項目在工業(yè)部門中的競爭性分析、項目的可行性研究等基本資料的了解，來初步?jīng)Q定項目的投資結(jié)構(gòu)。

（二）融資決策分析階段-在此階段，項目投資者將決定采取何種融資方式為項目籌集資金。主要通過成本效益分析，對各種可能的融資方案進行取舍。

中國金融出版社二、項目融資的階段與步驟

項目融資一般要經(jīng)過五個階段61（三）融資結(jié)構(gòu)分析階段-該階段的主要任務(wù)是完成對項目風險的分析和評估，設(shè)計出項目的融資結(jié)構(gòu)，并對項目的投資結(jié)構(gòu)進行修正和完善。

（四）融資談判階段-通過對融資方案的反復設(shè)計、分析、比較和談判，最后選定一個既能在最大限度上保護項目投資者的利益，又能為貸款銀行所能接受的融資方案。

其中包括：選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判等。

（五）項目融資的執(zhí)行階段-簽署融資文件、執(zhí)行投資計劃、控制與管理項目風險。中國金融出版社（三）融資結(jié)構(gòu)分析階段-該階段的主要任務(wù)是完成對項目風險的分62

第五節(jié)項目融資的應(yīng)用領(lǐng)域

一、能源開發(fā)項目

二、石油管道、煉油廠項目

三、礦藏資源開發(fā)項目--美國肯尼科特公司在智利的銅礦項目。

四、收費公路項目--馬來西亞南北高速公路項目

五、污水處理項目

六、通訊設(shè)施項目

七、其他項目中國金融出版社第五節(jié)項目融資的應(yīng)用領(lǐng)域

一、能63

中國金融出版社中國金融出版社64項目融資主講教師：王京鵬聯(lián)系方式箱：jingpeng56@工程管理系中國金融出版社項目融資主講教師：王京鵬聯(lián)系方式箱65第一章項目融資概述中國金融出版社第一章項目融資概述中國金融出版社66

第一章項目融資概述項目融資興起及發(fā)展項目融資的概念項目融資的利弊分析項目融資的當事人及其權(quán)責項目融資的運作程序項目融資的應(yīng)用領(lǐng)域中國金融出版社

第一章項目融資概述中國金融出版社67項目融資的興起及發(fā)展

項目融資這種特殊的融資方式，其早期形式可以追溯到20世紀50年代，美國一些銀行利用產(chǎn)品貸款方式為石油天然氣項目安排融資活動。然而，項目融資開始受到人們的廣泛重視，并被視為國際金融的一個獨立分支，是以20世紀60年代中期在英國北海油田開發(fā)中所使用的有限追索項目貸款作為標志的。它是大中型工程項目籌措資金的一種形式。我國在20世紀80年代的大型投資項目中也引進了項目融資這種融資方式。因此，研究這種融資方式的特點、內(nèi)容及各種風險的擔保等問題對推動我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)具有重要的現(xiàn)實意義。中國金融出版社項目融資的興起及發(fā)展

項目融資這種特殊的融資方式，68

深圳沙角電廠中國金融出版社深圳沙角電廠中國金融出版社69

國家體育場鳥巢中國金融出版社國家體育場鳥巢中國金融出版社70

國家體育場鳥巢夜景中國金融出版社國家體育場鳥巢夜景中國金融出版社71國家體育館中國金融出版社國家體育館中國金融出版社72國家體育館夜景中國金融出版社國家體育館夜景中國金融出版社73國家體育館中國金融出版社國家體育館中國金融出版社74國家會議中心中國金融出版社國家會議中心中國金融出版社75五棵松體育館中國金融出版社五棵松體育館中國金融出版社76五棵松體育館中國金融出版社五棵松體育館中國金融出版社77第一節(jié)項目融資的概念一、什么是項目融資

傳統(tǒng)的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產(chǎn)負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。

項目融資廣義：為了建設(shè)一個新項目，或者為了收購一個現(xiàn)有項目，或者為了對已有項目所進行的一切融資活動都可以稱為“項目融資”。

狹義：只有有限追索或無追索形式的融資活動才被稱為“項目融資”。中國金融出版社第一節(jié)項目融資的概念一、什么是項目融資中國金融出版社78

本書中所分析的項目融資重點是狹義上的。即“項目融資”是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益作抵押，取得的一種無追索權(quán)或有限追索權(quán)的融資或貸款。

根據(jù)上述定義，項目融資用來保證貸款償還的主要來源被限制在被融資項目本身的經(jīng)濟強度之中。

項目的經(jīng)濟強度可以從兩個方面來測量：一是項目未來的可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量；二是項目本身的資產(chǎn)價值。

因此，在為一個項目安排項目融資時，項目借款人對項目所承擔的債務(wù)責任與其本身所擁有的其他資產(chǎn)和所承擔的其他義務(wù)在一定程度上是分離的。

中國金融出版社本書中所分析的項目融資重點是狹義上的。即“項目融資”是79

在實踐中，項目融資又被分成兩個類型：無追索權(quán)的項目融資和有限追索權(quán)的項目融資。

（一）無追索權(quán)的項目融資

無追索權(quán)的項目融資是指貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息的唯一來源。無追索權(quán)的項目融資在操作規(guī)則上具有以下特點：

1.項目貸款人對項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權(quán)，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。

2.項目發(fā)起人利用該項目生產(chǎn)現(xiàn)金流量的能力是該種項目融資的信用基礎(chǔ)。中國金融出版社在實踐中，項目融資又被分成兩個類型：無追索權(quán)的項目融80

3.當項目風險的分配不被項目貸款人所接收時，由第三方當事人提供信用擔保將是十分必要的。

4.該項目融資一般建立在可預(yù)見的政治與法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎(chǔ)之上。比如說英法海底隧道、巴西將外國投資礦產(chǎn)公司收歸國有、印度大博電廠項目。

總之，要安排無追索權(quán)的項目融資，需要對項目進行嚴格的論證，使項目貸款人理解并接受項目運行中的各種風險。因此，從某種程度上說，無追索權(quán)項目融資是一種低效的、昂貴的融資方式。

中國金融出版社3.當項目風險的分配不被項目貸款人所接收時，由第三方當81中國金融出版社中國金融出版社82中國金融出版社中國金融出版社83

（二）有限追索權(quán)的項目融資

有限追索權(quán)的項目融資是指項目發(fā)起人只承擔有限的債務(wù)責任和義務(wù)。這種有限追索性一般表現(xiàn)在時間上、金額上、對象上的有限性。

在時間上，一般在項目的建設(shè)開發(fā)階段，貸款人有權(quán)對項目發(fā)起人進行完全追索，而通過完工標準測試以后，項目進入正常運營階段時，貸款可能就變成無追索性的了；

在金額上，如果項目在經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向項目發(fā)起人進行完全追索；中國金融出版社（二）有限追索權(quán)的項目融資

有限追索權(quán)的項目融84

在對象上，如果項目是通過發(fā)起人成立的、特別的項目公司進行的融資，則貸款人一般只能追索到項目公司，而不能對項目發(fā)起人追索，除了發(fā)起人為項目公司提供的擔保外，大多數(shù)項目融資都是有限追索的。

至于貸款人在多大程度上對項目發(fā)起人進行追索，決定與項目的特定風險和市場對該風險的態(tài)度。

有關(guān)項目融資的誤解：

1.“項目融資就是為任何項目取得融資”。

2.“項目融資一定是無追索權(quán)的融資”。中國金融出版社在對象上，如果項目是通過發(fā)起人成立的、特別的項目公司85二、項目融資與公司融資的比較

項目融資具有不同于傳統(tǒng)的公司融資的特點。

所謂公司融資，是指一個公司利用本身的資信能力對外進行的融資，包括發(fā)行公司股票、公司債券、取得銀行貸款等。項目融資與公司融資的主要區(qū)別：

類型區(qū)別傳統(tǒng)公司融資項目融資追索性質(zhì)完全追索有限追索/無追索貸款對象發(fā)起人（注重借款人的“過去”）項目公司（看重項目的“未來”）還款來源發(fā)起人全部資產(chǎn)項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益擔保結(jié)構(gòu)單一嚴密而復雜融資渠道單一多樣化中國金融出版社二、項目融資與公司融資的比較

項目融資具有不同于傳統(tǒng)86第二節(jié)項目融資方式的利弊分析

一、項目融資方式的優(yōu)勢

項目融資這種獨特的融資方式之所以自20世紀60年代以后在世界范圍內(nèi)迅速興起，并日益受到人們的矚目與青睞，是與其獨特的優(yōu)勢分不開的。這種優(yōu)勢主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）實現(xiàn)融資的有限追索性

追索是指當借款人未按期償還債務(wù)時，貸款人要求借款人用除抵押資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)力。從某種意義上說，貸款人對借款人的追索形式和程度是區(qū)分融資是屬于項目融資和公司融資的重要標志。中國金融出版社第二節(jié)項目融資方式的利弊分析

一、項目87

在公司融資中，貸款人為項目借款人提供的是完全追索性質(zhì)的貸款，貸款人發(fā)放貸款的主要基礎(chǔ)是借款人自身的資信情況，而不是項目的經(jīng)濟強度；

而在有限追索的項目融資中，貸款人的追索權(quán)很少持續(xù)到項目的整個經(jīng)濟壽命期。貸款人只在貸款的某個特定階段（如項目的建設(shè)開發(fā)階段）對項目借款人進行追索，或者在一個規(guī)定的范圍內(nèi)（如項目的最小現(xiàn)金流量擔保）對項目借款人進行追索。除此之外，無論出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到項目借款人除該項目資產(chǎn)、項目現(xiàn)金流量以及所承擔的義務(wù)之外的任何形式的財產(chǎn)。中國金融出版社在公司融資中，貸款人為項目借款人提供的是完全追索性質(zhì)88

（二）實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資

資產(chǎn)負債表是反映一個公司或企業(yè)在特定日期財務(wù)狀況的會計報表，它所提供的主要財務(wù)信息包括公司或企業(yè)所掌握的資源、所承擔的債務(wù)、償債能力、股東權(quán)益以及公司或企業(yè)未來的財務(wù)狀況變化趨勢等。

資產(chǎn)負債表外融資是指這種融資或貸款不表現(xiàn)在發(fā)起人公司的資產(chǎn)負債表中的一種融資形式。

在構(gòu)造項目的投資結(jié)構(gòu)時，成立具有法人地位的項目公司，由項目公司負責項目的融資與建設(shè)，項目發(fā)起人按在項目公司中持有的股份不同有以下三種情況：

中國金融出版社（二）實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資

資產(chǎn)負債表是反映一89

1.如果投資者在一個項目公司中持股比例低于20%，對公司決策的影響有限，所以只要求在其自身公司的財務(wù)報表中反映出實際投資成本，而不需要反映任何被投資公司的財務(wù)狀況；

2.如果投資者在項目公司中持股比例介于20%-50%之間，此時，投資者對公司沒有控制權(quán)，不存在合并財務(wù)報表的問題，但由于持股比例比較大，對公司的決策可以起很大的影響，因此，應(yīng)在投資者自身公司的財務(wù)報表中按投資比例反映出該項投資的實際盈虧狀況；

中國金融出版社1.如果投資者在一個項目公司中持股比例低于20%，對90

3.如果投資者在項目公司中持股比例超過50%以上，此時，投資者被認為擁有被投資項目公司的控制權(quán)，該項目公司的資產(chǎn)負債表需要全面合并到投資者自身公司的財務(wù)報表中去，以達到全面真實反應(yīng)該投資者財務(wù)狀況的目的。

（三）允許較高的債務(wù)比率

項目融資可以允許項目發(fā)起人投入較少的股本，而進行較高比例的負債。貸款人可接受的債務(wù)比例依據(jù)項目不同而不同。主要受項目所在國別、項目經(jīng)濟強度、項目融資規(guī)模及項目其他當事人是否有股本投入等因素的影響。一般的債務(wù)比例在75%-80%之間，結(jié)構(gòu)嚴謹?shù)目梢宰龅?0%-100%的負債。中國金融出版社3.如果投資者在項目公司中持股比例超過50%以上，此91

當然，這并不是說，貸款人不要求項目發(fā)起人進行較大比例的權(quán)益投資。事實上，貸款人非常希望項目發(fā)起人能夠投入大量的股本金。發(fā)起人的投資不僅能降低項目的整體負債水平，還表明發(fā)起人對項目的關(guān)心程度和奉獻程度：其投入的股本比例越大，就越關(guān)心項目的成敗，就越能增強貸款人對項目的信心。

（四）實現(xiàn)共同分擔風險的目的

在公司融資中，一旦項目失敗，其風險幾乎完全由項目借款人承擔，因為貸款人至少還有完全追索作為保證。中國金融出版社當然，這并不是說，貸款人不要求項目發(fā)起人進行較大比例92而在有限追索的項目融資中，對于與項目有關(guān)的各種風險暴露，通常會以某種形式在項目發(fā)起人、與項目有直接或間接利益關(guān)系的其他參與者和貸款人之間進行分配。這種風險分配結(jié)構(gòu)一方面使項目發(fā)起人不至于因為項目的失敗而破產(chǎn)，另一個方面提高了項目成功的可能性，因為各個當事人承擔了風險，就必然要求追求回報，關(guān)注項目的成功。

因此，一個成功的項目融資結(jié)構(gòu)應(yīng)該是沒有任何一方單獨承擔全部項目債務(wù)的風險責任，也就是說，一旦項目融資結(jié)構(gòu)建立起來之后，任何一方都要準備承擔任何未能預(yù)測到的風險。中國金融出版社而在有限追索的項目融資中，對于與項目有關(guān)的各種風險暴93

（五）享受稅務(wù)收益帶來的好處

所謂稅務(wù)收益是指在項目所在國稅法允許的正常范圍內(nèi)，通過精心設(shè)計的項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)，把項目的虧損作為一種資源，最大限度的加以利用所帶來的稅收節(jié)約。這種節(jié)約可以減少項目高負債期的現(xiàn)金流量壓力，降低項目的資金成本，從而提高項目的償債能力和綜合收益率。

對稅務(wù)收益的理解可以從以下三個方面進行：

第一，項目債務(wù)的利息支出的免稅效果。項目融資允許高水平的負債結(jié)構(gòu)，這在某種程度上意味著資本成本的降低。中國金融出版社（五）享受稅務(wù)收益帶來的好處

所謂稅務(wù)收益是指在94第二，新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠。在許多國家新企業(yè)享受資本支出的稅收優(yōu)惠和一定的免稅期。

第三，也是最主要的，是對項目結(jié)構(gòu)性虧損的利用所帶來的稅收節(jié)約。結(jié)構(gòu)性虧損不同于一般意義上的經(jīng)營性虧損，這種虧損多出現(xiàn)在項目投資的前期，主要是因為項目的投入與產(chǎn)出在時間上不匹配所造成的，如固定資產(chǎn)折舊、債務(wù)資金的利息成本以及一些特殊的成本攤銷等。

在大型基礎(chǔ)設(shè)施項目中，由于其資本密集度高，項目前期資本投入量大，因此，項目的結(jié)構(gòu)性虧損數(shù)額會相當可觀。中國金融出版社第二，新建企業(yè)的稅收優(yōu)惠。在許多國家新企業(yè)享受資本支95在項目融資中，通過特殊的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，可以把這種結(jié)構(gòu)性虧損作為一種潛在收益出售給貸款銀行或其他有需求的第三方（使后者的應(yīng)納稅額減少），并將現(xiàn)金流入全部用來償還銀行貸款，以此減輕項目前期直接還本付息的壓力，提高項目的可融資性，減少項目股本資金的投入比例。因此，通常把這種結(jié)構(gòu)性虧損稱為結(jié)構(gòu)性稅務(wù)虧損。

中國金融出版社在項目融資中，通過特殊的投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，可96二、項目融資的弊端分析

（一）風險分配的復雜性

項目融資的核心是識別和分配風險，而項目的風險分配是一個非常復雜的過程，因為它涉及出于不同目的參與進來的眾多當事人，涉及許多的法律合同。如在貸款人與發(fā)起人之間分配風險取決于貸款人的追索程度；在工程建設(shè)公司與發(fā)起人之間分配風險取決于建設(shè)公司提供的擔保種類等。這都會導致談判工作的復雜和延期，甚至增加成本。

中國金融出版社二、項目融資的弊端分析

（一）風險分配的復雜性

97

（二）增加了貸款人的風險

在項目融資中，由于貸款的無追索性或有限追索性，使一些項目融資風險不能被有效的分配出去，這實際上增加了貸款人的風險。

（三）貸款人的過分監(jiān)管

由于貸款人的風險增加，貸款人必然要求加強對項目發(fā)起人及項目公司的監(jiān)管，有時甚至是過分的監(jiān)管，這就使項目的執(zhí)行成本相應(yīng)的增加。如要將項目報告、項目經(jīng)營情況、項目工程經(jīng)濟技術(shù)報告等資料及時通報給貸款人；為了減少風險，貸款人還會要求項目進行過度的保險；并限制項目所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，以確保經(jīng)營管理的連續(xù)性。中國金融出版社（二）增加了貸款人的風險

在項目融資中，由于貸98

（四）較高的融資成本

在以上因素的作用下，項目融資的準備過程較長，相對融資成本就較高。項目融資涉及面廣，結(jié)構(gòu)復雜，需要做好大量有關(guān)風險分擔、稅收結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)抵押等一系列技術(shù)性的工作，籌資文件比公司融資往往要多出好幾倍，需要幾十個甚至是上百個法律文件才能解決問題。

融資的有限追索性，導致融資成本比傳統(tǒng)的公司融資方式的成本要高。

中國金融出版社（四）較高的融資成本

在以上因素的作用下，項目99

融資成本包括融資的前期費用和利息成本兩個主要部分。

其中，融資的前期費用與項目的規(guī)模有直接關(guān)系，一般占貸款金額的0.5%—2%。項目規(guī)模越小，前期費用所占融資總額的比例就越大；項目的利息成本一般要高出同等條件公司融資的0.3%-1.5%，其增加的幅度與貸款銀行在融資結(jié)構(gòu)中承擔的風險以及對項目發(fā)起人的追索程度密切相關(guān)。

因此，只有項目所需資金非常巨大時，在規(guī)模效應(yīng)的作用下，才可以利用項目融資方式解決資金的同時還能實現(xiàn)一定的綜合投資回報率目標。中國金融出版社融資成本包括融資的前期費用和利息成本兩個主要部分。

100

第三節(jié)項目融資的當事人及其權(quán)責

在項目融資中基本的當事人有：項目的發(fā)起人、項目公司、項目的貸款銀行、項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者、項目建設(shè)的工程公司或承包公司、項目設(shè)備或能源或原材料的供應(yīng)者等，除此之外，還包括融資顧問、法律或稅務(wù)顧問、有關(guān)政府機構(gòu)等其他參與者。中國金融出版社第三節(jié)項目融資的當事人及其權(quán)責

101項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系項目融資參與者之間的基本合同關(guān)系102

一、項目發(fā)起人

項目發(fā)起人是項目的實際投資者或主辦人，他們提出項目并取得經(jīng)營項目所必要的許可協(xié)議并將各當事人聯(lián)系在一起。

1.項目發(fā)起人的職責：（1）從組織上負有督導該項目計劃落實的責任；（2）出資組建項目實體，提供股本資金支持；（3）在有限追索的項目融資中，發(fā)起人還需要以直接擔?；蜷g接擔保的形式為項目實體提供一定的信用支持。

中國金融出版社一、項目發(fā)起人

項目發(fā)起人是項目的實際投資者或主103

2.項目發(fā)起人的構(gòu)成：可以是單獨一家公司，也可以是由多個投資者組成的聯(lián)合體，如項目承包商、設(shè)備供應(yīng)商、原材料供應(yīng)商和產(chǎn)品的買主等組成的企業(yè)集團。同時，發(fā)起人既可以是東道國境內(nèi)的企業(yè)，也可以是境外的企業(yè)或投資者。

中國金融出版社2.項目發(fā)起人的構(gòu)成：可以是單獨一家公司，也可以是由104

一般來說，發(fā)起人中至少包括一家境內(nèi)企業(yè)會有利于項目的獲準與實施，降低項目的政治風險。

而對于大型工程項目，除東道國政府或私營企業(yè)外，一般都吸收一家外國公司，尤其是實力雄厚的、有影響力的大型跨國公司參加，這對項目融資來說至關(guān)重要，貸款人和東道國政府都非常重視這一點，這對于項目的許可和貸款的取得非常具有說服力。因為，這樣做一方面可以利用大型跨國公司的投資經(jīng)驗和專門技術(shù)，便于項目的建設(shè)和管理，另一方面又可以利用外國公司良好的信用等級，吸引國際銀行的貸款。中國金融出版社一般來說，發(fā)起人中至少包括一家境內(nèi)企業(yè)會有利于項目的105

由于項目融資所涉及的項目以大型投資項目為主，因此，在大多數(shù)情況下，發(fā)起人由眾多機構(gòu)組成的投資財團構(gòu)成。

成功的組建一個項目投資財團一般應(yīng)處理好以下幾個問題：

1.各項目發(fā)起人承擔不同的責任。

2.確定項目顧問。在進行項目開發(fā)之前，發(fā)起人應(yīng)就選定項目顧問達到共識。其中關(guān)鍵的項目顧問是項目融資顧問和法律顧問。

3.確定股本投入的比例和方式。

4.確定紅利分配政策。中國金融出版社由于項目融資所涉及的項目以大型投資項目為主，因此，在106

3.貸款銀行對項目發(fā)起人的要求：

（1）可行性研究和融資計劃是專業(yè)的和全面的；

（2）選定的建設(shè)者和經(jīng)營者是富有經(jīng)驗的，有過相關(guān)項目的成功記錄，并對第三方誠實；

（3）項目生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供服務(wù)的市場是有保證的；

（4）行政問題和國家風險問題是可以控制的；

（5）項目管理者的身份、權(quán)威和連續(xù)性是透明的；

中國金融出版社3.貸款銀行對項目發(fā)起人的要求：

（1）可行107

二、項目公司

項目公司是由項目發(fā)起人組建的、具體負責項目的開發(fā)建設(shè)和經(jīng)營管理的單位。

三、借款單位

在大多數(shù)情況下，項目融資的借款單位就是項目實體。但在有些情況下，借款人可能是其他一些單位或個人，如在契約性合資結(jié)構(gòu)中，通常是由每個參與者獨立借款以便參與到項目中來，項目的承建公司、經(jīng)營公司、原材料供應(yīng)商及產(chǎn)品買主都可能成為獨立的借款人，而合資企業(yè)本身沒有任何負債，這就使人在安排復雜化。因此，在很多情況下，通常設(shè)立一個特別目的項目公司SPV（specialpurposevehicle）來進行項目融資。中國金融出版社二、項目公司

項目公司是由項目發(fā)起人組建的、具體108同時，國際上一些銀行和金融機構(gòu)，不向國有部門貸款和提供擔保。為此，可設(shè)立專門的機構(gòu)，如“受托借款機構(gòu)”

——TBV（TrusteeBorrowingVehicle）,通過受托借款機構(gòu)向銀行貸款，實現(xiàn)為國有企業(yè)項目公司提供融資。融資結(jié)構(gòu)如圖。

四、商業(yè)貸款人

商業(yè)貸款人主要是指為項目提供資金的商業(yè)銀行。由于工程項目的規(guī)模龐大，在進行融資時一般有十幾家銀行甚至幾十家銀行組成的國際銀團對項目貸款，稱為辛迪加貸款。一般來說，銀團的成員應(yīng)來自盡可能多的國家，可以分散東道國的政治風險，以防止東道國政府采取行動沒收其貸款或干擾項目的進程。中國金融出版社同時，國際上一些銀行和金融機構(gòu)，不向國有部門貸款和提109

辛迪加貸款[Syndicatedloan]即銀團貸款，是指由獲準經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的一家或數(shù)家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構(gòu)參加而組成的銀行集團，采用同一貸款協(xié)議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的方式。

在項目融資實務(wù)中，銀團組織由發(fā)揮不同作用的銀行構(gòu)成，其中包括：

1.安排行：是最初與項目公司簽訂貸款協(xié)議并承購全部或部分貸款的銀行。他們先與項目公司簽訂貸款協(xié)議，之后再在銀團成員之間銷售貸款協(xié)議。因此，安排行承擔后期無法全部售出其貸款協(xié)議的風險。中國金融出版社辛迪加貸款[Syndicatedloan]即銀團110

2.代理行：與貸款人簽訂協(xié)議，接受占辛迪加成員2/3的貸款銀行的指示，負責項目貸款的日常管理工作，如協(xié)調(diào)用款、幫助各方交流融資文件，并收取一定的管理費。

3.管理行：管理行只是為了便于項目貸款的管理而安排的，負責貸款項目的文件管理它本身不承擔任何風險，也不增加任何的債務(wù)責任。

4.技術(shù)銀行：與貸款人簽訂協(xié)議，負責處理與項目貸款有關(guān)的技術(shù)問題的銀行。中國金融出版社2.代理行：與貸款人簽訂協(xié)議，接受占辛迪加成員2/3的111

五、多邊金融機構(gòu)和出口信貸機構(gòu)

許多項目融資都是通過多邊金融機構(gòu)和私人商業(yè)銀行聯(lián)合融資的。多邊金融機構(gòu)如國際金融公司及地區(qū)性開發(fā)銀行在項目融資中起著重要的信用擔保作用，尤其是對政治風險的擔保。如東道國改變外匯政策使項目公司無法償還外國貸款人的利息使貸款人利益受損時，由國際金融公司進行賠償。

出口信貸機構(gòu)如各國的進出口銀行，主要作用是通過發(fā)放優(yōu)惠利率的出口信貸促進本國出口的穩(wěn)定增長。

中國金融出版社五、多邊金融機構(gòu)和出口信貸機構(gòu)

許多項目融資都是112在項目融資中，設(shè)備供應(yīng)商經(jīng)常與出口信貸捆綁在一起操作。例如，在深圳沙角B電廠項目融資中，日本政府進出口銀行的出口信貸作為債務(wù)資金的主要來源，用以支持日本公司在項目中的設(shè)備出口。

六、項目建設(shè)的工程公司或承包公司

項目建設(shè)的工程公司或承包公司是工程技術(shù)成敗的關(guān)鍵因素，他們的技術(shù)水平和聲譽是能否取得貸款的重要因素。至少在項目的建設(shè)期，工程公司構(gòu)成項目融資的重要當事人之一。

他們的綜合能力的高低決定了能否提供按時完工擔保。中國金融出版社在項目融資中，設(shè)備供應(yīng)商經(jīng)常與出口信貸捆綁在一起操作113

七、項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者

一般情況下，項目能源或原材料生產(chǎn)者為了尋找長期穩(wěn)定的市場，在一定條件下，愿意以長期優(yōu)惠價格條件為項目提供能源和原材料。

而設(shè)備的供應(yīng)商為了促進自己設(shè)備的銷售，一般都有多種融資計劃參與到項目融資中來。較為典型的是將設(shè)備供應(yīng)與出口信貸捆綁在一起。這樣做，一方面，貸款方可以為本國企業(yè)開辟國外市場，另一方面，借款方可以獲得出口信貸等優(yōu)惠貸款，雙方都可以獲得好處。

中國金融出版社七、項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者

一般情況下，項114

八、項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者

項目融資中的項目產(chǎn)品很少向市場公開出售。因此，為保證項目建成后有足夠的現(xiàn)金流量用于還本付息，在項目談判階段，一般都要確定產(chǎn)品及服務(wù)的承購商并簽訂協(xié)議，以減少或分散項目的市場風險。承購商承擔著購買產(chǎn)品或使用設(shè)施的合同義務(wù)。

他們通過與項目公司簽訂長期購買合同來保證項目未來穩(wěn)定的市場和經(jīng)濟效益，為項目貸款提供重要的還款保證。

中國金融出版社八、項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者

項目融資115作為項目融資的一個重要參與者，他們可以直接參與融資談判，確定項目產(chǎn)品的最小承購數(shù)量和價格確定方法，同時，他們的資信狀況也是能否取得銀行貸款的重要因素之一。

九、項目管理公司---第三方運營商

在大多數(shù)工程項目中，項目公司并不直接負責項目的經(jīng)營和管理，而是指定由一家獨立的公司負責項目完工后的經(jīng)營管理工作，這一公司通常被稱為項目管理公司，并與項目公司簽訂經(jīng)營和管理事務(wù)。

項目管理公司一般是第三方的經(jīng)濟實體，但有時也可能由項目發(fā)起人之一充當該角色。中國金融出版社作為項目融資的一個重要參與者，他們可以直接參與融資談116

十、東道國政府

在具體的項目融資中，東道國政府的作用是各種各樣的，它可能承擔的作用有：

1.在許多發(fā)展中國家中會提供政府支持協(xié)議；

2.提供項目經(jīng)營的許可協(xié)議；

3.充當項目產(chǎn)品的最大買主；

4.通過政府部門或受政府控制的部門對項目注入間接的股本資金等

中國金融出版社