何謂上市？-上柜公司？-何謂興柜？-課件

何謂上市?上櫃公司?何謂興櫃?

何謂上市?上櫃公司?何謂興櫃?

1發(fā)行股票的目的

企業(yè)為什麼要發(fā)行股票，有兩大目的：

第一就是證明股東的持股數(shù)目，第二則是向投資人募集資金。既然要向民眾籌錢，最好是以「上市」的方式進入投資人數(shù)最多、交易量最大的股票集中交易市場；如果力有未逮，則退而求其次的以「上櫃」方式進入櫃檯買賣中心；等而下之的是「未上市」股票，只能在沒有保律保障的情況下，私底下由證券商甚至私人間進行交易。

發(fā)行股票的目的企業(yè)為什麼要發(fā)行股票，有兩大目的：2上市和未上市的差別在公司設立時間方面，上市公司必須屆滿五年以上(上櫃公司只要兩年)。其次，上市公司的資本額必須在近兩年皆達新臺幣三億元以上(上櫃公司只要五千萬元)。至於獲利能力，上市公司不但最近一年內(nèi)不能有虧損(上櫃公司也是)，而且必須達到下列的要求中至少要符合一項：營業(yè)利益及稅前純益占實收資本額比率，最近兩年皆須達到6%(上櫃公司為4%)；這項比率最近五年皆達3%以上(上櫃公司為2%)。由這項標準看來，上市公司在設立時間、資本額、獲利能力三方面的資格，皆遠比上櫃公司嚴格。

上市和未上市的差別在公司設立時間方面，上市公司必須屆滿五年以3上市、上櫃申請條件與交易差別

項目

股票上櫃股票上市一般事業(yè)科技事業(yè)一般事業(yè)科技事業(yè)設立年限滿整二會個計完年度未規(guī)定設立滿五年未規(guī)定上市、上櫃申請條件與交易差別

項股票上櫃股票上市4獲利能力其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務報表之決算營業(yè)利益及稅前純益占實收資本額之比率符合下列標準之一者：1.最近年度達4%以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；2.或最近二年度均達2%以上者；3.或最近二年度平均達2%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數(shù)股權純益(損)對其之影響。但前揭之決算營業(yè)利益及稅前純益，於最近一會計年度不得低於新臺幣四百萬元。未規(guī)定其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務報表之營業(yè)利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：1.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達6%以上者；或最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。2.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達3%以上者。前項合併報表之獲利能力不予考量少數(shù)股權純益(損)對其之影響其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務報表之營業(yè)利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：1.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達6%以上者；或最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。2.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達3%以上者。前項合併報表之獲利能力不予考量少數(shù)股權純益(損)對其之影響獲利能力其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務5實額收新資臺本幣五以千上萬者元同左六上億元以三上億元以資本結構未規(guī)定未規(guī)定未規(guī)定申請上市會計年度財務預測、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於實收資本額2/3者。實額五以同左六上三上資未未未申請上市會計年度財務預測、最近6股權分散持有股份1,000~50,000股之記名股東人數(shù)不少於300人，且其所持股份總額合計佔發(fā)行股份總額10%以上或逾500萬股。同左1.記名股東人數(shù)1,000人以上。2.持有股份1,000~50,000股之股東人數(shù)不少於500人，且其所持股份合計佔發(fā)行股份總額20%以上，或1,000萬股者。1.記名股東

人數(shù)1,000

人以上。

2.持有股份

1,000~

50,000股

之股東人

數(shù)不少於

500人。輔導期間由推薦證券商向櫃檯買賣中心提出輔導契約及輔導股票上櫃計劃，逐月連續(xù)申報輔導進度及成效滿十二個月者。同左申請日前十二個月向交易所提出輔導契約及輔導上市計劃，逐月連續(xù)申報輔導進度及成效。同左股持有股份1,000~50,000股之記名股東人數(shù)不少於7推薦券商經(jīng)2家以上推薦券商書面推薦者同左未規(guī)定證券承銷商書面推薦服務代理在櫃檯買賣中心所在地(臺北市)設有證券過戶處所或股務代理機構者。同左在交易所所在地(臺北市)自設或委託股務代理機構辦理。同左推經(jīng)2家以上推薦券商書面推薦者同未規(guī)定證券承服在櫃檯買賣8股票集保規(guī)定1.董事、監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù)10%以上股東，應提交保管之股票為其個別持股50%，但總計提交保管總額不得低於申請公司已發(fā)行股份總額30%或6,000萬股。如有不足者，應協(xié)調(diào)其他股東補足之。保管之股票自開始櫃檯買賣日起，屆滿二年後得領回其1/5，其後每滿半年可領回1/5。2.公司係以現(xiàn)金增資發(fā)行之新股，扣除依相關法令規(guī)定保留供公司員工承購部分後之股數(shù)，全數(shù)辦理上櫃前公開銷售者，就前項之「公司已發(fā)行股份總額30%」，得酌減為「公司已發(fā)行股份總額25%」。3.另扣除前50%及供上櫃公開銷售股數(shù)之其餘股票亦須集保，但一年後可全數(shù)領回。4.所保管之證券憑證不予轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。1.應集保象為：董事、監(jiān)察人持股5%以上股東，及以專利權或?qū)ｉT技術出資而在公司任有職務並持有公司並申請上櫃時已發(fā)行股份總數(shù)達0.5%或10萬股以上之股東。2.其他規(guī)定同左。1.董事、監(jiān)察人、持股10%以上股東，應提交保管之股票為其個別持股50%，上市二年內(nèi)不得異動，屆滿二年後得領回1/5，其後每滿半年得提領1/5。2.另扣除前50%及上市公開銷售股數(shù)其餘股票亦須集保，惟一年後即可領回。而公司集?？傤~須達實收資本額之30%，並依下列資本額比率而遞減。所保管之股票及憑證不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

資本額3億元以下者：30%，但發(fā)行公司係以現(xiàn)金增資發(fā)行之新股，扣除依相關法令規(guī)定保留供公司員工承購部分後之股數(shù)，全數(shù)辦理上市前公開銷售者，得酌減為「應提交股份總額25%」。3億~10億元者，超過3億元部份：20%10億~20億元者，超過10億元部份：10%20億元以上者，超過20億元部份：5%1.應集保對象為：董事、監(jiān)察人持股5%以上股東，及以專利權或?qū)ｉT技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上市時已發(fā)行股份總數(shù)達0.5%或10萬股以上之股東。

2.其他規(guī)定同左。1.董事、監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù)10%以上股東，應9一般公司的彈性比較大上市櫃公司比較嚴謹所以都要照規(guī)定來但是一般公司因為沒有董事或股東的監(jiān)督所以沒有上市櫃公司的穩(wěn)定至於福利的部分要看公司而定有些一般公司他的盈餘不用像上市櫃公司一樣被股東分享走所以他的福利也有可能比上市櫃公司好尤其有些上市櫃公司如果公司前一年沒賺錢今年就沒有股票跟加薪的福利所以都是看公司而定不過一般來說上市櫃公司整體來說福利還是比較好一點但是幾乎多數(shù)的上市櫃電子公司都必須加班有時候加班到十點以後的公司也很多而且公司往往用"責任制"來減少加班費的支出甚至沒有加班費一般公司的彈性比較大10上市股份有限公司在申請股票上市前，必須先經(jīng)過公開發(fā)行手續(xù)，再提一定成數(shù)的（普通約一至三成）股票，委託證券商辦理承銷，以分散股權，俟股權分散符合規(guī)定時，再申請上市。依據(jù)申請手續(xù)階段的不同，新上市公司的型態(tài)可分為：（1）已公開發(fā)行的公司，辦理承銷上市手續(xù)者。（2）未公開發(fā)行的公司，補辦公司發(fā)行,再辦理承銷上市者。（3）公開募集上市者。第1、2種方式上市，均為已有股份提出來承銷上市，第3種方式則為增資募股，等承銷完畢後，再補辦公開發(fā)行申請上市。上櫃除了上市的股票，還有上櫃的證券（包括股票與公司債），正式名稱為『證券商營業(yè)處所買賣有價證券』，也就是指符合有價證券上櫃條件、而在櫃檯買賣中心運作的店頭市場交易的證券(『包括股票與公司債』),而有別於上市股票只能在證券集中交易市場掛牌買賣。這稱為【櫃檯買賣】；在櫃檯買賣的市場，便稱為【店頭市場】。上市股份有限公司在申請股票上市前，必須先經(jīng)過公開發(fā)行手續(xù)，再11

上市與上櫃的分別主要在其審核機關的不同，一個是證券交易所一個是櫃臺買賣中心。而這兩個機關對審核股票交易的嚴格程度也不相同。如果公司的營運績效已達到證券交易所的規(guī)定，它可以直接申請上市。但因為上櫃的條件比較寬鬆，所以一些急於募集資金擴展規(guī)模的公司，會先申請上櫃，等到營運符合證交所的規(guī)定後，再申請上市。上市與上櫃的分別主要在其審核機關的不同，一個是證12現(xiàn)在上市櫃前還得先經(jīng)過一個興櫃證期會宣佈強制興櫃條款:證期會為活絡興櫃市場，壓抑盤商的地下不法交易。證期會表示，為降低推薦券商的成本，以及證交所、櫃買中心的管理成本，並充分發(fā)揮興櫃股票市場提供合法交易管道的功能，對公開發(fā)行公司除證券、創(chuàng)投業(yè)外，凡是向證交所或櫃買中心申報上市、上櫃輔導契約滿二年以上，但仍未申請登錄為興櫃股票的公司，證交所與櫃買中心都將終止接受輔導申報。就算是未來該公司公開再向證交所或櫃買中心重新申請上市、上櫃輔導時，也必需同時申請登錄為興櫃股票，以避免部份公開發(fā)行公司利用重覆申請輔導、但卻仍未登錄為興櫃股票的漏洞，達到重新計算二年輔導期的目的。

現(xiàn)在上市櫃前還得先經(jīng)過一個興櫃13

不過，證期會也給予申報輔導滿二年以上公司一段緩衝期，將自九十二年一月一日起，強制實施。上市、櫃前必須先為興櫃股的新規(guī)定。證期會並規(guī)定，為使公開發(fā)行公司得預先熟悉證券市場相關規(guī)範及其運作，及透過價格發(fā)現(xiàn)，以協(xié)助公開發(fā)行公司與承銷商議定市場接受度較高的承銷價，並有效降低盤商非法仲介該等股票的機會，申請上市、上櫃的股票，除了公營事業(yè)、證券業(yè)與店頭市場二類股票外，都應先在興櫃股票市場交易滿三個月的條件限制。

但為避免對正在申請上市、上櫃股票造成過大的衝擊，該部份強制條款自九十二年一月一日起正式實施，但自即日起到九十二年一月一日止，對欲申請上市、上櫃的股票，僅需先登錄為興櫃股票，並不受上述三個月的限制，但目前已申請上市與上櫃、尚未掛牌的公司，則應立即補行申請登錄為興櫃股票，也不受該三個月的限制。也就是自即日起，凡是不屬興櫃的股票，將不得上市、上櫃掛牌。證期會在對申請上市、上櫃股票做出強制先於興櫃股票交易的條款後，同步放寬對推薦券商的限制，其中，為使推薦證券商得以發(fā)揮造市的功能、並善盡推薦之責任，新增個別推薦證券商應至少認購三萬股以上的規(guī)定，但對中途加入推薦券商行列的券商，將限制期間與應持有股數(shù)放寬為一個月及三萬股的持有部位。不過，證期會也給予申報輔導滿二年以上公司一段緩衝期，將自九14

何謂上市?上櫃公司?何謂興櫃?

何謂上市?上櫃公司?何謂興櫃?

15發(fā)行股票的目的

企業(yè)為什麼要發(fā)行股票，有兩大目的：

第一就是證明股東的持股數(shù)目，第二則是向投資人募集資金。既然要向民眾籌錢，最好是以「上市」的方式進入投資人數(shù)最多、交易量最大的股票集中交易市場；如果力有未逮，則退而求其次的以「上櫃」方式進入櫃檯買賣中心；等而下之的是「未上市」股票，只能在沒有保律保障的情況下，私底下由證券商甚至私人間進行交易。

發(fā)行股票的目的企業(yè)為什麼要發(fā)行股票，有兩大目的：16上市和未上市的差別在公司設立時間方面，上市公司必須屆滿五年以上(上櫃公司只要兩年)。其次，上市公司的資本額必須在近兩年皆達新臺幣三億元以上(上櫃公司只要五千萬元)。至於獲利能力，上市公司不但最近一年內(nèi)不能有虧損(上櫃公司也是)，而且必須達到下列的要求中至少要符合一項：營業(yè)利益及稅前純益占實收資本額比率，最近兩年皆須達到6%(上櫃公司為4%)；這項比率最近五年皆達3%以上(上櫃公司為2%)。由這項標準看來，上市公司在設立時間、資本額、獲利能力三方面的資格，皆遠比上櫃公司嚴格。

上市和未上市的差別在公司設立時間方面，上市公司必須屆滿五年以17上市、上櫃申請條件與交易差別

項目

股票上櫃股票上市一般事業(yè)科技事業(yè)一般事業(yè)科技事業(yè)設立年限滿整二會個計完年度未規(guī)定設立滿五年未規(guī)定上市、上櫃申請條件與交易差別

項股票上櫃股票上市18獲利能力其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務報表之決算營業(yè)利益及稅前純益占實收資本額之比率符合下列標準之一者：1.最近年度達4%以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；2.或最近二年度均達2%以上者；3.或最近二年度平均達2%以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數(shù)股權純益(損)對其之影響。但前揭之決算營業(yè)利益及稅前純益，於最近一會計年度不得低於新臺幣四百萬元。未規(guī)定其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務報表之營業(yè)利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：1.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達6%以上者；或最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。2.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達3%以上者。前項合併報表之獲利能力不予考量少數(shù)股權純益(損)對其之影響其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務報表之營業(yè)利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：1.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達6%以上者；或最近二個會計年度平均達6%以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。2.營業(yè)利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達3%以上者。前項合併報表之獲利能力不予考量少數(shù)股權純益(損)對其之影響獲利能力其個別及依財務會計準則公報第七號規(guī)定編製之合併財務19實額收新資臺本幣五以千上萬者元同左六上億元以三上億元以資本結構未規(guī)定未規(guī)定未規(guī)定申請上市會計年度財務預測、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於實收資本額2/3者。實額五以同左六上三上資未未未申請上市會計年度財務預測、最近20股權分散持有股份1,000~50,000股之記名股東人數(shù)不少於300人，且其所持股份總額合計佔發(fā)行股份總額10%以上或逾500萬股。同左1.記名股東人數(shù)1,000人以上。2.持有股份1,000~50,000股之股東人數(shù)不少於500人，且其所持股份合計佔發(fā)行股份總額20%以上，或1,000萬股者。1.記名股東

人數(shù)1,000

人以上。

2.持有股份

1,000~

50,000股

之股東人

數(shù)不少於

500人。輔導期間由推薦證券商向櫃檯買賣中心提出輔導契約及輔導股票上櫃計劃，逐月連續(xù)申報輔導進度及成效滿十二個月者。同左申請日前十二個月向交易所提出輔導契約及輔導上市計劃，逐月連續(xù)申報輔導進度及成效。同左股持有股份1,000~50,000股之記名股東人數(shù)不少於21推薦券商經(jīng)2家以上推薦券商書面推薦者同左未規(guī)定證券承銷商書面推薦服務代理在櫃檯買賣中心所在地(臺北市)設有證券過戶處所或股務代理機構者。同左在交易所所在地(臺北市)自設或委託股務代理機構辦理。同左推經(jīng)2家以上推薦券商書面推薦者同未規(guī)定證券承服在櫃檯買賣22股票集保規(guī)定1.董事、監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù)10%以上股東，應提交保管之股票為其個別持股50%，但總計提交保管總額不得低於申請公司已發(fā)行股份總額30%或6,000萬股。如有不足者，應協(xié)調(diào)其他股東補足之。保管之股票自開始櫃檯買賣日起，屆滿二年後得領回其1/5，其後每滿半年可領回1/5。2.公司係以現(xiàn)金增資發(fā)行之新股，扣除依相關法令規(guī)定保留供公司員工承購部分後之股數(shù)，全數(shù)辦理上櫃前公開銷售者，就前項之「公司已發(fā)行股份總額30%」，得酌減為「公司已發(fā)行股份總額25%」。3.另扣除前50%及供上櫃公開銷售股數(shù)之其餘股票亦須集保，但一年後可全數(shù)領回。4.所保管之證券憑證不予轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。1.應集保象為：董事、監(jiān)察人持股5%以上股東，及以專利權或?qū)ｉT技術出資而在公司任有職務並持有公司並申請上櫃時已發(fā)行股份總數(shù)達0.5%或10萬股以上之股東。2.其他規(guī)定同左。1.董事、監(jiān)察人、持股10%以上股東，應提交保管之股票為其個別持股50%，上市二年內(nèi)不得異動，屆滿二年後得領回1/5，其後每滿半年得提領1/5。2.另扣除前50%及上市公開銷售股數(shù)其餘股票亦須集保，惟一年後即可領回。而公司集保總額須達實收資本額之30%，並依下列資本額比率而遞減。所保管之股票及憑證不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

資本額3億元以下者：30%，但發(fā)行公司係以現(xiàn)金增資發(fā)行之新股，扣除依相關法令規(guī)定保留供公司員工承購部分後之股數(shù)，全數(shù)辦理上市前公開銷售者，得酌減為「應提交股份總額25%」。3億~10億元者，超過3億元部份：20%10億~20億元者，超過10億元部份：10%20億元以上者，超過20億元部份：5%1.應集保對象為：董事、監(jiān)察人持股5%以上股東，及以專利權或?qū)ｉT技術出資而在公司任有職務並持有公司申請上市時已發(fā)行股份總數(shù)達0.5%或10萬股以上之股東。

2.其他規(guī)定同左。1.董事、監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù)10%以上股東，應23一般公司的彈性比較大上市櫃公司比較嚴謹所以都要照規(guī)定來但是一般公司因為沒有董事或股東的監(jiān)督所以沒有上市櫃公司的穩(wěn)定至於福利的部分要看公司而定有些一般公司他的盈餘不用像上市櫃公司一樣被股東分享走所以他的福利也有可能比上市櫃公司好尤其有些上市櫃公司如果公司前一年沒賺錢今年就沒有股票跟加薪的福利所以都是看公司而定不過一般來說上市櫃公司整體來說福利還是比較好一點但是幾乎多數(shù)的上市櫃電子公司都必須加班有時候加班到十點以後的公司也很多而且公司往往用"責任制"來減少加班費的支出甚至沒有加班費一般公司的彈性比較大24上市股份有限公司在申請股票上市前，必須先經(jīng)過公開發(fā)行手續(xù)，再提一定成數(shù)的（普通約一至三成）股票，委託證券商辦理承銷，以分散股權，俟股權分散符合規(guī)定時，再申請上市。依據(jù)申請手續(xù)階段的不同，新上市公司的型態(tài)可分為：（1）已公開發(fā)行的公司，辦理承銷上市手續(xù)者。（2）未公開發(fā)行的公司，補辦公司發(fā)行,再辦理承銷上市者。（3）公開募集上市者。第1、2種方式上市，均為已有股份提出來承銷上市，第3種方式則為增資募股，等承銷完畢後，再補辦公開發(fā)行申請上市。上櫃除了上市的股票，還有上櫃的證券（包括股票與公司債），正式名稱為『證券商營業(yè)處所買賣有價證券』，也就是指符合有價證券上櫃條件、而在櫃檯買賣中心運作的店頭市場交易的證券(『包括股票與公司債』),而有別於上市股票只能在證券集中交易市場掛牌買賣。這稱為【櫃檯買賣】；在櫃檯買賣的市場，便稱為【店頭市場】。上市股份有限公司在申請股票上市前，必須先經(jīng)過公開發(fā)行手續(xù)，再25

上市與上櫃的分別主要在其審核機關的不同，一個是證券交易所一個是櫃臺買賣中心。而這兩個機關對審核股票交易的嚴格程度也不相同。如果公司的營運績效已達到證券交易所的規(guī)定，它可以直接申請上市。但因為上櫃的條件比較寬鬆，所以一些急於募集資金擴展規(guī)模