案例杠桿收購案例AG收購好孩子集團

杠桿并購案例

PAG收購好孩子集團一、案例概述

結(jié)構(gòu)要點二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析PAG收購好孩子一、案例概述

2006年1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)以1.225億美元的總價值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(SB)和美國國際集團（AIG）持有的67.4%好孩子集團股份。至此，PAG集團成為好孩子集團的絕對控股股東，而包括好孩子集團總裁宋鄭還等管理層持32.6%股份為第二大股東。一、案例概述

結(jié)構(gòu)要點二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析PAG收購好孩子

1、好孩子公司簡介

好孩子公司創(chuàng)立于1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。在被收購前的5年內(nèi)，好孩子的年利潤增長率達(dá)到20%~30%。2005年，好孩子集團的銷售額達(dá)到25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場的比例為7∶3。作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費市場。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場，部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%。二、相關(guān)背景2、PAG公司簡介

PAG是一家在香港注冊、專門從事控股型收購的私募基金。據(jù)資料顯示，PAG旗下管理著大約4億美元基金，投資好孩子集團是其在中國的第五宗交易。在過去的12個月，PAG在中國累計投資約2億美元，其中包括收購好孩子集團。二、相關(guān)背景一、案例概述

結(jié)構(gòu)要點二、相關(guān)背景三、收購過程四、案例分析PAG收購好孩子三、收購過程

2、杠桿設(shè)計1、目標(biāo)選擇3、實施過程4、收購后整合三、收購過程

第一階段:目標(biāo)選擇

好孩子集團的優(yōu)勢：

1、強大的市場份額好孩子集團是中國最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)制造商。其生產(chǎn)的童車占領(lǐng)了70%的國內(nèi)市場，穩(wěn)坐國內(nèi)市場的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場占有率近50%，在美國的市場占有率也達(dá)1/3。強大的市場份額成為私人基金眼中的寵兒。2、良良好好的的自自建建通通路路區(qū)別別于于其其他他單單純純的的供供應(yīng)應(yīng)商商，，好好孩孩子子在在中中國國迅迅速速發(fā)發(fā)展展的的巨巨大大商商業(yè)業(yè)市市場場背背景景下下，，擁擁有有1100多家銷售售專柜，，也擁有有了讓資資本青睞睞的本錢錢。三、收購購過程三、收購購過程3、不存在在產(chǎn)業(yè)周周期由于好孩孩子所在在的消費費品行業(yè)業(yè)基本不不存在產(chǎn)產(chǎn)業(yè)周期期，因此此能夠創(chuàng)創(chuàng)造穩(wěn)定定的現(xiàn)金金流。因因為只有有消費品品行業(yè)企企業(yè)才具具有持續(xù)續(xù)的業(yè)績績增長能能力，而而持續(xù)的的業(yè)績增增長能力力是可以以給予市市場溢價價的，這這正是PAG投資信信心的的來源源。三、收收購過過程第二階階段：：杠桿桿設(shè)計計1、PAG事先對對好孩孩子做做了嚴(yán)嚴(yán)密的的估價價。按照市市盈率率計算算，好好孩子子當(dāng)時時的市市場價價值在在20億元人人民幣幣以上上，折折算成成PAG67.5%的持股股比例例，該該部分分股權(quán)權(quán)的市市場價價值超超過1.7億美元元，而而雙方方協(xié)商商的收收購價價格為為1.225億美元元，說說明此此項收收購具具有投投資價價值。。為了實實現(xiàn)既既定的的400%的高額額投資資回報報率，，PAG確定用用自有有資金金支付付的金金額不不超過過1200萬美元元。三、收收購過過程2、PAG設(shè)計了了一個個頗為為漂亮亮的杠杠桿。。經(jīng)過精精心的的測算算和設(shè)設(shè)計，，通過過資產(chǎn)產(chǎn)證券券化及及間接接融資資等手手段，，在確確定收收購意意向后后，PAG先通過過好孩孩子管管理層層組成成的集集團籌籌集收收購價價10%的資金金，然然后以以好孩孩子公公司的的資產(chǎn)產(chǎn)為抵抵押，，向銀銀行借借入過過渡性性貸款款，相相當(dāng)于于整個個收購購價50%的資金金，并并向PAG的股東東們推推銷約約為收收購價價40%的債券券。PAG借助外外資銀銀行貸貸款完完成了了此次次杠桿桿收購購交易易，交交易所所需部部分資資金來來自臺臺北富富邦商商業(yè)銀銀行的的貸款款，貸貸款金金額5500萬美元元。三、收收購過過程第三階階段：：實施施過程程在PAG接手前前，好好孩子子集團團的控控制人人為2000年7月注冊冊于開開曼群群島的的吉奧奧比國國際公公司。。股東主主要有有4家，分分別是是香港港上市市公司司第一一上海海，持持股49.5%；美國國國際際集團團（AIG）旗下下的中中國零零售基基金（（CRF），持持股13.2%；軟銀銀中國國（SB），持持股7.9%；PUD公司（（宋鄭鄭還等等好孩孩子集集團管管理層層在英英屬處處女群群島BVI注冊的的投資資控股股公司司），，持股股29.4%。即好孩孩子管管理層層持股股29.4%，其他他股東東共持持股70.6%。三、收收購過過程整個實實施過過程，，通過過離岸岸公司司平臺臺進(jìn)行行，概概括地地說可可以有有以下下三步步：首先，PAG在BVI（英屬屬處女女島））全資資建立立了一一家離離岸公公司G-baby。三、收收購過過程然后，G-baby以每股股4.49美元價格共共計支支付1.225億美元元，收收購了了第一一上海海、AIG、軟銀銀中國國三家家股東東所持持有的的所有有吉奧奧比股股份，，占總總股份份的67.5%。還有有約3%的股份份已由由PUD（也就就是好好孩子子管理理層））以每股股2.66美元購入。。PUD購入這這些股股份后后，持持股比比例升升至32.5%。售給PUD股份起起因于于管理理層與與原股股東在在2003年簽署署的一一份期期權(quán)協(xié)協(xié)議，，但那那份協(xié)協(xié)議在在法律律上并并沒有有執(zhí)行行，原原股東東最終終還是是履行行了當(dāng)當(dāng)初的的承諾諾。三、收收購過過程最后，G-Baby用換股股和支支付一一定現(xiàn)現(xiàn)金的的方式式收購購了PUD持有的的所有有吉奧奧比股股份，，形成成PUD和PAG共同持持有G-Baby股份的的局面面。經(jīng)過上上述步步驟，，吉奧奧比(開曼)成為G-Baby的全資資子公公司。。好孩孩子的的實際際股東東，也也變?yōu)闉镻AG和PUD(即好孩孩子管管理層層)兩家，，其中中PAG持股67.5%，管理理層持持股32.5%。三、收收購過過程收購過過程示示意圖圖三、收收購過過程第四階階段：：收購購后整整合第一上上海、、軟銀銀和美美國國國際集集團獲獲利退退出，，好孩孩子集集團的的股東東減少少到兩兩個。。好孩子子集團團的董董事會會從原原來的的9人縮為為5人：PAG方面3人，好好孩子子管理理層2人，董董事長長還是是由好好孩子子的創(chuàng)創(chuàng)始人人宋鄭鄭還擔(dān)擔(dān)任，，PAG沒有更更換好好孩子子的CFO，也沒沒有派派出參參與管管理層層的執(zhí)執(zhí)行董董事。。三、收收購過過程PAG進(jìn)入入好好孩孩子子后后，，對對其其法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)進(jìn)進(jìn)行行改改造造，，實實行行了了一一系系列列整整合合措措施施，，進(jìn)進(jìn)一一步步提提高高了了這這家家企企業(yè)業(yè)的的發(fā)發(fā)展展速速度度，，成成就就了了好好孩孩子子的的絕絕對對市市場場霸霸主主地地位位。?！昂煤煤⒑⒆幼印薄蓖囓嚾缛缃窠褚岩颜颊紦?jù)據(jù)了了國國內(nèi)內(nèi)童童車車市市場場上上70%以上上的的份份額額，，美美國國市市場場的的占占有有率率也也已已達(dá)達(dá)到到40%以上上，，成成為為世世界界兒兒童童用用品品領(lǐng)領(lǐng)域域具具有有廣廣泛泛影影響響的的中中國國品品牌牌。。2008年6月，，好好孩孩子子集集團團成成功功完完成成了了對對哈哈爾爾濱濱一一家家年年銷銷售售6000萬元元的的目目錄錄銷銷售售商商的的收收購購。。三、、收收購購過過程程經(jīng)過過一一年年多多的的精精心心籌籌備備，，2010年3月25日好好孩孩子子上上市市計計劃劃正正式式啟啟動動，，至至11月24日在聯(lián)交交所IPO，用了整整整八個個月的時時間。最終好孩孩子IPO價格定在在每股4.9港元，總總計發(fā)行行3億股，募募集資金金凈額達(dá)達(dá)8.95億港元。。一、案例例概述結(jié)構(gòu)要點點二、相關(guān)關(guān)背景三、收購購過程四、案例例分析PAG收購好孩孩子四、案例例分析1、具有典典型的杠杠桿性在該案例例中，PAG只以1200萬美元的的自有資資金，撬撬動1.225億美元的的并購交交易，相相當(dāng)于10倍杠桿，，其余的的均以負(fù)負(fù)債的方方式籌集集。PAG所籌集的的資金是是以好孩孩子的資資產(chǎn)為抵抵押的，，是一個個標(biāo)準(zhǔn)的的杠桿收收購，與與國內(nèi)““先交貨貨后付款款”的變變相模式式有明顯顯區(qū)別。。四、案例例分析2、靈活運運用了收收購方式式該案例將將杠桿收收購中的的機構(gòu)收收購和管管理層收收購相結(jié)結(jié)合，其其中好孩孩子管理理層既是是買家，，又是賣賣家：好好孩子管管理層控控股公司司（PUD）在以每每股價格格2.66美元向第第一上海海等原股股東購買買了約3%的股權(quán)后后，又通通過換股股方式賣賣給了G-Baby。在支付方方式上又又將現(xiàn)金金支付與與股權(quán)支支付相結(jié)結(jié)合，成成功完成成了對好好孩子善善意的杠杠桿收購購。四、案例例分析3、選取的的收購目目標(biāo)較為為成功首先，好好孩子集集團是中中國最大大的童車車制造商商，有著著良好的的銷售渠渠道和強強大的市市場份額額，在占占有美國國學(xué)步車車和童車車1/3的市場后后，好孩孩子在國國內(nèi)同樣樣占有超超過70%的市場份份額。其次，區(qū)區(qū)別于其其他單純純的供應(yīng)應(yīng)商，好好孩子擁擁有良好好的銷售售渠道，，企業(yè)長長期負(fù)債債少，市市場占有有率高，，流動資資金充足足穩(wěn)定。。四、案例例分析最后，作作為消費費品行業(yè)業(yè)，好孩孩子具有有持續(xù)的的業(yè)績增增長能力力，因此此可以給給以市場場溢價，，企業(yè)的的實際價價值超過過賬面價價值。好孩子的的各項特特征，非非常適合合收購者者采用杠杠桿收購購的方式式。四、案例例分析4、管理層層積極配配合首先，在在PAG收購之前前，好孩孩子已經(jīng)經(jīng)完成了了離岸控控股架構(gòu)構(gòu)，由注注冊于開開曼的吉吉奧比公公司全資資擁有，，這就為為隨后的的收購做做了很好好的準(zhǔn)備備工作。。四、案例例分析其次，PAG收購過程程的第一一步就是是在BIV全資設(shè)立立了一家家離岸公公司G-Baby。新設(shè)立立的公司司在資產(chǎn)產(chǎn)方面的的質(zhì)量比比較好，，對收購購十分有有利，并并且選取取的地點點BIV（英屬處處女島））實行低低稅率,島嶼國際際有限公公司在外外地經(jīng)營營所得利利潤無須須交利得得稅，所所受的稅稅務(wù)管制制非常少少。四、案例例分析更值得一一提的是是，好孩孩子集團團管理層層控制的的PUD公司的注注冊地點點也是BIV，為之后后G-Baby對PUD的換股收收購提供供了便利利。從這這一細(xì)節(jié)節(jié)可以發(fā)發(fā)現(xiàn)，這這宗杠桿桿收購案案經(jīng)過PAG和好孩子子集團管管理層的的精心策策劃，是是一起善善意收購購。四、案例例分析5、實現(xiàn)了了新舊股股東與管管理層三三方都贏贏的目的的收購?fù)瓿沙珊?，吉吉奧比公公司原股股東第一一上海獲獲得4.49億港幣的現(xiàn)金金，交易所獲獲的收益達(dá)8170萬港幣，軟銀銀的賣出價格格也是買入時時的兩倍；管管理層公司PUD（也是原股東東之一）增加加了3%的股份和一筆筆現(xiàn)金，持股股比例增加到到32.5%；PAG持有67.5%的股份，擁有有絕對控股權(quán)權(quán)，并有望在在好孩子實現(xiàn)現(xiàn)海外上市后后獲得豐厚收收益。四、案例分析析另外，從收購購性質(zhì)上講，，PAG是一家財務(wù)性性質(zhì)的投資基基金，并不追追求長期的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)控制，屬屬于金融資本本追逐短期利利益的收購。。不會引起好好孩子集團內(nèi)內(nèi)部人事、生生產(chǎn)管理方面面的變化。PAG獲