公司理財?shù)?講-籌資管理課件

第4講

籌資管理

中國政法大學(xué)商學(xué)院

田明2013

第4講籌資管理

一、銀行借款

（一）銀行借款的種類按機(jī)構(gòu)對貸款有無擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款。1.信用貸款是指以借款人的信譽(yù)或保證人的信用為依據(jù)而獲得的貸款。企業(yè)取得這種貸款，無需以財產(chǎn)做抵押。對于這種貸款，由于風(fēng)險較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件。2.擔(dān)保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔(dān)保而獲得的貸款。擔(dān)保包括保證責(zé)任、財產(chǎn)抵押、財產(chǎn)質(zhì)押，由此，擔(dān)保貸款包括保證貸款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。（1）保證貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)任而取得的貸款；（2）抵押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人的財產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款；（3）質(zhì)押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人的動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款。作為貸款擔(dān)保的質(zhì)押品，可以是匯票、支票、債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票等有價證券，也可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)等。一、銀行借款（一）銀行借款的種類（二）銀行借款的籌資特點(diǎn)1.籌資速度快；2.資本成本較低；3.籌資彈性較大；4.限制條款多；5.籌資數(shù)額有限。

（二）銀行借款的籌資特點(diǎn)二、發(fā)行公司債券

（一）發(fā)行債券的條件在我國，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；(3)最后三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)公司債券的期限為一年以上；(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。二、發(fā)行公司債券（一）發(fā)行債券的條件（二）公司債券可以分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券和附屬信用債券：（1）收益公司債券：只有當(dāng)公司獲得盈利時方向債券持有人支付利息的債券。這種債券對于發(fā)行公司來講，無固定的利息費(fèi)用，但利率較高；對投資者來講，收益較高，但風(fēng)險也較大。

（2）附認(rèn)股權(quán)債券：附帶允許投資者按特定價格認(rèn)購公司股票權(quán)利的債券。該種債券具有與可轉(zhuǎn)換債券類似的屬性，票面利率通常低于一般公司債券。

（3）附屬信用債券：當(dāng)公司清償時，受償權(quán)排列順序通常滯后于其他債券。由于其風(fēng)險較大，該種債券的利率高于一般債券。（三）債券的償還具有提前償還條款債券（即可贖回債券）的特點(diǎn)：具有提前償還條款的債券，可使企業(yè)融資有較大的彈性，當(dāng)企業(yè)資金有結(jié)余時，可提前贖回債券；當(dāng)預(yù)測利率下降時，也可提前贖回債券而后以較低的利率來發(fā)行新債券。（二）公司債券可以分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券和附屬信三、租賃融資

（一）租賃的一般分類分類依據(jù)類別闡釋按照當(dāng)事人之間的關(guān)系直接租賃直接租賃只涉及出租人和承租人兩方。杠桿租賃杠桿租賃涉及出租人、承租人和貸款人三方；出租人既是債權(quán)人，又是債務(wù)人。售后租回承租人先將資產(chǎn)賣給出租人，再將該資產(chǎn)租回的一種租賃形式。按照租賃期的長短短期租賃短期租賃的租期明顯短于租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命。長期租賃長期租賃的租期接近租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命。按照全部租金是否超過租賃資產(chǎn)的購置成本不完全補(bǔ)償租賃不完全補(bǔ)償租賃，是指全部租金不足以補(bǔ)償租賃資產(chǎn)全部成本的租賃。完全補(bǔ)償租賃完全補(bǔ)償租賃，是指全部租金超過租賃資產(chǎn)全部成本的租賃。按照租約是否可以隨時解除可以撤銷租賃可以撤銷租賃，是指租賃合同中注明承租人可以隨時解除租約的租賃。不可撤銷租賃不可撤銷租賃，是指在租賃合同到期前不可以單方面解除租約的租賃。按照出租人是否負(fù)責(zé)租賃資產(chǎn)的維護(hù)毛租賃毛租賃，是指由出租人負(fù)責(zé)租賃資產(chǎn)維護(hù)的租賃。凈租賃凈租賃，是指由承租人負(fù)責(zé)租賃資產(chǎn)維護(hù)的租賃。三、租賃融資

（一）租賃的一般分類分類依據(jù)類別闡釋按照當(dāng)事人（二）經(jīng)營租賃與融資租賃租賃類型特點(diǎn)要點(diǎn)闡釋經(jīng)營租賃經(jīng)營租賃屬于短期的、不完全補(bǔ)償?shù)摹⒖沙蜂N的毛租賃。出租人承擔(dān)與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風(fēng)險。融資租賃融資租賃屬于長期的、完全補(bǔ)償?shù)摹⒉豢沙蜂N的凈租賃。承租人承擔(dān)與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風(fēng)險。（二）經(jīng)營租賃與融資租賃租賃類型特點(diǎn)要點(diǎn)闡釋經(jīng)營租賃經(jīng)營租賃

（三）融資租賃的基本形式融資租賃的基本形式有：1.直接租賃；2.售后回租；3.杠桿租賃。杠桿租賃是指涉及到承租人、出租人和資金出借人三方的融資租賃業(yè)務(wù)。一般來說，當(dāng)所涉及的資產(chǎn)價值昂貴時，出租方自己只投入部分資金，通常為資產(chǎn)價值的20%～40%，其余資金則通過將該資產(chǎn)抵押擔(dān)保的方式，向第三方(通常為銀行)申請貸款解決。租賃公司然后將購進(jìn)的設(shè)備出租給承租方，用收取的租金償還借款，該資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出租方。出租人既是債權(quán)人也是債務(wù)人，如果出租人到期不能按期償還貸款，資產(chǎn)的所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。（四）融資租賃租金的計算1.決定租金的因素。融資租賃每期租金的多少，取決于以下幾項因素：①設(shè)備原價及預(yù)計殘值。包括設(shè)備買價、運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、保險費(fèi)等，以及該設(shè)備租賃期滿后，出售可得的市價。②利息。指租賃公司為承租企業(yè)購置設(shè)備墊付資金所應(yīng)支付的利息。③租賃手續(xù)費(fèi)。指租賃公司承辦租賃設(shè)備所發(fā)生的業(yè)務(wù)費(fèi)用和必要的利潤。2.租金的支付方式。實(shí)務(wù)中，承租企業(yè)與租賃公司商定的租金支付方式，大多為后付等額年金。3.租金的計算。我國融資租賃實(shí)務(wù)中，租金的計算大多采用等額年金法。

（三）融資租賃的基本形式（五）融資租賃的籌資特點(diǎn)1.在資金缺乏情況下，能迅速獲得所需資產(chǎn)；2.財務(wù)風(fēng)險小，財務(wù)優(yōu)勢明顯；3.融資租賃籌資的限制條件較少；4.租賃能延長資金融通的期限；5.免遭設(shè)備陳舊過時的風(fēng)險。6.資本成本高。

（五）融資租賃的籌資特點(diǎn)四、發(fā)行普通股籌資

（一）普通股發(fā)行定價股票發(fā)行價格的確定方法主要有三種：1.市盈率法（P/E）：市盈率=每股市價/每股收益，發(fā)行價格=每股收益×發(fā)行市盈率。2.凈資產(chǎn)倍率法（市凈率）：凈資產(chǎn)倍率=每股市價/每股凈資產(chǎn)，發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)×溢價倍數(shù)。3.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。（二）股權(quán)再融資1.上市公司公開發(fā)行股票的一般條件（1）上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。如最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。（2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。如最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）。（3）上市公司的財務(wù)狀況良好。如最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。（4）上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。（5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合證監(jiān)會的規(guī)定。四、發(fā)行普通股籌資（一）普通股發(fā)行定價2.公開發(fā)行股票（1）配股配股條件：按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合以上公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。配股價格：配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。除權(quán)價格：配股后除權(quán)價格=（配股前總股數(shù)×配股前每股價格+配股價格×配股數(shù)量）/(配股前總股數(shù)+配股數(shù)量)=（配股前每股價格+配股價格×配股比率）/（1+配股比率）2.公開發(fā)行股票配股權(quán)價值：配股權(quán)價值=（配股后的股票價格-配股價格）/購買一股新股所需的認(rèn)股權(quán)數(shù)（2）增發(fā)新股增發(fā)新股的條件：向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，除符合以上公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。②除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。配股權(quán)價值：3.非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。（1）非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的條件：①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。（2）上市公司非公開發(fā)行股票的條件上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（3）非公開增發(fā)新股的主要發(fā)行程序①上市公司申請非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。②上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。（4）非公開增發(fā)新股的認(rèn)購方式非公開增發(fā)新股的認(rèn)購方式不限于現(xiàn)金，還包括權(quán)益、債權(quán)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。3.非公開發(fā)行股票五、引入戰(zhàn)略投資者

（一）戰(zhàn)略投資者的定義戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務(wù)，或通過個人關(guān)系增加投資價值的公司或個人投資者。（二）戰(zhàn)略投資者的基本要求（1）要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；（2）要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；（3）要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。（三）引入戰(zhàn)略投資者的作用（1）提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競爭力；（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。

五、引入戰(zhàn)略投資者（一）戰(zhàn)略投資者的定義六、留存收益籌資

（一）留存收益的性質(zhì)從性質(zhì)上看，企業(yè)通過合法有效地經(jīng)營所實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤，都屬于企業(yè)的所有者。因此，屬于所有者的利潤包括分配給所有者的利潤和尚未分配留存于企業(yè)的利潤。（二）留存收益的籌資途徑1.提取盈余公積金。盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤。盈余公積金提取的基數(shù)是本年度的凈利潤。盈余公積金主要用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)投資者審議后也可以用于轉(zhuǎn)增股本（實(shí)收資本）和彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營虧損。盈余公積金不得用于以后年度的對外利潤分配；2.未分配利潤。未分配利潤，是指未限定用途的留存凈利潤，可以用于企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展、轉(zhuǎn)增股本（實(shí)收資本）、彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營虧損、以后年度利潤分配。（三）留存收益籌資的特點(diǎn)1.不用發(fā)生籌資費(fèi)用；2.維持公司的控制權(quán)分布；3.籌資數(shù)額有限。六、留存收益籌資（一）留存收益的性質(zhì)

七、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證

（一）權(quán)證的分類按照權(quán)利內(nèi)容，權(quán)證分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證。如果在權(quán)證合同中規(guī)定持有人能以某一個價格買入標(biāo)的資產(chǎn)，那么這種權(quán)證就叫認(rèn)購權(quán)證。如果在權(quán)證合同中規(guī)定持有人能以某一個價格賣出標(biāo)的資產(chǎn)，那么這種權(quán)證就叫認(rèn)沽權(quán)證。廣義上，認(rèn)股權(quán)證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認(rèn)股權(quán)證本質(zhì)上為一權(quán)利契約，投資人于支付權(quán)利金購得權(quán)證后，有權(quán)于某一特定期間或到期日，按約定的價格（行使價），認(rèn)購或沽出一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)（如股票、股指等）。權(quán)證的交易實(shí)屬一種期權(quán)的買賣。與所有期權(quán)一樣，權(quán)證持有人在支付權(quán)利金后獲得的是一種權(quán)利，而非義務(wù)，行使與否由權(quán)證持有人自主決定；而權(quán)證的發(fā)行人在權(quán)證持有人按規(guī)定提出履約要求之時，負(fù)有提供履約的義務(wù)，不得拒絕。簡言之，權(quán)證是一項權(quán)利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標(biāo)的資產(chǎn)市價如何）認(rèn)購或沽出權(quán)證的標(biāo)的資產(chǎn)。按照發(fā)行主體，認(rèn)股權(quán)證分為股本認(rèn)股權(quán)證和備兌認(rèn)股權(quán)證兩種。股本認(rèn)股權(quán)證屬于狹義的認(rèn)股權(quán)證，是由上市公司發(fā)行的。備兌認(rèn)股權(quán)證則屬于廣義認(rèn)股權(quán)證，是由上市公司以外的第三方（一般為證券公司、銀行等)發(fā)行的，不增加股份公司的股本。

（二）認(rèn)股權(quán)證實(shí)例解釋

假設(shè)投資人以每股7分錢的價格買進(jìn)1股代號為9769的中國移動（0941）備兌認(rèn)股權(quán)證，投資人就可在2004年10月18日以每股23.88港幣的價格購買0.1（認(rèn)購比率）股中國移動的股票（實(shí)際上是現(xiàn)金結(jié)算，并不真正發(fā)生購買行為）。如果10月18日收盤后，中國移動在10月18日及之前的4個交易日的收盤價算術(shù)平均值（專業(yè)術(shù)語叫“收市價”）低于每股23.88港幣，則行使這一認(rèn)購權(quán)毫無意義，投資人可放棄購買的權(quán)利，這樣就完全輸?shù)袅水?dāng)時購買這一權(quán)利的7分錢；反之，如果收市價為每股26港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取21.2分的行使利潤?？鄢?dāng)時購買這一權(quán)利的7分錢本金，投資人可凈賺14.2分的凈利潤（不考慮行權(quán)費(fèi)用），投資回報可達(dá)203%。同樣道理，備兌認(rèn)沽權(quán)證是一種認(rèn)沽期權(quán)。投資人購買備兌認(rèn)沽權(quán)證，實(shí)際上是買進(jìn)一種權(quán)利———擁有這種權(quán)利的投資人，可以在未來的某一行權(quán)日，以某一行權(quán)價賣出某一股票（或某一組股票）的權(quán)利。假設(shè)投資人以每股9分錢的價格買進(jìn)1股代號為9908的中國移動備兌認(rèn)沽權(quán)證，投資人就可在2004年10月26日以每股21港幣的價格沽出0.1股中國移動的股票。在10月26日收盤時，如果中國移動的收市價高于每股21港幣，投資人可放棄沽出的權(quán)利，完全輸?shù)舢?dāng)時購買這一權(quán)利的9分錢；反之，如果中國移動的收市價為每股19港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取20分的行使利潤?？鄢?dāng)時購買這一權(quán)利的9分錢本金，投資人可凈賺11分的凈利潤（不考慮行權(quán)費(fèi)用），投資回報可達(dá)122%。（二）認(rèn)股權(quán)證實(shí)例解釋

從表面上看，投資人買賣認(rèn)股權(quán)證，好像是在和發(fā)行商對賭股價走勢。實(shí)際上，發(fā)行商一般都會采取一種叫“對沖”的辦法，將自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給市場。假設(shè)某投資人從發(fā)行商手上買入一批中國移動備兌認(rèn)購證9769。如果中國移動股價上升，9769的價格就會往上升，投資人就會賺錢，發(fā)行商就要虧錢。發(fā)行商為了回避這種風(fēng)險，就會在賣出9769的同時，在市場上買入一定比例的中國移動股票進(jìn)行對沖。這樣，如果中國移動股價上升，發(fā)行商在9769上確實(shí)會虧錢，但會在股票上賺回錢。發(fā)行商只要進(jìn)行科學(xué)的對沖，就能做到盈虧相抵略有盈余。購買認(rèn)股權(quán)證，猶如四兩撥千斤，具有很大的杠桿作用。一般來說，認(rèn)股權(quán)證絕對價格的變化會小于對應(yīng)股票（正股）的價格變化，但相對于其自身低廉的價格來說，其升跌百分比可以是正股的幾倍到十幾倍。因此，發(fā)行商在進(jìn)行對沖操作時，需要在市場上買入（或賣出）相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)證金額幾倍甚至十幾倍的股票。明白了這個道理，投資人買賣認(rèn)股權(quán)證時就應(yīng)該特別注意：千萬不要把認(rèn)股權(quán)證看做一個獨(dú)立的證券，單純?yōu)橘I賣認(rèn)股權(quán)證而買賣認(rèn)股權(quán)證。買賣認(rèn)股權(quán)證時，投資人應(yīng)該把分析的重點(diǎn)放在對應(yīng)的股票上。只有投資人認(rèn)為正股便宜時，才應(yīng)該考慮買入備兌認(rèn)購證；認(rèn)為正股偏貴時，才應(yīng)該考慮買入備兌認(rèn)沽證。如果投資人只分析單只認(rèn)股權(quán)證的價格走勢，不論正股價格的平貴而進(jìn)行買賣，那就變成本末倒置的純投機(jī)行為。從表面上看，投資人買賣認(rèn)股權(quán)證，好像是

理論上講，認(rèn)股權(quán)證的合理價格和正股的價格之間有著緊密關(guān)聯(lián)，投資人只要把正股價格、正股價格百分比波動的標(biāo)準(zhǔn)差、當(dāng)前的利率水平、權(quán)證的行使價格和行使期限，輸入到一個叫Black-Scholes的模型中，就能算出某只認(rèn)股權(quán)證的合理價格。不過，香港市場上大部分認(rèn)股權(quán)證的價格，都遠(yuǎn)高于理論價格。因此，投資人就要衡量，自己愿不愿意為了獲得一定量的杠桿作用，而額外支付一定的差價（可能是認(rèn)股權(quán)證價格的百分之幾到百分之幾十）。需要特別提醒讀者的是，發(fā)行商為了獲取更高的利潤，往往會發(fā)行一些非標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)股權(quán)證，或在發(fā)行條款中加入一些不利于投資人的條款。從法律上講，發(fā)行商在招股書中都已經(jīng)對這些認(rèn)股權(quán)證的條款進(jìn)行了足夠的披露，因此不需要負(fù)相關(guān)的法律責(zé)任。因此，要保護(hù)自身利益，投資人必須充分理解，才能考慮是否介入認(rèn)股權(quán)證。理論上講，認(rèn)股權(quán)證的合理價格和正股的價格之間有（三）認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用途發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的主要用途有：（1）在公司發(fā)行新股時，為避免原有股東每股收益和股價被稀釋，給原有股東配發(fā)一定數(shù)量的認(rèn)股權(quán)證（即配股權(quán)證），使其可以按優(yōu)惠價格認(rèn)購新股，或直接出售認(rèn)股權(quán)證，以彌補(bǔ)新股發(fā)行的稀釋損失（最初的功能）。（2）作為獎勵發(fā)放給本公司的管理人員（實(shí)質(zhì)是“獎勵期權(quán)”，附有行權(quán)條件，與看漲期權(quán)并不完全相同）。（3）作為籌資工具，認(rèn)股權(quán)證與公司債券同時發(fā)行，用來吸引投資者購買票面利率低于市場利率的長期債券（促銷的功能）。（四）附認(rèn)股權(quán)證債券的稅前債務(wù)資本成本（即投資者要求的收益率）必須處在等風(fēng)險普通債券的市場利率和普通股稅前資本成本之間，才能被發(fā)行公司和投資者同時接受，即發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券的籌資方案才是可行的。（五）認(rèn)股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點(diǎn)認(rèn)股權(quán)證籌資的主要優(yōu)點(diǎn)是：可以降低相應(yīng)債券的利率；認(rèn)股權(quán)證籌資的主要缺點(diǎn)有：（1）稀釋每股收益和每股股價；（2）靈活性較差；（3）附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用高于普通的債務(wù)融資。（三）認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用途八、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。（一）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件1.最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。2.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。3.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。4.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開發(fā)行股票的條件。

八、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，（二）可轉(zhuǎn)換債券的主要特征主要特征含義要點(diǎn)轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換發(fā)生時投資者為取得普通股每股所支付的實(shí)際價格。即可轉(zhuǎn)換債券持有人將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時的每股取得成本。在債券面值一定的前提下，轉(zhuǎn)換價格與轉(zhuǎn)換比率呈反比例變動關(guān)系。轉(zhuǎn)換比率債權(quán)人每張可轉(zhuǎn)換債券通過轉(zhuǎn)換可獲得的普通股股數(shù)。轉(zhuǎn)換比率=債券面值÷轉(zhuǎn)換價格。贖回條款可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置可轉(zhuǎn)換債券贖回條款的目的，是為了促使可轉(zhuǎn)換債券持有人盡快將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股，同時也有利于發(fā)行公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資本成本、增強(qiáng)籌資的彈性與靈活性和限制可轉(zhuǎn)換債券持有人過分享受公司股價大幅度上升所帶來的回報?；厥蹢l款在普通股的市場價格低于轉(zhuǎn)換價格達(dá)到一定程度的時候，可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)按照約定的保護(hù)價格將可轉(zhuǎn)換債券反售給發(fā)行公司的規(guī)定。設(shè)置回售條款的目的是為了保護(hù)可轉(zhuǎn)換債券投資人的利益，吸引投資者。強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款在某些條件具備之后，可轉(zhuǎn)換債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股的規(guī)定。設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款，在于保證可轉(zhuǎn)換債券能夠順利地轉(zhuǎn)換成普通股。（二）可轉(zhuǎn)換債券的主要特征主要特征含義要點(diǎn)轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換發(fā)生時（三）可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)（1）優(yōu)點(diǎn)：①與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金；②與普通股相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司取得了以高于當(dāng)前股價出售普通股的可能性；③有利于穩(wěn)定股價和減少對每股收益的稀釋。（2）缺點(diǎn)：①股價上漲風(fēng)險；②股價低迷風(fēng)險；③籌資成本高于純債券。（四）可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證的區(qū)別（1）認(rèn)股權(quán)證在認(rèn)購股份時給公司帶來新的權(quán)益資本，而可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時只是報表項目之間的變化，沒有增加新的資本。（2）靈活性不同?？赊D(zhuǎn)換債券的類型繁多，千姿百態(tài)。它允許發(fā)行者規(guī)定可贖回條款、強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款等，而認(rèn)股權(quán)證的靈活性較少。（3）適用情況不同。發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證債券的公司，比發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司規(guī)模小，風(fēng)險更高，往往是新的公司啟動新的產(chǎn)品。附認(rèn)股權(quán)證債券的發(fā)行者，主要的目的是為了發(fā)行債券而不是發(fā)行股票（即為了降低利率以及促銷）；可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行者，主要的目的是為了發(fā)行股票而不是發(fā)行債券（即為了規(guī)避當(dāng)前低迷的股價）。（4）兩者的發(fā)行費(fèi)用不同。可轉(zhuǎn)換債券的承銷費(fèi)用與純債券類似（即轉(zhuǎn)換權(quán)與純債券的債權(quán)不能分離，行使轉(zhuǎn)換權(quán)的同時意味著也放棄了普通的債權(quán)，視同于發(fā)行一種有價證券），而附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用介于債務(wù)融資和普通股之間（認(rèn)股權(quán)證往往隨附公司債券一起發(fā)行，其后兩者可以分開并且單獨(dú)交易，視同于發(fā)行兩種有價證券）。（三）可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)九、應(yīng)收賬款保理

（一）應(yīng)收賬款保理的含義及分類應(yīng)收賬款保理是企業(yè)將賒銷形成的未到期應(yīng)收賬款在滿足一定條件的情況下，轉(zhuǎn)讓給保理商，以獲得銀行的流動資金支持，加快資金的周轉(zhuǎn)。保理可以分為有追索權(quán)保理（非買斷型）和無追索權(quán)保理（買斷型）、明保理和暗保理、折扣保理和到期保理。（1）有追索權(quán)保理是指供應(yīng)商將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商，供應(yīng)商向保理商融通資金后，如果購貨商拒絕付款或無力付款，保理商有權(quán)向供應(yīng)商要求償還預(yù)付的現(xiàn)金，如購貨商破產(chǎn)或無力支付，只要有關(guān)款項到期未能收回，保理商都有權(quán)向供應(yīng)商進(jìn)行追索，因而保理商具有全部“追索權(quán)”，這種保理方式在我國采用較多。（2）無追索權(quán)保理是指保理商將銷售合同完全買斷，并承擔(dān)全部的收款風(fēng)險。九、應(yīng)收賬款保理（一）應(yīng)收賬款保理的含義及分類（3）明保理是指保理商和供應(yīng)商需要將銷售合同被轉(zhuǎn)讓的情況通知購貨商，并簽訂保理商、供應(yīng)商、購貨商之間的三方合同。（4）暗保理是指供應(yīng)商為了避免讓客戶知道自己因流動資金不足而轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，并不將債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況通知客戶，貨款到期時仍由銷售商出面催款，再向銀行償還借款。（5）折扣保理又稱為融資保理，即在銷售合同到期前，保理商將剩余未收款部分先預(yù)付給銷售商，一般不超過全部合同額的70%-90%。（6）到期保理是指保理商并不提供預(yù)付賬款融資，而是在賒銷到期時才支付，屆時不管貨款是否收到，保理商都必須向銷售商支付貨款。（二）應(yīng)收賬款保理的作用應(yīng)收賬款保理對于企業(yè)而言，其理財作用主要體現(xiàn)在：（1）融資功能。應(yīng)收賬款保理，其實(shí)質(zhì)也是一種利用未到期應(yīng)收賬款這種流動資產(chǎn)作為抵押從而獲得銀行短期借款的一種融資方式。（2）減輕企業(yè)應(yīng)收賬款的管理負(fù)擔(dān)。（3）減少壞賬損失、降低經(jīng)營風(fēng)險。（4）改善企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)。應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)是將企業(yè)的應(yīng)收賬款與貨幣資金進(jìn)行置換。（3）明保理是指保理商和供應(yīng)商需要將銷售合同被轉(zhuǎn)讓的情況通知

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和法律體系的不斷完善，商業(yè)信用越來越盛行，企業(yè)應(yīng)收款的資金占用量日益膨脹，嚴(yán)重影響了企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)，加大了企業(yè)風(fēng)險。更有企業(yè)因大量應(yīng)收賬款不能收回，致使生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼，陷入破產(chǎn)的境地。應(yīng)收賬款的大量沉淀成為公司管理層頭疼的問題。應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)使得企業(yè)可以把由于賒銷而形成的應(yīng)收賬款有條件地轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行再為企業(yè)提供資金，并負(fù)責(zé)管理、催收應(yīng)收賬款和壞賬擔(dān)保等。企業(yè)可借此收回賬款，加快資金周轉(zhuǎn)。

（三）國內(nèi)應(yīng)收賬款現(xiàn)狀

目前，我國企業(yè)應(yīng)收賬款的數(shù)量呈現(xiàn)逐年上升的趨勢，企業(yè)流動資金短缺與大量債權(quán)無法變現(xiàn)之間的矛盾異常突出。應(yīng)收賬款的不斷增長使不少企業(yè)運(yùn)營資金拮據(jù)，應(yīng)收賬款占用資金加大了企業(yè)的機(jī)會成本，而應(yīng)收賬款難以收回又使公司的壞賬增加，從而增加企業(yè)的費(fèi)用，致使許多企業(yè)虛盈實(shí)虧，影響企業(yè)的利潤。

（四）國內(nèi)應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)存在的問題

保理業(yè)務(wù)起源于19世紀(jì)的北美和歐洲，于1987年10月正式登陸我國商業(yè)銀行。在我國來講，保理業(yè)務(wù)還處于起步階段，屬于比較陌生的東西，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.時間上起步晚，能夠開展保理業(yè)務(wù)的主體少

從1992年中國銀行率先開展保理業(yè)務(wù)到目前為止，國內(nèi)加入FCI并能夠從事保理業(yè)務(wù)的銀行只有中國銀行、交通銀行、光大銀行、中信實(shí)業(yè)銀行等商業(yè)性銀行。國內(nèi)很多商業(yè)銀行和企業(yè)對保理業(yè)務(wù)仍然聞所未聞，以致我國對保理業(yè)務(wù)缺乏法律化和政策化的規(guī)定。2000年4月份，中國工商銀行總行向摩托羅拉(中國)電子有限公司提供了10億元人民幣應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)額度，這是我國最早的一筆國內(nèi)保理業(yè)務(wù)。近年來

2.社會信用機(jī)制不健全

雖然建立完善的社會信用機(jī)制已被社會各個階層呼吁多年，有關(guān)部門也在進(jìn)行這方面的工作，但許多銀行都指出，信用機(jī)制的不健全仍然是制約我國保理業(yè)務(wù)發(fā)展的主要原因之一。而保理業(yè)務(wù)能否正常進(jìn)行將取決于保理商對買賣雙方的信用風(fēng)險的控制。由于目前我國社會信用體系尚未形成,與企業(yè)信用有關(guān)的公開信息難以取得,銀行無法對除自己客戶以外的企業(yè)進(jìn)行信用評估，這種狀況不僅使國內(nèi)銀行無法像國外保理商那樣全部或大量收購其客戶應(yīng)收賬款,也使銀行僅能在少數(shù)情況下提供壞賬擔(dān)保服務(wù)。

3.保理業(yè)務(wù)范圍窄

由于國內(nèi)保理業(yè)務(wù)目前還處于成長階段，發(fā)展還不成熟,相關(guān)的法律法規(guī)尚不完善,我國保理業(yè)務(wù)完全是按照FCI所頒布的有關(guān)規(guī)則和規(guī)定進(jìn)行的。再者我國目前還沒有建立科學(xué)有效的企業(yè)信用體系,而且國內(nèi)銀行的風(fēng)險控制水平還處在較低的水平上,所以目前國內(nèi)銀行以開展有追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)為主,對無追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)則持極為謹(jǐn)慎的態(tài)度。此外，我國目前的保理業(yè)務(wù)大多主要集中在少數(shù)實(shí)力雄厚的跨國企業(yè)和合資企業(yè)中，而真正需要資金幫助而又適合保理業(yè)務(wù)的中小企業(yè)由于達(dá)不到保理業(yè)務(wù)的條件，使得保理業(yè)務(wù)混同于一般意義上的貸款而難有更大的發(fā)展。

4.操作缺乏經(jīng)驗

在國際上，F(xiàn)CI制定了《國際保理業(yè)務(wù)管理規(guī)則》，用以指導(dǎo)各國的保理業(yè)務(wù)，但由于我國開展保理業(yè)務(wù)的時間尚短，目前只有極少數(shù)客戶了解并能有意識地應(yīng)用該業(yè)務(wù)，使得這一規(guī)范還不能直接監(jiān)督指導(dǎo)我國保理業(yè)務(wù)的具體實(shí)施。目前我國銀行的國內(nèi)保理業(yè)務(wù)從方案設(shè)計到具體執(zhí)行主要是參考商業(yè)銀行的信貸模式，沒有形成一整套適用于保理業(yè)務(wù)的完整的風(fēng)險計量方法和評估模型。而操作人員一般也只是相關(guān)的銀行人員，缺乏專業(yè)的保理人員，這就使得保理業(yè)務(wù)操作缺乏經(jīng)驗。

2.社會信用機(jī)制不健全

5.缺乏完善的立法規(guī)范

（1）保理業(yè)務(wù)的操作缺乏立法規(guī)范。保理是一種完全不同于銀行業(yè)務(wù)的產(chǎn)品，需要采用一套獨(dú)立于銀行信貸管理之外的符合自身特點(diǎn)的操作和管理方法，因此，國外大多數(shù)銀行開展保理業(yè)務(wù)都是通過其附屬的保理公司或一個非常獨(dú)立的部門進(jìn)行。由于保理業(yè)務(wù)在我國發(fā)展較晚，在越來越多的國內(nèi)銀行開展國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的同時，國內(nèi)尚缺乏符合中國實(shí)際情況的具體法律法規(guī)，也缺乏可以指導(dǎo)具體實(shí)踐的有關(guān)法律文件，而FCI所頒布的相關(guān)規(guī)則規(guī)定也并不適用于國內(nèi)的保理業(yè)務(wù)。我國金融機(jī)構(gòu)目前所做的保理業(yè)務(wù)都只是作為銀行的中間業(yè)務(wù)，各金融機(jī)構(gòu)都是按照自己對保理業(yè)務(wù)的理解在操作，人民銀行只是在政策上給予許可，這使得保理業(yè)務(wù)的操作一直處于無法可依，甚至無章可循的狀態(tài)。這在很大程度上限制了我國保理業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（2）保理業(yè)務(wù)司法不確定性和商業(yè)發(fā)票確認(rèn)的法律空白問題。由于保理業(yè)務(wù)在我國起步晚，發(fā)展較慢，很多方面還很不完善，使得在解決實(shí)際操作過程中發(fā)生的保理業(yè)務(wù)爭議還沒有任何的司法予以保障。爭議發(fā)生時，如何尋求法律救濟(jì)，向誰請求，由誰做原告，合同效力如何確認(rèn)，法律責(zé)任如何劃分，各方應(yīng)承擔(dān)的法律后果如何確定，所爭議的問題涉及的法律如何適用，其回購條款是否受法律保護(hù)等，都存在不確定性。雖然各金融機(jī)構(gòu)在具體操作國內(nèi)保理業(yè)務(wù)時，為了規(guī)避這一法律風(fēng)險，都設(shè)計了較為復(fù)雜的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，并在通知書中記載了債務(wù)人確認(rèn)的內(nèi)容，但一旦發(fā)生糾紛，仍避免不了由于債務(wù)人不明示確認(rèn)而產(chǎn)生的法律風(fēng)險。

5.十、發(fā)行短期融資券

（一）短期融資券的含義在我國，短期融資券是指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易的、約定在期限不超過1年內(nèi)還本付息的有價證券。短期融資券是企業(yè)籌措短期資金的直接融資方式。（二）短期融資券的發(fā)行條件（1）發(fā)行人為非金融企業(yè)，發(fā)行企業(yè)均應(yīng)經(jīng)過在中國境內(nèi)工商注冊且具備債券評級能力的評級機(jī)構(gòu)的信用評級，并將評級結(jié)果向銀行間債券市場公示；（2）發(fā)行和交易的對象是銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資者，不向社會公眾發(fā)行和交易；（3）融資券的發(fā)行由符合條件的金融機(jī)構(gòu)承銷，企業(yè)不得自行銷售融資券，發(fā)行融資券募集的資金用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營；（4）對企業(yè)發(fā)行融資券實(shí)行余額管理，待償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%；（5）融資券采用實(shí)名記賬方式在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（簡稱中央結(jié)算公司）登記托管，中央結(jié)算公司負(fù)責(zé)提供有關(guān)服務(wù)；（6）融資券在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資人之間流通轉(zhuǎn)讓。十、發(fā)行短期融資券（一）短期融資券的含義（三）短期融資券的種類（1）按發(fā)行人分類，短期融資券分為金融企業(yè)的融資券和非金融企業(yè)的融資券。在我國，目前發(fā)行和交易的是非金融企業(yè)的融資券。（2）按發(fā)行方式分類，短期融資券分為經(jīng)紀(jì)人承銷的融資券和直接銷售的融資券。非金融企業(yè)發(fā)行融資券一般采用間接承銷方式進(jìn)行，金融企業(yè)發(fā)行融資券一般采用直接發(fā)行方式進(jìn)行。`（四）短期融資券的籌資特點(diǎn)（1）短期融資券的籌資成本較低；（2）短期融資券籌資數(shù)額比較大；（3）發(fā)行短期融資券的條件比較嚴(yán)格。

（三）短期融資券的種類十一、股權(quán)資本成本的估計（一）資本資產(chǎn)定價模型Rf是無風(fēng)險利率；β值是系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)；Rm表示股票市場平均收益率。（1）無風(fēng)險利率的估計:10年期的長期國債利率代替無風(fēng)險利率;上市交易的長期國債的到期收益率代替無風(fēng)險利率;采用名義利率（除非存在惡性通貨膨脹以及預(yù)測周期特別長）。（2）貝塔值的估計:大多數(shù)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)估計β值都是用5年的數(shù)據(jù)，如果公司風(fēng)險特征發(fā)生重大變化，應(yīng)當(dāng)使用變化后的年份作為預(yù)測期長度;股票的收益率應(yīng)使用每周或每月的收益率。（二）股利增長模型股利增長模型是依照股票投資的收益率不斷提高的思路計算權(quán)益資本成本，一般假定收益以固定的年增長率遞增，則權(quán)益資本成本的計算公式為：

估計股利長期平均增長率的方法有以下三種：（1）歷史增長率（2）可持續(xù)增長率（3）采用證券分析師的預(yù)測（三）債券收益加風(fēng)險溢價法權(quán)益資本成本=稅后債務(wù)資本成本+風(fēng)險溢價。十一、股權(quán)資本成本的估計（一）資本資產(chǎn)定價模型十二、債務(wù)資本成本的估計

（一）到期收益率法（稅前資本成本，不考慮所得稅）（上市的長期債券）（二）可比公司法（稅前資本成本，不考慮所得稅）如果需要計算債務(wù)資本成本的公司，沒有上市的長期債券，就需要找一個擁有可交易債券的可比公司，作為參照物，計算可比公司長期債券的到期收益率，作為本公司的長期債務(wù)資本成本。（三）風(fēng)險調(diào)整法（稅前資本成本，不考慮所得稅）如果本公司沒有上市的長期債券，而且找不到合適的可比公司，那么就需要使用風(fēng)險調(diào)整法估計債務(wù)資本成本。稅前債務(wù)資本成本=政府債券的市場回報率+企業(yè)的信用風(fēng)險補(bǔ)償率。（四）財務(wù)比率法（稅前資本成本，不考慮所得稅）如果本公司沒有上市的長期債券，也找不到合適的可比公司，并且沒有信用評級資料，那么可以使用財務(wù)比率法估計債務(wù)資本成本。根據(jù)目標(biāo)公司的關(guān)鍵財務(wù)比率，以及信用級別與關(guān)鍵財務(wù)比率對照表，就可以估計出公司的信用級別，然后就可以按照前述“風(fēng)險調(diào)整法”估計其債務(wù)資本成本。（五）稅后債務(wù)資本成本（稅后資本成本，考慮所得稅）稅后債務(wù)資本成本=稅前債務(wù)資本成本×（1-所得稅稅率）。十二、債務(wù)資本成本的估計

（一）到期收益率法（稅前資本成本，

第4講

籌資管理

中國政法大學(xué)商學(xué)院

田明2013

第4講籌資管理

一、銀行借款

（一）銀行借款的種類按機(jī)構(gòu)對貸款有無擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款。1.信用貸款是指以借款人的信譽(yù)或保證人的信用為依據(jù)而獲得的貸款。企業(yè)取得這種貸款，無需以財產(chǎn)做抵押。對于這種貸款，由于風(fēng)險較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件。2.擔(dān)保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔(dān)保而獲得的貸款。擔(dān)保包括保證責(zé)任、財產(chǎn)抵押、財產(chǎn)質(zhì)押，由此，擔(dān)保貸款包括保證貸款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。（1）保證貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)任而取得的貸款；（2）抵押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人的財產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款；（3）質(zhì)押貸款是指按《擔(dān)保法》規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人的動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款。作為貸款擔(dān)保的質(zhì)押品，可以是匯票、支票、債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票等有價證券，也可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)等。一、銀行借款（一）銀行借款的種類（二）銀行借款的籌資特點(diǎn)1.籌資速度快；2.資本成本較低；3.籌資彈性較大；4.限制條款多；5.籌資數(shù)額有限。

（二）銀行借款的籌資特點(diǎn)二、發(fā)行公司債券

（一）發(fā)行債券的條件在我國，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；(3)最后三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(5)債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；(6)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)公司債券的期限為一年以上；(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。二、發(fā)行公司債券（一）發(fā)行債券的條件（二）公司債券可以分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券和附屬信用債券：（1）收益公司債券：只有當(dāng)公司獲得盈利時方向債券持有人支付利息的債券。這種債券對于發(fā)行公司來講，無固定的利息費(fèi)用，但利率較高；對投資者來講，收益較高，但風(fēng)險也較大。

（2）附認(rèn)股權(quán)債券：附帶允許投資者按特定價格認(rèn)購公司股票權(quán)利的債券。該種債券具有與可轉(zhuǎn)換債券類似的屬性，票面利率通常低于一般公司債券。

（3）附屬信用債券：當(dāng)公司清償時，受償權(quán)排列順序通常滯后于其他債券。由于其風(fēng)險較大，該種債券的利率高于一般債券。（三）債券的償還具有提前償還條款債券（即可贖回債券）的特點(diǎn)：具有提前償還條款的債券，可使企業(yè)融資有較大的彈性，當(dāng)企業(yè)資金有結(jié)余時，可提前贖回債券；當(dāng)預(yù)測利率下降時，也可提前贖回債券而后以較低的利率來發(fā)行新債券。（二）公司債券可以分為收益公司債券、附認(rèn)股權(quán)債券和附屬信三、租賃融資

（一）租賃的一般分類分類依據(jù)類別闡釋按照當(dāng)事人之間的關(guān)系直接租賃直接租賃只涉及出租人和承租人兩方。杠桿租賃杠桿租賃涉及出租人、承租人和貸款人三方；出租人既是債權(quán)人，又是債務(wù)人。售后租回承租人先將資產(chǎn)賣給出租人，再將該資產(chǎn)租回的一種租賃形式。按照租賃期的長短短期租賃短期租賃的租期明顯短于租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命。長期租賃長期租賃的租期接近租賃資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)壽命。按照全部租金是否超過租賃資產(chǎn)的購置成本不完全補(bǔ)償租賃不完全補(bǔ)償租賃，是指全部租金不足以補(bǔ)償租賃資產(chǎn)全部成本的租賃。完全補(bǔ)償租賃完全補(bǔ)償租賃，是指全部租金超過租賃資產(chǎn)全部成本的租賃。按照租約是否可以隨時解除可以撤銷租賃可以撤銷租賃，是指租賃合同中注明承租人可以隨時解除租約的租賃。不可撤銷租賃不可撤銷租賃，是指在租賃合同到期前不可以單方面解除租約的租賃。按照出租人是否負(fù)責(zé)租賃資產(chǎn)的維護(hù)毛租賃毛租賃，是指由出租人負(fù)責(zé)租賃資產(chǎn)維護(hù)的租賃。凈租賃凈租賃，是指由承租人負(fù)責(zé)租賃資產(chǎn)維護(hù)的租賃。三、租賃融資

（一）租賃的一般分類分類依據(jù)類別闡釋按照當(dāng)事人（二）經(jīng)營租賃與融資租賃租賃類型特點(diǎn)要點(diǎn)闡釋經(jīng)營租賃經(jīng)營租賃屬于短期的、不完全補(bǔ)償?shù)摹⒖沙蜂N的毛租賃。出租人承擔(dān)與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風(fēng)險。融資租賃融資租賃屬于長期的、完全補(bǔ)償?shù)?、不可撤銷的凈租賃。承租人承擔(dān)與租賃資產(chǎn)有關(guān)的主要風(fēng)險。（二）經(jīng)營租賃與融資租賃租賃類型特點(diǎn)要點(diǎn)闡釋經(jīng)營租賃經(jīng)營租賃

（三）融資租賃的基本形式融資租賃的基本形式有：1.直接租賃；2.售后回租；3.杠桿租賃。杠桿租賃是指涉及到承租人、出租人和資金出借人三方的融資租賃業(yè)務(wù)。一般來說，當(dāng)所涉及的資產(chǎn)價值昂貴時，出租方自己只投入部分資金，通常為資產(chǎn)價值的20%～40%，其余資金則通過將該資產(chǎn)抵押擔(dān)保的方式，向第三方(通常為銀行)申請貸款解決。租賃公司然后將購進(jìn)的設(shè)備出租給承租方，用收取的租金償還借款，該資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出租方。出租人既是債權(quán)人也是債務(wù)人，如果出租人到期不能按期償還貸款，資產(chǎn)的所有權(quán)則轉(zhuǎn)移給資金的出借者。（四）融資租賃租金的計算1.決定租金的因素。融資租賃每期租金的多少，取決于以下幾項因素：①設(shè)備原價及預(yù)計殘值。包括設(shè)備買價、運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、保險費(fèi)等，以及該設(shè)備租賃期滿后，出售可得的市價。②利息。指租賃公司為承租企業(yè)購置設(shè)備墊付資金所應(yīng)支付的利息。③租賃手續(xù)費(fèi)。指租賃公司承辦租賃設(shè)備所發(fā)生的業(yè)務(wù)費(fèi)用和必要的利潤。2.租金的支付方式。實(shí)務(wù)中，承租企業(yè)與租賃公司商定的租金支付方式，大多為后付等額年金。3.租金的計算。我國融資租賃實(shí)務(wù)中，租金的計算大多采用等額年金法。

（三）融資租賃的基本形式（五）融資租賃的籌資特點(diǎn)1.在資金缺乏情況下，能迅速獲得所需資產(chǎn)；2.財務(wù)風(fēng)險小，財務(wù)優(yōu)勢明顯；3.融資租賃籌資的限制條件較少；4.租賃能延長資金融通的期限；5.免遭設(shè)備陳舊過時的風(fēng)險。6.資本成本高。

（五）融資租賃的籌資特點(diǎn)四、發(fā)行普通股籌資

（一）普通股發(fā)行定價股票發(fā)行價格的確定方法主要有三種：1.市盈率法（P/E）：市盈率=每股市價/每股收益，發(fā)行價格=每股收益×發(fā)行市盈率。2.凈資產(chǎn)倍率法（市凈率）：凈資產(chǎn)倍率=每股市價/每股凈資產(chǎn)，發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)×溢價倍數(shù)。3.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。（二）股權(quán)再融資1.上市公司公開發(fā)行股票的一般條件（1）上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。如最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。（2）上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。如最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）。（3）上市公司的財務(wù)狀況良好。如最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。（4）上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為。（5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合證監(jiān)會的規(guī)定。四、發(fā)行普通股籌資（一）普通股發(fā)行定價2.公開發(fā)行股票（1）配股配股條件：按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，向原股東配售股份(簡稱“配股”)，除符合以上公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；③采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。配股價格：配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。除權(quán)價格：配股后除權(quán)價格=（配股前總股數(shù)×配股前每股價格+配股價格×配股數(shù)量）/(配股前總股數(shù)+配股數(shù)量)=（配股前每股價格+配股價格×配股比率）/（1+配股比率）2.公開發(fā)行股票配股權(quán)價值：配股權(quán)價值=（配股后的股票價格-配股價格）/購買一股新股所需的認(rèn)股權(quán)數(shù)（2）增發(fā)新股增發(fā)新股的條件：向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，除符合以上公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。②除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。配股權(quán)價值：3.非公開發(fā)行股票非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。（1）非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的條件：①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；②發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。（2）上市公司非公開發(fā)行股票的條件上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（3）非公開增發(fā)新股的主要發(fā)行程序①上市公司申請非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。②上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。（4）非公開增發(fā)新股的認(rèn)購方式非公開增發(fā)新股的認(rèn)購方式不限于現(xiàn)金，還包括權(quán)益、債權(quán)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。3.非公開發(fā)行股票五、引入戰(zhàn)略投資者

（一）戰(zhàn)略投資者的定義戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人。從國外風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對戰(zhàn)略投資者的定義來看，一般認(rèn)為戰(zhàn)略投資者是能夠通過幫助公司融資、提供營銷與銷售支持的業(yè)務(wù)，或通過個人關(guān)系增加投資價值的公司或個人投資者。（二）戰(zhàn)略投資者的基本要求（1）要與公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；（2）要出于長期投資目的而較長時期地持有股票；（3）要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。（三）引入戰(zhàn)略投資者的作用（1）提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度；（2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理；（3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競爭力；（4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。

五、引入戰(zhàn)略投資者（一）戰(zhàn)略投資者的定義六、留存收益籌資

（一）留存收益的性質(zhì)從性質(zhì)上看，企業(yè)通過合法有效地經(jīng)營所實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤，都屬于企業(yè)的所有者。因此，屬于所有者的利潤包括分配給所有者的利潤和尚未分配留存于企業(yè)的利潤。（二）留存收益的籌資途徑1.提取盈余公積金。盈余公積金，是指有指定用途的留存凈利潤。盈余公積金提取的基數(shù)是本年度的凈利潤。盈余公積金主要用于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展，經(jīng)投資者審議后也可以用于轉(zhuǎn)增股本（實(shí)收資本）和彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營虧損。盈余公積金不得用于以后年度的對外利潤分配；2.未分配利潤。未分配利潤，是指未限定用途的留存凈利潤，可以用于企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展、轉(zhuǎn)增股本（實(shí)收資本）、彌補(bǔ)以前年度經(jīng)營虧損、以后年度利潤分配。（三）留存收益籌資的特點(diǎn)1.不用發(fā)生籌資費(fèi)用；2.維持公司的控制權(quán)分布；3.籌資數(shù)額有限。六、留存收益籌資（一）留存收益的性質(zhì)

七、發(fā)行認(rèn)股權(quán)證

（一）權(quán)證的分類按照權(quán)利內(nèi)容，權(quán)證分為認(rèn)購權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證。如果在權(quán)證合同中規(guī)定持有人能以某一個價格買入標(biāo)的資產(chǎn)，那么這種權(quán)證就叫認(rèn)購權(quán)證。如果在權(quán)證合同中規(guī)定持有人能以某一個價格賣出標(biāo)的資產(chǎn)，那么這種權(quán)證就叫認(rèn)沽權(quán)證。廣義上，認(rèn)股權(quán)證通常是指由發(fā)行人所發(fā)行的附有特定條件的一種有價證券。從法律角度分析，認(rèn)股權(quán)證本質(zhì)上為一權(quán)利契約，投資人于支付權(quán)利金購得權(quán)證后，有權(quán)于某一特定期間或到期日，按約定的價格（行使價），認(rèn)購或沽出一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)（如股票、股指等）。權(quán)證的交易實(shí)屬一種期權(quán)的買賣。與所有期權(quán)一樣，權(quán)證持有人在支付權(quán)利金后獲得的是一種權(quán)利，而非義務(wù)，行使與否由權(quán)證持有人自主決定；而權(quán)證的發(fā)行人在權(quán)證持有人按規(guī)定提出履約要求之時，負(fù)有提供履約的義務(wù)，不得拒絕。簡言之，權(quán)證是一項權(quán)利：投資人可于約定的期間或到期日，以約定的價格（而不論該標(biāo)的資產(chǎn)市價如何）認(rèn)購或沽出權(quán)證的標(biāo)的資產(chǎn)。按照發(fā)行主體，認(rèn)股權(quán)證分為股本認(rèn)股權(quán)證和備兌認(rèn)股權(quán)證兩種。股本認(rèn)股權(quán)證屬于狹義的認(rèn)股權(quán)證，是由上市公司發(fā)行的。備兌認(rèn)股權(quán)證則屬于廣義認(rèn)股權(quán)證，是由上市公司以外的第三方（一般為證券公司、銀行等)發(fā)行的，不增加股份公司的股本。

（二）認(rèn)股權(quán)證實(shí)例解釋

假設(shè)投資人以每股7分錢的價格買進(jìn)1股代號為9769的中國移動（0941）備兌認(rèn)股權(quán)證，投資人就可在2004年10月18日以每股23.88港幣的價格購買0.1（認(rèn)購比率）股中國移動的股票（實(shí)際上是現(xiàn)金結(jié)算，并不真正發(fā)生購買行為）。如果10月18日收盤后，中國移動在10月18日及之前的4個交易日的收盤價算術(shù)平均值（專業(yè)術(shù)語叫“收市價”）低于每股23.88港幣，則行使這一認(rèn)購權(quán)毫無意義，投資人可放棄購買的權(quán)利，這樣就完全輸?shù)袅水?dāng)時購買這一權(quán)利的7分錢；反之，如果收市價為每股26港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取21.2分的行使利潤?？鄢?dāng)時購買這一權(quán)利的7分錢本金，投資人可凈賺14.2分的凈利潤（不考慮行權(quán)費(fèi)用），投資回報可達(dá)203%。同樣道理，備兌認(rèn)沽權(quán)證是一種認(rèn)沽期權(quán)。投資人購買備兌認(rèn)沽權(quán)證，實(shí)際上是買進(jìn)一種權(quán)利———擁有這種權(quán)利的投資人，可以在未來的某一行權(quán)日，以某一行權(quán)價賣出某一股票（或某一組股票）的權(quán)利。假設(shè)投資人以每股9分錢的價格買進(jìn)1股代號為9908的中國移動備兌認(rèn)沽權(quán)證，投資人就可在2004年10月26日以每股21港幣的價格沽出0.1股中國移動的股票。在10月26日收盤時，如果中國移動的收市價高于每股21港幣，投資人可放棄沽出的權(quán)利，完全輸?shù)舢?dāng)時購買這一權(quán)利的9分錢；反之，如果中國移動的收市價為每股19港幣，投資人就會行使這一權(quán)利，以賺取20分的行使利潤?？鄢?dāng)時購買這一權(quán)利的9分錢本金，投資人可凈賺11分的凈利潤（不考慮行權(quán)費(fèi)用），投資回報可達(dá)122%。（二）認(rèn)股權(quán)證實(shí)例解釋

從表面上看，投資人買賣認(rèn)股權(quán)證，好像是在和發(fā)行商對賭股價走勢。實(shí)際上，發(fā)行商一般都會采取一種叫“對沖”的辦法，將自己的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給市場。假設(shè)某投資人從發(fā)行商手上買入一批中國移動備兌認(rèn)購證9769。如果中國移動股價上升，9769的價格就會往上升，投資人就會賺錢，發(fā)行商就要虧錢。發(fā)行商為了回避這種風(fēng)險，就會在賣出9769的同時，在市場上買入一定比例的中國移動股票進(jìn)行對沖。這樣，如果中國移動股價上升，發(fā)行商在9769上確實(shí)會虧錢，但會在股票上賺回錢。發(fā)行商只要進(jìn)行科學(xué)的對沖，就能做到盈虧相抵略有盈余。購買認(rèn)股權(quán)證，猶如四兩撥千斤，具有很大的杠桿作用。一般來說，認(rèn)股權(quán)證絕對價格的變化會小于對應(yīng)股票（正股）的價格變化，但相對于其自身低廉的價格來說，其升跌百分比可以是正股的幾倍到十幾倍。因此，發(fā)行商在進(jìn)行對沖操作時，需要在市場上買入（或賣出）相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)證金額幾倍甚至十幾倍的股票。明白了這個道理，投資人買賣認(rèn)股權(quán)證時就應(yīng)該特別注意：千萬不要把認(rèn)股權(quán)證看做一個獨(dú)立的證券，單純?yōu)橘I賣認(rèn)股權(quán)證而買賣認(rèn)股權(quán)證。買賣認(rèn)股權(quán)證時，投資人應(yīng)該把分析的重點(diǎn)放在對應(yīng)的股票上。只有投資人認(rèn)為正股便宜時，才應(yīng)該考慮買入備兌認(rèn)購證；認(rèn)為正股偏貴時，才應(yīng)該考慮買入備兌認(rèn)沽證。如果投資人只分析單只認(rèn)股權(quán)證的價格走勢，不論正股價格的平貴而進(jìn)行買賣，那就變成本末倒置的純投機(jī)行為。從表面上看，投資人買賣認(rèn)股權(quán)證，好像是

理論上講，認(rèn)股權(quán)證的合理價格和正股的價格之間有著緊密關(guān)聯(lián)，投資人只要把正股價格、正股價格百分比波動的標(biāo)準(zhǔn)差、當(dāng)前的利率水平、權(quán)證的行使價格和行使期限，輸入到一個叫Black-Scholes的模型中，就能算出某只認(rèn)股權(quán)證的合理價格。不過，香港市場上大部分認(rèn)股權(quán)證的價格，都遠(yuǎn)高于理論價格。因此，投資人就要衡量，自己愿不愿意為了獲得一定量的杠桿作用，而額外支付一定的差價（可能是認(rèn)股權(quán)證價格的百分之幾到百分之幾十）。需要特別提醒讀者的是，發(fā)行商為了獲取更高的利潤，往往會發(fā)行一些非標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)股權(quán)證，或在發(fā)行條款中加入一些不利于投資人的條款。從法律上講，發(fā)行商在招股書中都已經(jīng)對這些認(rèn)股權(quán)證的條款進(jìn)行了足夠的披露，因此不需要負(fù)相關(guān)的法律責(zé)任。因此，要保護(hù)自身利益，投資人必須充分理解，才能考慮是否介入認(rèn)股權(quán)證。理論上講，認(rèn)股權(quán)證的合理價格和正股的價格之間有（三）認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用途發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的主要用途有：（1）在公司發(fā)行新股時，為避免原有股東每股收益和股價被稀釋，給原有股東配發(fā)一定數(shù)量的認(rèn)股權(quán)證（即配股權(quán)證），使其可以按優(yōu)惠價格認(rèn)購新股，或直接出售認(rèn)股權(quán)證，以彌補(bǔ)新股發(fā)行的稀釋損失（最初的功能）。（2）作為獎勵發(fā)放給本公司的管理人員（實(shí)質(zhì)是“獎勵期權(quán)”，附有行權(quán)條件，與看漲期權(quán)并不完全相同）。（3）作為籌資工具，認(rèn)股權(quán)證與公司債券同時發(fā)行，用來吸引投資者購買票面利率低于市場利率的長期債券（促銷的功能）。（四）附認(rèn)股權(quán)證債券的稅前債務(wù)資本成本（即投資者要求的收益率）必須處在等風(fēng)險普通債券的市場利率和普通股稅前資本成本之間，才能被發(fā)行公司和投資者同時接受，即發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證債券的籌資方案才是可行的。（五）認(rèn)股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點(diǎn)認(rèn)股權(quán)證籌資的主要優(yōu)點(diǎn)是：可以降低相應(yīng)債券的利率；認(rèn)股權(quán)證籌資的主要缺點(diǎn)有：（1）稀釋每股收益和每股股價；（2）靈活性較差；（3）附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用高于普通的債務(wù)融資。（三）認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用途八、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，可以按照事先規(guī)定的價格或者轉(zhuǎn)換比例，自由地選擇是否轉(zhuǎn)換為公司普通股。（一）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件1.最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。2.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。3.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。4.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開發(fā)行股票的條件。

八、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換債券的持有人在一定期限內(nèi)，（二）可轉(zhuǎn)換債券的主要特征主要特征含義要點(diǎn)轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換發(fā)生時投資者為取得普通股每股所支付的實(shí)際價格。即可轉(zhuǎn)換債券持有人將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股時的每股取得成本。在債券面值一定的前提下，轉(zhuǎn)換價格與轉(zhuǎn)換比率呈反比例變動關(guān)系。轉(zhuǎn)換比率債權(quán)人每張可轉(zhuǎn)換債券通過轉(zhuǎn)換可獲得的普通股股數(shù)。轉(zhuǎn)換比率=債券面值÷轉(zhuǎn)換價格。贖回條款可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置可轉(zhuǎn)換債券贖回條款的目的，是為了促使可轉(zhuǎn)換債券持有人盡快將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股，同時也有利于發(fā)行公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資本成本、增強(qiáng)籌資的彈性與靈活性和限制可轉(zhuǎn)換債券持有人過分享受公司股價大幅度上升所帶來的回報?；厥蹢l款在普通股的市場價格低于轉(zhuǎn)換價格達(dá)到一定程度的時候，可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)按照約定的保護(hù)價格將可轉(zhuǎn)換債券反售給發(fā)行公司的規(guī)定。設(shè)置回售條款的目的是為了保護(hù)可轉(zhuǎn)換債券投資人的利益，吸引投資者。強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款在某些條件具備之后，可轉(zhuǎn)換債券持有人必須將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股的規(guī)定。設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款，在于保證可轉(zhuǎn)換債券能夠順利地轉(zhuǎn)換成普通股。（二）可轉(zhuǎn)換債券的主要特征主要特征含義要點(diǎn)轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)換發(fā)生時（三）可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)（1）優(yōu)點(diǎn)：①與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金；②與普通股相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司取得了以高于當(dāng)前股價出售普通股的可能性；③有利于穩(wěn)定股價和減少對每股收益的稀釋。（2）缺點(diǎn)：①股價上漲風(fēng)險；②股價低迷風(fēng)險；③籌資成本高于純債券。（四）可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證的區(qū)別（1）認(rèn)股權(quán)證在認(rèn)購股份時給公司帶來新的權(quán)益資本，而可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換時只是報表項目之間的變化，沒有增加新的資本。（2）靈活性不同。可轉(zhuǎn)換債券的類型繁多，千姿百態(tài)。它允許發(fā)行者規(guī)定可贖回條款、強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換條款等，而認(rèn)股權(quán)證的靈活性較少。（3）適用情況不同。發(fā)行附帶認(rèn)股權(quán)證債券的公司，比發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司規(guī)模小，風(fēng)險更高，往往是新的公司啟動新的產(chǎn)品。附認(rèn)股權(quán)證債券的發(fā)行者，主要的目的是為了發(fā)行債券而不是發(fā)行股票（即為了降低利率以及促銷）；可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行者，主要的目的是為了發(fā)行股票而不是發(fā)行債券（即為了規(guī)避當(dāng)前低迷的股價）。（4）兩者的發(fā)行費(fèi)用不同?？赊D(zhuǎn)換債券的承銷費(fèi)用與純債券類似（即轉(zhuǎn)換權(quán)與純債券的債權(quán)不能分離，行使轉(zhuǎn)換權(quán)的同時意味著也放棄了普通的債權(quán)，視同于發(fā)行一種有價證券），而附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用介于債務(wù)融資和普通股之間（認(rèn)股權(quán)證往往隨附公司債券一起發(fā)行，其后兩者可以分開并且單獨(dú)交易，視同于發(fā)行兩種有價證券）。（三）可轉(zhuǎn)換債券籌資的優(yōu)缺點(diǎn)九、應(yīng)收賬款保理

（一）應(yīng)收賬款保理的含義及分類應(yīng)收賬款保理是企業(yè)將賒銷形成的未到期應(yīng)收賬款在滿足一定條件的情況下，轉(zhuǎn)讓給保理商，以獲得銀行的流動資金支持，加快資金的周轉(zhuǎn)。保理可以分為有追索權(quán)保理（非買斷型）和無追索權(quán)保理（買斷型）、明保理和暗保理、折扣保理和到期保理。（1）有追索權(quán)保理是指供應(yīng)商將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商，供應(yīng)商向保理商融通資金后，如果購貨商拒絕付款或無力付款，保理商有權(quán)向供應(yīng)商要求償還預(yù)付的現(xiàn)金，如購貨商破產(chǎn)或無力支付，只要有關(guān)款項到期未能收回，保理商都有權(quán)向供應(yīng)商進(jìn)行追索，因而保理商具有全部“追索權(quán)”，這種保理方式在我國采用較多。（2）無追索權(quán)保理是指保理商將銷售合同完全買斷，并承擔(dān)全部的收款風(fēng)險。九、應(yīng)收賬款保理（一）應(yīng)收賬款保理的含義及分類（3）明保理是指保理商和供應(yīng)商需要將銷售合同被轉(zhuǎn)讓的情況通知購貨商，并簽訂保理商、供應(yīng)商、購貨商之間的三方合同。（4）暗保理是指供應(yīng)商為了避免讓客戶知道自己因流動資金不足而轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款，并不將債權(quán)轉(zhuǎn)讓情況通知客戶，貨款到期時仍由銷售商出面催款，再向銀行償還借款。（5）折扣保理又稱為融資保理，即在銷售合同到期前，保理商將剩余未收款部分先預(yù)付給銷售商，一般不超過全部合同額的70%-90%。（6）到期保理是指保理商并不提供預(yù)付賬款融資，而是在賒銷到期時才支付，屆時不管貨款是否收到，保理商都必須向銷售商支付貨款。（二）應(yīng)收賬款保理的作用應(yīng)收賬款保理對于企業(yè)而言，其理財作用主要體現(xiàn)在：（1）融資功能。應(yīng)收賬款保理，其實(shí)質(zhì)也是一種利用未到期應(yīng)收賬款這種流動資產(chǎn)作為抵押從而獲得銀行短期借款的一種融資方式。（2）減輕企業(yè)應(yīng)收賬款的管理負(fù)擔(dān)。（3）減少壞賬損失、降低經(jīng)營風(fēng)險。（4）改善企業(yè)的財務(wù)結(jié)構(gòu)。應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)是將企業(yè)的應(yīng)收賬款與貨幣資金進(jìn)行置換。（3）明保理是指保理商和供應(yīng)商需要將銷售合同被轉(zhuǎn)讓的情況通知

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和法律體系的不斷完善，商業(yè)信用越來越盛行，企業(yè)應(yīng)收款的資金占用量日益膨脹，嚴(yán)重影響了企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)，加大了企業(yè)風(fēng)險。更有企業(yè)因大量應(yīng)收賬款不能收回，致使生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼，陷入破產(chǎn)的境地。應(yīng)收賬款的大量沉淀成為公司管理層頭疼的問題。應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)使得企業(yè)可以把由于賒銷而形成的應(yīng)收賬款有條件地轉(zhuǎn)讓給銀行，銀行再為企業(yè)提供資金，并負(fù)責(zé)管理、催收應(yīng)收賬款和壞賬擔(dān)保等。企業(yè)可借此收回賬款，加快資金周轉(zhuǎn)。

（三）國內(nèi)應(yīng)收賬款現(xiàn)狀

目前，我國企業(yè)應(yīng)收賬款的數(shù)量呈現(xiàn)逐年上升的趨勢，企業(yè)流動資金短缺與大量債權(quán)無法變現(xiàn)之間的矛盾異常突出。應(yīng)收賬款的不斷增長使不少企業(yè)運(yùn)營資金拮據(jù)，應(yīng)收賬款占用資金加大了企業(yè)的機(jī)會成本，而應(yīng)收賬款難以收回又使公司的壞賬增加，從而增加企業(yè)的費(fèi)用，致使許多企業(yè)虛盈實(shí)虧，影響企業(yè)的利潤。

（四）國內(nèi)應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)存在的問題

保理業(yè)務(wù)起源于19世紀(jì)的北美和歐洲，于1987年10月正式登陸我國商業(yè)銀行。在我國來講，保理業(yè)務(wù)還處于起步階段，屬于比較陌生的東西，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1.時間上起步晚，能夠開展保理業(yè)務(wù)的主體少

從1992年中國銀行率先開展保理業(yè)務(wù)到目前為止，國內(nèi)加入FCI并能夠從事保理業(yè)務(wù)的銀行只有中國銀行、交通銀行、光大銀行、中信實(shí)業(yè)銀行等商業(yè)性銀行。國內(nèi)很多商業(yè)銀行和企業(yè)對保理業(yè)務(wù)仍然聞所未聞，以致我國對保理業(yè)務(wù)缺乏法律化和政策化的規(guī)定。2000年4月份，中國工商銀行總行向摩托羅拉(中國)電子有限公司提供了10億元人民幣應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)額度，這是我國最早的一筆國內(nèi)保理業(yè)務(wù)。近年來

2.社會信用機(jī)制不健全

雖然建立完善的社會信用機(jī)制已被社會各個階層呼吁多年，有關(guān)部門也在進(jìn)行這方面的工作，但許多銀行都指出，信用機(jī)制的不健全仍然是制約我國保理業(yè)務(wù)發(fā)展的主要原因之一。而保理業(yè)務(wù)能否正常進(jìn)行將取決于保理商對買賣雙方的信用風(fēng)險的控制。由于目前我國社會信用體系尚未形成,與企業(yè)信用有關(guān)的公開信息難以取得,銀行無法對除自己客戶以外的企業(yè)進(jìn)行信用評估，這種狀況不僅使國內(nèi)銀行無法像國外保理商那樣全部或大量收購其客戶應(yīng)收賬款,也使銀行僅能在少數(shù)情況下提供壞賬擔(dān)保服務(wù)。

3.保理業(yè)務(wù)范圍窄

由于國內(nèi)保理業(yè)務(wù)目前還處于成長階段，發(fā)展還不成熟,相關(guān)的法律法規(guī)尚不完善,我國保理業(yè)務(wù)完全是按照FCI所頒布的有關(guān)規(guī)則和規(guī)定進(jìn)