集團公司運營管控體系建設(shè)課件

現(xiàn)代公司制度下的

運營管控體系建設(shè)慕小軍現(xiàn)代公司制度下的

運營管控體系建設(shè)慕小軍集團管控是母公司通過子公司董事會來影響子公司制度安排，從而對子公司運作產(chǎn)生規(guī)則和源頭上影響的行為。集團管控是母公司通過子公司董事會來影響子公司制度安排，從而對管控體系第一個層面，集團管控體系首先要解決三個最核心的問題：1、母公司首先最基本的是子公司的股東，應(yīng)該當怎么樣的股東；2、集團需要子公司有什么樣的董事會；3、子公司它體現(xiàn)的是什么；第二個層面，我們必須對于組織進行進一步的整合。主要是對法務(wù)進行整合，形成一個清晰的權(quán)利界面。第三個層面，如何使管控真實運行。管控是由若干子體系，戰(zhàn)略管控、人力資源管控、文化管控等若干子體系來運行，管控不是一個宏觀說法，是若干管控子體系的復(fù)合，形成一個管控體系，所以不存在宏觀的管控體系的說法，只有中微觀管控子體系的組合。管控體系第一個層面，集團管控體系首先要解決三個最核心的問題：一、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)集團一、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)集團現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的公司法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的公司法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為企業(yè)集團《公司法》中并沒有“集團”的概念，但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，存在“集團”的概念。國家工商局制定的《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》規(guī)定：企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。在工商注冊時，一般以母公司代表企業(yè)集團，稱為集團公司。企業(yè)集團《公司法》中并沒有“集團”的概念，但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生企業(yè)集團關(guān)聯(lián)公司子公司母公司協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)母公司：核心；

子公司：絕對和相對控股的企業(yè)；

關(guān)聯(lián)公司：參股的企業(yè)；

協(xié)作企業(yè)：基于契約關(guān)系的業(yè)務(wù)協(xié)作單位。企業(yè)集團母公司協(xié)作協(xié)作協(xié)作協(xié)作母公司：核心；

子公司：絕對和母子公司體制或總分公司體制第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。母子公司體制或總分公司體制第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立集團公司1.單純的控股公司，不涉及具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營，主要定位于投資，戰(zhàn)略方向，重大決策；2.混合型母公司，除單純控股的角色以外，往往涉及到一些具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營3.業(yè)務(wù)型母公司，母公司也做業(yè)務(wù)，同時管理其他業(yè)務(wù)子公司，往往缺乏明顯地界限和區(qū)分，經(jīng)常會出現(xiàn)“長兄代父”的現(xiàn)象，母公司的功能定位不明確，母公司的定位往往比模糊化和弱化，導(dǎo)致對子公司的管控弱化。集團公司1.單純的控股公司，不涉及具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營，主要定位于母子公司體制母子公司體制1、戰(zhàn)略管控子體系與子公司一起制定集團戰(zhàn)略總部承擔(dān)集團戰(zhàn)略的組織實施工作，資本運作，產(chǎn)業(yè)組合，橫向戰(zhàn)略，集團，總部，子公司能力建設(shè)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃的干預(yù)與指導(dǎo)---子公司產(chǎn)業(yè)方向，業(yè)務(wù)類別，地域分布，發(fā)展方式---子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，業(yè)務(wù)目標，產(chǎn)業(yè)目標，其他目標---組織層次，經(jīng)營計劃，資源配置---子公司重要舉措，風(fēng)險和應(yīng)對措施---子公司重大戰(zhàn)略調(diào)整和管理調(diào)整---包括戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理戰(zhàn)略管理---戰(zhàn)略績效管理1、戰(zhàn)略管控子體系與子公司一起制定集團戰(zhàn)略2、財務(wù)管控子體系集團財務(wù)戰(zhàn)略：融資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略，盈余分配協(xié)助子公司建立統(tǒng)一的財務(wù)制度集團全面預(yù)算管理體系建立，總部統(tǒng)籌其運作建立融資管理體系，總部統(tǒng)籌其運作建立投資管理體系，總部統(tǒng)籌其運作管理建立資金管理體系，總部統(tǒng)籌資金管理運作建立資產(chǎn)管理體系，總部統(tǒng)籌資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營管理對子公司進行財務(wù)人員派駐管理子公司財務(wù)管理工作的咨詢與制度整合，能力培養(yǎng)對子公司成本，費用等支出性科目的重點管理2、財務(wù)管控子體系集團財務(wù)戰(zhàn)略：融資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略，盈余分配3、人力資源管控子體系總部改造—總部人員職業(yè)發(fā)展與績效，薪酬管理體系子公司改造---子公司高管層職業(yè)發(fā)展與績效，薪酬管理發(fā)展型人力資源規(guī)劃外派人員管理與激勵總部、子公司接班人管理體系集團學(xué)習(xí)型董事會集團管理學(xué)院集團薪酬與績效管理制度輸出與總部咨詢功能3、人力資源管控子體系總部改造—總部人員職業(yè)發(fā)展與績效，薪酬4、文化管控子體系基于集團戰(zhàn)略的集團文化體系設(shè)計子公司亞文化建設(shè)并購企業(yè)文化整合企業(yè)文化與管控體系的接軌和集成集團企業(yè)文化管理體系集團文化與子公司文化的更新，優(yōu)化，再造4、文化管控子體系基于集團戰(zhàn)略的集團文化體系設(shè)計（二）業(yè)務(wù)類管控子體系1、制造管控2、研發(fā)管控3、供應(yīng)鏈管控4、營銷管控5、品牌管控（二）業(yè)務(wù)類管控子體系1、制造管控1、制造管控?產(chǎn)能統(tǒng)籌?生產(chǎn)計劃?技術(shù)管理?產(chǎn)品數(shù)據(jù)管理?產(chǎn)品生命周期管理?新型制造管理體系1、制造管控?產(chǎn)能統(tǒng)籌四、規(guī)范化治理——治理機制完善四、規(guī)范化治理——治理機制完善狹義的公司治理：內(nèi)部治理是指公司股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡、激勵與約束的機制安排。目標是保證股東利益的最大化。特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。狹義的公司治理：內(nèi)部治理是指公司股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡集團公司運營管控體系建設(shè)廣義的公司治理：內(nèi)外共同治理公司所有利益相關(guān)者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡、激勵與約束的機制安排。公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。廣義的公司治理：內(nèi)外共同治理公司所有利益相關(guān)者對經(jīng)營者的一種公司的利益相關(guān)者供應(yīng)商競爭者政府社區(qū)債權(quán)人員工經(jīng)營者股東公司的利益相關(guān)者供應(yīng)商政府債權(quán)人員工經(jīng)營者股東公司債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回報支付產(chǎn)品與服務(wù)費用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅公司的利益相關(guān)者公債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回案例：格力事件2012年8月，珠海格力電器股份大股東推薦董事人選的落選，是我國上市公司治理機制優(yōu)化進程中，具有“代表性”的事件。珠海格力電器股份是一家專業(yè)從事空調(diào)生產(chǎn)制造的企業(yè)，1996年上市以后，一直保持著行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，經(jīng)過二十年的快速發(fā)展，2011年度營業(yè)收入達到835.17億元。這期間，特別是2006年以來，經(jīng)過股權(quán)分置改革、控股主體減持股份，加之公司先后兩次增發(fā)和三輪管理層股權(quán)激勵，珠海市國資委已從原來持有60%股份的絕對控股地位，轉(zhuǎn)身成為僅有19.67%股份的第一大股東。

案例：格力事件2012年8月，珠海格力電器股份大股東推薦董事格力事件所投射在公司治理制度設(shè)計方面的另外一個重要啟示，就是對于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由此可以放大小股東投票權(quán)利運用的集聚性能力，形成對大股東的鉗制力量。此次格力電器股東大會就是采取了“累積投票制”的方式。小股東們出于對核心團隊駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔(dān)憂，所以將選票集中投給了長期與原董事長成功合作的被稱之為“鐵娘子”的董明珠，其得票超過了100%，達到126.05%。格力事件所投射在公司治理制度設(shè)計方面的另外一個重要啟示，就是董事的分類董事內(nèi)部董事外部董事執(zhí)行董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事獨立董事不參與經(jīng)營股東高級管理人員參與經(jīng)營股東董事的分類董事內(nèi)部董事外部董事執(zhí)行董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立獨立董事獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會對獨立董事的定義是：“不在上市公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事?！豹毩⒍陋毩⒍?，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并獨立董事制度的意義獨立董事制度作為一種制度安排，最早起源于20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標志。1、將外部的、客觀的觀點引入董事會。2、挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維。3、為公司帶來新的知識、技能和經(jīng)驗。4、駕御公司渡過困難或敏感的時期。5、控制董事或高管的不當行為。6、代替企業(yè)家的才能。7、規(guī)范董事會的工作程序。8、為公司建立更廣泛的外部聯(lián)系。9、幫助公司遵守和維護社會道德。獨立董事制度的意義獨立董事制度作為一種制度安排，最早起源于2獨立董事的特征

獨立性，指獨立董事必須在身份上、經(jīng)濟上、產(chǎn)生程序上、行權(quán)上等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。專業(yè)性，指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。兼職性，指獨立董事一般在公司之外都由自己的事務(wù)，他們并不在公司中任職，因而獨立董事又被稱為公司的兼職董事獨立董事的特征獨立性，指獨立董事必須在身份上、經(jīng)濟上、產(chǎn)生案例：中聯(lián)獨董欲獨立調(diào)查中聯(lián)重科四名獨董在公告中稱：“我們注意到近期公司因部分媒體報道‘三一重工搬遷’一事而被涉及其中，公司的權(quán)益受到了損害。將依法進行獨立調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果在必要的時候采取相應(yīng)的行動，以維護全體股東尤其是小股東的合法權(quán)益?！薄皬氖录婚_始我們就高度關(guān)注中聯(lián)與三一這一糾葛，作為獨董，我們需要代表小股東對公司進行監(jiān)督，了解公司管理層是否合法合規(guī)經(jīng)營，我們擔(dān)心的是，小股東權(quán)益在其中有沒有受到損害。但由于對雙方諸多說法的真相到底如何我們無從掌握，因此我們選擇引進獨立的第三方解決信息不對稱，以維護好小股東的權(quán)益。”四名獨董之一、商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院研究員王志樂對記者表示。案例：中聯(lián)獨董欲獨立調(diào)查中聯(lián)重科四名獨董在公告中稱：“我們注獨董是否有權(quán)利進行這種獨立調(diào)查呢？證券法專家、有“中小股東維權(quán)第一人”之稱的律師嚴義明認為：“類似發(fā)起獨立調(diào)查者的行為在國內(nèi)來說很少見，但因為這些內(nèi)幕、指責(zé)關(guān)系到公司是否合法合規(guī)行為，涉及公司形象、信譽，獨立董事確實可以就外界這些懷疑與指責(zé)進行獨立調(diào)查，對外界澄清事實，國家機關(guān)也好據(jù)此采取后續(xù)行動，這正是獨立董事職責(zé)所在。”獨董是否有權(quán)利進行這種獨立調(diào)查呢？證券法專家、有“中小股東維經(jīng)理人員──執(zhí)行機構(gòu)經(jīng)理層是一個執(zhí)行性機構(gòu)，對董事會負責(zé)。不同于董事會的合議制機構(gòu)，實行首長負責(zé)制。經(jīng)理同其他成員的關(guān)系是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)、上級與下級的關(guān)系，副經(jīng)理等高級職員由經(jīng)理提議任命。第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理人員──執(zhí)行機構(gòu)經(jīng)理層是一個執(zhí)行性機構(gòu)，對董事會負責(zé)。不首席執(zhí)行官CEO一職是美國在20.60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新時的一個結(jié)果，其初衷是要解決公司規(guī)模過大、效率不高、決策層與執(zhí)行層脫節(jié)等弊端，把一部分本應(yīng)由董事會決策的權(quán)力下放給職業(yè)經(jīng)理人。CEO的形成解決了董事會在經(jīng)營方面的嚴重缺陷，使董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板。因為董事長對重大經(jīng)營決策拍板，總經(jīng)理是對日常經(jīng)營決策拍板，實際上是兩個人干同一類事，結(jié)果是功能不分，矛盾重重。首席執(zhí)行官CEO一職是美國在20.60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)首席執(zhí)行官CEO制度實質(zhì)上是將董事會的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)理手中。在CEO產(chǎn)生的條件下，董事會已成為小董事會，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度，經(jīng)營活動已交由CEO來獨立進行，實現(xiàn)了功能性分工。首席執(zhí)行官CEO制度實質(zhì)上是將董事會的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)理手CEO可以簡單地理解為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人與職業(yè)經(jīng)理人兩種身份的合一。CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人。CEO領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行班子，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、總會計師、總工程師等。CEO可以簡單地理解為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人與職業(yè)經(jīng)理人兩種身份的合一。福布斯中國最佳CEO1、李彥宏百度2、馬化騰騰訊控股3、黃關(guān)林申洲國際4、潘政民瑞聲科技5、張劍鳴海天國際6、姜濱歌爾聲學(xué)7、傅利泉大華股份8、楊震金螳螂9、楊元慶聯(lián)想集團10、黃金剛百視通福布斯中國最佳CEO1、李彥宏百度柳傳志——最老辣

王石——最時尚柳傳志——最老辣

王石——最時尚國內(nèi)CEO十宗“最”

李彥宏——最迷人

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國內(nèi)CEO十宗“最”馬云——最可愛

李開復(fù)-最憨厚

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馬化騰——最小生

史玉柱——最爺們馬化騰——最小生

史玉柱——最爺們潘石屹——最happy

唐駿——最幽默

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唐駿——最幽默

內(nèi)部治理機制激勵機制：報酬激勵機制剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制聲譽或榮譽激勵機制聘用與解雇激勵機制監(jiān)督機制：股東與股東大會的監(jiān)督機制董事會的監(jiān)督監(jiān)事會的監(jiān)督?jīng)Q策機制：股東大會的決策董事會決策內(nèi)部治理機制激勵機制：報酬激勵機制高管激勵框架高管激勵薪酬激勵非薪酬激勵附加福利及津貼長期激勵短期激勵基本工資股票期權(quán)虛擬股票股票增值權(quán)業(yè)績股票限制性股票長期現(xiàn)金計劃股權(quán)激勵年度獎金控制權(quán)擴張社會地位提高成就感提升高管激勵框架高薪酬激勵非薪酬激勵附加福利及津貼長期激勵短期激公司外部治理市場機制債權(quán)人約束機制機構(gòu)投資者約束機制中小股東權(quán)益保護機制法律約束道德約束新聞媒介的約束公司外部治理市場機制政府債權(quán)人（銀行）中介機構(gòu)市場力量媒體工會股東會董事會經(jīng)理人經(jīng)濟制度文化價值觀規(guī)范要素市場、產(chǎn)品市場、金融市場審計、評估、法律法律、規(guī)則政府債權(quán)人中介機構(gòu)市場力量媒體工會股東會董事會經(jīng)理人經(jīng)濟制度法律框架與監(jiān)管環(huán)境（一）公司法（二）證券法（三）上市公司治理準則（四）上市公司章程指引（五）上市公司股東大會規(guī)范意見（六）關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（七）關(guān)于上市公司總經(jīng)理等高級管理人員不得在控股股東單位兼職的通知（八）上市公司收購管理辦法法律框架與監(jiān)管環(huán)境（一）公司法五、市場化運營——運行機制健全企業(yè)運行機制是指企業(yè)生存和發(fā)展的內(nèi)在機能及其運行方式，是引導(dǎo)和制約企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策并與人、財、物相關(guān)的各項活動的基本準則及相應(yīng)制度，是決定企業(yè)經(jīng)營行為的內(nèi)外因素及相互關(guān)系的總稱。責(zé)任機制用人機制決策機制執(zhí)行機制激勵機制考核機制約束監(jiān)督機制五、市場化運營——運行機制健全企業(yè)運行機制是指企業(yè)生存和發(fā)展“這是不符合市場經(jīng)濟基本法則的！市場是放開的，誰好就用誰的，如果你的產(chǎn)品不好，也優(yōu)先用你的，這不是開玩笑嗎？提高產(chǎn)品品質(zhì)和核心競爭力，才是國企的發(fā)展方向。”“國企是親兒子，民企和外資就不是嗎？市場是放開的，誰好就用誰的，如果你的產(chǎn)品不好，也優(yōu)先用你的，這不是開玩笑嗎？國企不能老想著在政府的溫床上成長，這種想法一定要扭轉(zhuǎn)過來?！?/p>

——廣州市委書記萬慶良“這是不符合市場經(jīng)濟基本法則的！市場是放開的，誰好就用誰的，公司治理與公司管理公司治理指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系。公司管理則是管理層上下隸屬、命令指揮的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系。公司治理與公司管理公司治理指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)集團公司運營管控體系建設(shè)責(zé)任機制責(zé)任主體不清晰責(zé)任體系不健全主要領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力太集中責(zé)任機制責(zé)任主體不清晰選人用人機制靠“組織”和程序來選拔人才肯定比靠個人或少數(shù)人憑印象、憑感情、憑關(guān)系說了算更全面、更科學(xué)、更公道?！敖M織行為”在深化、在發(fā)展，必須真正做到公正、公平、公開，必須切實尊重民意、尊重程序，必須落實競爭擇優(yōu)。選人用人機制靠“組織”和程序來選拔人才肯定比靠個人或少數(shù)人憑科學(xué)決策機制企業(yè)要實現(xiàn)科學(xué)決策，關(guān)鍵是要做到按程序決策、民主決策、、依法決策、集體決策。問題是，無論討論決定多么重要的問題，大家都看主要領(lǐng)導(dǎo)的態(tài)度。只要主要領(lǐng)導(dǎo)講話表態(tài)，大家都不發(fā)表反對意見。即便講不同的意見也是隔靴搔癢，不知所云。這就使集體決策往往流于形式。最后形成的集體決議實質(zhì)上并不一定真正代表多數(shù)人的意見。一些企業(yè)負責(zé)人往往過分相信自己，喜歡個人說了算。董事會決策的機制的實質(zhì)：集體決策，個人負責(zé)；而不是：凡是集體決策都是集體負責(zé)，最后是無人負責(zé)。科學(xué)決策機制企業(yè)要實現(xiàn)科學(xué)決策，關(guān)鍵是要做到按程序決策、民主決策制度決策調(diào)研與信息收集制度社情民意反映制度重大事項社會公示與聽證制度專家咨詢論證和決策評估制度民主集中制與集體協(xié)商討論制度決策執(zhí)行跟蹤督導(dǎo)制度決策監(jiān)督制度決策糾錯改正制度決策責(zé)任追究制度決策制度決策調(diào)研與信息收集制度健全高效的執(zhí)行機制一是上級企業(yè)對下級企業(yè)、集團法人對各成員企業(yè)和子企業(yè)要有很強的控制力；二是各下級企業(yè)和子企業(yè)對集團的決策要有很強的執(zhí)行力。一旦形成決策，執(zhí)行必須雷厲風(fēng)行、不打折扣。國家的法律法規(guī)、企業(yè)的各項管理制度，無論是財務(wù)資金制度、人事薪酬制度、質(zhì)量安全制度，還是環(huán)境保護制度，各個子企業(yè)和所有員工都必須嚴格遵守。這些年來國有企業(yè)的執(zhí)行力有很大提升，但是少數(shù)企業(yè)內(nèi)部控制仍較弱，執(zhí)行力不強，組織松散，各行其道以致經(jīng)營混亂、問題迭出的現(xiàn)象依然存在。健全高效的執(zhí)行機制一是上級企業(yè)對下級企業(yè)、集團法人對各成員企公平又有實效的激勵機制關(guān)鍵是以薪酬制度、獎勵制度和社會保障及其他福利制度為主要內(nèi)容的企業(yè)收入分配制度。收入分配不僅事關(guān)企業(yè)自身的凝聚力和可持續(xù)發(fā)展動力，也事關(guān)社會公平正義、事關(guān)社會和諧穩(wěn)定，是整個社會關(guān)注的一件大事。民營企業(yè)的收入分配歷來不太透明。改革開放后，一些國有企業(yè)也開始“學(xué)習(xí)”薪酬保密，實踐證明，弊多利少。公平又有實效的激勵機制關(guān)鍵是以薪酬制度、獎勵制度和社會保障及導(dǎo)向科學(xué)、針對性強、操作簡便的考核機制從一定意義上說，科學(xué)有效的考核機制，是引導(dǎo)企業(yè)正常運行的無形指揮棒。企業(yè)考核機制要體現(xiàn)在考核指標、考核程序、考核方法等方面。導(dǎo)向科學(xué)、針對性強、操作簡便的考核機制從一定意義上說，科學(xué)有完善有效的內(nèi)部約束監(jiān)督機制國企的監(jiān)督已經(jīng)不少，是多重監(jiān)督：有黨內(nèi)監(jiān)督、行政監(jiān)督、財務(wù)審計監(jiān)督、市場監(jiān)督、群眾監(jiān)督、新聞監(jiān)督等。有國務(wù)院稽查特派員常駐企業(yè)的監(jiān)督，國家審計署的定期審計，中央巡視組的不定期巡視，中組部、中紀委、國資委定期或不定期的考核調(diào)研。企業(yè)董事會的外部董事或獨立董事也有一定監(jiān)督制約作用。企業(yè)內(nèi)部約束監(jiān)督機制的重點是權(quán)力制衡、程序約束和信息披露。完善有效的內(nèi)部約束監(jiān)督機制國企的監(jiān)督已經(jīng)不少，是多重監(jiān)督：有案例：國美控制權(quán)之爭目前，國美控股權(quán)之爭愈演愈烈，以黃光裕家族為代表的大股東與以陳曉為代表的管理層頻頻出招，爭奪話語權(quán)、控制權(quán)……案例：國美控制權(quán)之爭目前，國美控股權(quán)之爭愈演愈烈，以黃光裕家事件的發(fā)展

2008年底，黃光裕出事并最終入獄，國美董事局迎來了新的主席陳曉。2009年6月22日，國美電器向貝恩資本發(fā)行了18億港元的可轉(zhuǎn)股債券，附加保護條款是必須“確保貝恩資本的三位董事人選”。7月7日，國美電器推出了“管理層股權(quán)激勵計劃”，共惠及國美各級高管105人，由黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。2010年5月11日，在國美電器年度股東大會上，擁有33.98%股權(quán)的黃光裕家族否決了貝恩投資提出的三位董事人選。但當晚，陳曉主導(dǎo)的國美電器董事會便重新任命了這三名貝恩董事。事件的發(fā)展2008年底，黃光裕出事并最終入獄，國美董事局迎8月4日，陳曉收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務(wù)、孫一丁執(zhí)行董事職務(wù)。8月5日，國美電器就黃光裕于2008年1月及2月前后，回購公司股份中被指的違反公司董事的信托責(zé)任及信任的行為提起法律訴訟。8月6日，國美發(fā)布《致全體員工公開信》，稱“黃先生對國美迅速走出危機實現(xiàn)業(yè)績恢復(fù)事實漠視，對所有員工飽受因創(chuàng)始人個人問題所承擔(dān)風(fēng)險，以及為發(fā)展付出不放棄不拋棄艱辛勞動全盤否定”。8月4日，陳曉收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東8月10日，香港高等法院致國美電器創(chuàng)始人及大股東黃光裕的傳票顯示，國美董事局向黃光裕提出了七項法律責(zé)任，但索賠金額還不確定。8月12日，國美李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁，以及首席財務(wù)官方巍集體出現(xiàn)在媒體面前，表態(tài)將與董事局共同進退。8月18日，黃光裕方面發(fā)布致全體員工的信，對陳曉進行了“批判”，稱“陳曉陰謀竊取公司控制權(quán)而引發(fā)一場大變局”，并呼吁全體員工“與大股東一道將公司帶到正常軌道上來?！?月20日，國美發(fā)布第二封致員工信，呼吁員工“不傳謠不信謠”，并對黃光裕的指責(zé)進行了一一回應(yīng)。8月10日，香港高等法院致國美電器創(chuàng)始人及大股東黃光裕的傳票8月23日，國美電器董事局主席陳曉香港業(yè)績發(fā)布會。8月24日，國美電器大股東黃光裕一方發(fā)布的國美電器財報解讀。8月27日，黃光裕方面發(fā)布《致國美電器控股有限公司關(guān)于堅決反對在召開特別股東大會前增發(fā)的函》、《北京國美電器有限公司關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》。8月30日，國美電器8月30日所發(fā)公告。對此，黃光裕方面發(fā)布《就國美電器增發(fā)事宜的聲明》、《就國美電器非上市門店安排的聲明》。8月30日晚，黃光裕方面晚間通過新浪財經(jīng)發(fā)布相關(guān)聲明。8月23日，國美電器董事局主席陳曉香港業(yè)績發(fā)布會。背景資料：國美電器控股有限公司國美電器控股有限公司是香港上市公司，在英屬維爾京群島注冊。2010年上半年，實現(xiàn)銷售收入人民幣24873百萬元，同比上升21.55%;公司經(jīng)營利潤同比上升86.14%，至1249百萬元;經(jīng)營利潤由去年同期的3.28%增至今年上半年的5.02%;公司權(quán)益所有者應(yīng)占利潤為人民幣962百萬元，同比上升65.86%?！@幾乎是國美電器兩年來業(yè)績最好的中報。與老對手蘇寧相比，后者2010年上半年營收360.55億元，比國美高出31%;上半年凈利潤26.27億，比國美高出63.4%。背景資料：國美電器控股有限公司國美電器控股有限公司是香港上市國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)國美電器股權(quán)結(jié)構(gòu)背景資料：北京國美電器有限公司這家并未裝入上市公司的企業(yè)，是所有非上市門店的出資方，屬于黃光裕家族私有。正是這家企業(yè)擁有“國美電器”的商標，并代表所有非上市門店與上市公司簽訂了管理、采購、“非競爭”協(xié)議等一系列協(xié)議。其中一項托管協(xié)議，每年為上市公司貢獻2.3億元的管理費。372家非上市門店的總資產(chǎn)為40億元左右，而各類銀行貸款和應(yīng)付款達60億元上下，即凈負債約20億元。在上述40億元左右資產(chǎn)中，現(xiàn)金僅為8億元，其他資產(chǎn)6億，剩下的是不能立刻變現(xiàn)的25億元庫存。目前，“北京鵬潤投資有限公司”是北京國美的第一大控股股東，占北京國美股權(quán)85%。背景資料：北京國美電器有限公司這家并未裝入上市公司的企業(yè)，是事件的實質(zhì)——黃陳之爭事件的實質(zhì)——黃陳之爭事件的實質(zhì)——股東與管理層之爭

表現(xiàn)在公司治理的三個層面：一是公司委托代理問題和內(nèi)部人控制問題，這是公司治理普遍存在的問題，其實質(zhì)是股東和管理層的權(quán)責(zé)利關(guān)系；二是公司大股東控制權(quán)問題，其實質(zhì)是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題；三是家族式公司的家族控制權(quán)問題，其實質(zhì)是家族利益和非家族利益問題。事件的實質(zhì)——股東與管理層之爭表現(xiàn)在公司治理的三個層面：事件的啟示（1）

公司章程不能隨意制定，不能隨意修改，而應(yīng)遵循一般的、基本的、通行的、符合常理的規(guī)則。事件的啟示（1）

公司章程不能隨意制定，不能隨意修改，而應(yīng)事件的啟示（2）公司大股東應(yīng)謹慎減持股權(quán)，防止喪失控制權(quán)。事件的啟示（2）公司大股東應(yīng)謹慎減持股權(quán)，防止喪失控制權(quán)。事件的啟示（3）公司大股東不能迷戀于資本運作或玩資本游戲，而應(yīng)專注于搞好實業(yè)或產(chǎn)業(yè)。事件的啟示（3）公司大股東不能迷戀于資本運作或玩資本游戲，而事件的啟示（4）家族式企業(yè)要對高級管理人員構(gòu)建科學(xué)合理的控制、監(jiān)督、約束和激勵機制。事件的啟示（4）家族式企業(yè)要對高級管理人員構(gòu)建科學(xué)合理的控制事件的啟示（5）獨立董事應(yīng)確保董事會考慮全體股東的利益，而僅僅是某一派別或者某一集團的利益。在黃陳時代，國美獨立董事的“集體失聲”。事件的啟示（5）獨立董事應(yīng)確保董事會考慮全體股東的利益，而僅事件的啟示（6）中國企業(yè)環(huán)境，缺乏優(yōu)秀的企業(yè)家，但更缺乏優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人。黃光裕不是優(yōu)秀的企業(yè)家，缺乏真正的企業(yè)家精神。陳曉不是優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，沒有堅守職業(yè)經(jīng)理人的操守。事件的啟示（6）中國企業(yè)環(huán)境，缺乏優(yōu)秀的企業(yè)家，但更缺乏優(yōu)秀謝謝！謝謝！現(xiàn)代公司制度下的

運營管控體系建設(shè)慕小軍現(xiàn)代公司制度下的

運營管控體系建設(shè)慕小軍集團管控是母公司通過子公司董事會來影響子公司制度安排，從而對子公司運作產(chǎn)生規(guī)則和源頭上影響的行為。集團管控是母公司通過子公司董事會來影響子公司制度安排，從而對管控體系第一個層面，集團管控體系首先要解決三個最核心的問題：1、母公司首先最基本的是子公司的股東，應(yīng)該當怎么樣的股東；2、集團需要子公司有什么樣的董事會；3、子公司它體現(xiàn)的是什么；第二個層面，我們必須對于組織進行進一步的整合。主要是對法務(wù)進行整合，形成一個清晰的權(quán)利界面。第三個層面，如何使管控真實運行。管控是由若干子體系，戰(zhàn)略管控、人力資源管控、文化管控等若干子體系來運行，管控不是一個宏觀說法，是若干管控子體系的復(fù)合，形成一個管控體系，所以不存在宏觀的管控體系的說法，只有中微觀管控子體系的組合。管控體系第一個層面，集團管控體系首先要解決三個最核心的問題：一、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)集團一、現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)集團現(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的公司法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的公司法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為企業(yè)集團《公司法》中并沒有“集團”的概念，但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，存在“集團”的概念。國家工商局制定的《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》規(guī)定：企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。在工商注冊時，一般以母公司代表企業(yè)集團，稱為集團公司。企業(yè)集團《公司法》中并沒有“集團”的概念，但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生企業(yè)集團關(guān)聯(lián)公司子公司母公司協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)協(xié)作企業(yè)母公司：核心；

子公司：絕對和相對控股的企業(yè)；

關(guān)聯(lián)公司：參股的企業(yè)；

協(xié)作企業(yè)：基于契約關(guān)系的業(yè)務(wù)協(xié)作單位。企業(yè)集團母公司協(xié)作協(xié)作協(xié)作協(xié)作母公司：核心；

子公司：絕對和母子公司體制或總分公司體制第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。母子公司體制或總分公司體制第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立集團公司1.單純的控股公司，不涉及具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營，主要定位于投資，戰(zhàn)略方向，重大決策；2.混合型母公司，除單純控股的角色以外，往往涉及到一些具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營3.業(yè)務(wù)型母公司，母公司也做業(yè)務(wù)，同時管理其他業(yè)務(wù)子公司，往往缺乏明顯地界限和區(qū)分，經(jīng)常會出現(xiàn)“長兄代父”的現(xiàn)象，母公司的功能定位不明確，母公司的定位往往比模糊化和弱化，導(dǎo)致對子公司的管控弱化。集團公司1.單純的控股公司，不涉及具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營，主要定位于母子公司體制母子公司體制1、戰(zhàn)略管控子體系與子公司一起制定集團戰(zhàn)略總部承擔(dān)集團戰(zhàn)略的組織實施工作，資本運作，產(chǎn)業(yè)組合，橫向戰(zhàn)略，集團，總部，子公司能力建設(shè)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃的干預(yù)與指導(dǎo)---子公司產(chǎn)業(yè)方向，業(yè)務(wù)類別，地域分布，發(fā)展方式---子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，業(yè)務(wù)目標，產(chǎn)業(yè)目標，其他目標---組織層次，經(jīng)營計劃，資源配置---子公司重要舉措，風(fēng)險和應(yīng)對措施---子公司重大戰(zhàn)略調(diào)整和管理調(diào)整---包括戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理戰(zhàn)略管理---戰(zhàn)略績效管理1、戰(zhàn)略管控子體系與子公司一起制定集團戰(zhàn)略2、財務(wù)管控子體系集團財務(wù)戰(zhàn)略：融資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略，盈余分配協(xié)助子公司建立統(tǒng)一的財務(wù)制度集團全面預(yù)算管理體系建立，總部統(tǒng)籌其運作建立融資管理體系，總部統(tǒng)籌其運作建立投資管理體系，總部統(tǒng)籌其運作管理建立資金管理體系，總部統(tǒng)籌資金管理運作建立資產(chǎn)管理體系，總部統(tǒng)籌資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營管理對子公司進行財務(wù)人員派駐管理子公司財務(wù)管理工作的咨詢與制度整合，能力培養(yǎng)對子公司成本，費用等支出性科目的重點管理2、財務(wù)管控子體系集團財務(wù)戰(zhàn)略：融資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略，盈余分配3、人力資源管控子體系總部改造—總部人員職業(yè)發(fā)展與績效，薪酬管理體系子公司改造---子公司高管層職業(yè)發(fā)展與績效，薪酬管理發(fā)展型人力資源規(guī)劃外派人員管理與激勵總部、子公司接班人管理體系集團學(xué)習(xí)型董事會集團管理學(xué)院集團薪酬與績效管理制度輸出與總部咨詢功能3、人力資源管控子體系總部改造—總部人員職業(yè)發(fā)展與績效，薪酬4、文化管控子體系基于集團戰(zhàn)略的集團文化體系設(shè)計子公司亞文化建設(shè)并購企業(yè)文化整合企業(yè)文化與管控體系的接軌和集成集團企業(yè)文化管理體系集團文化與子公司文化的更新，優(yōu)化，再造4、文化管控子體系基于集團戰(zhàn)略的集團文化體系設(shè)計（二）業(yè)務(wù)類管控子體系1、制造管控2、研發(fā)管控3、供應(yīng)鏈管控4、營銷管控5、品牌管控（二）業(yè)務(wù)類管控子體系1、制造管控1、制造管控?產(chǎn)能統(tǒng)籌?生產(chǎn)計劃?技術(shù)管理?產(chǎn)品數(shù)據(jù)管理?產(chǎn)品生命周期管理?新型制造管理體系1、制造管控?產(chǎn)能統(tǒng)籌四、規(guī)范化治理——治理機制完善四、規(guī)范化治理——治理機制完善狹義的公司治理：內(nèi)部治理是指公司股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡、激勵與約束的機制安排。目標是保證股東利益的最大化。特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。狹義的公司治理：內(nèi)部治理是指公司股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡集團公司運營管控體系建設(shè)廣義的公司治理：內(nèi)外共同治理公司所有利益相關(guān)者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡、激勵與約束的機制安排。公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者的利益最大化。廣義的公司治理：內(nèi)外共同治理公司所有利益相關(guān)者對經(jīng)營者的一種公司的利益相關(guān)者供應(yīng)商競爭者政府社區(qū)債權(quán)人員工經(jīng)營者股東公司的利益相關(guān)者供應(yīng)商政府債權(quán)人員工經(jīng)營者股東公司債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回報支付產(chǎn)品與服務(wù)費用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅公司的利益相關(guān)者公債權(quán)人股東政府客戶員工供應(yīng)商股權(quán)投資權(quán)益報酬債務(wù)投資利息回案例：格力事件2012年8月，珠海格力電器股份大股東推薦董事人選的落選，是我國上市公司治理機制優(yōu)化進程中，具有“代表性”的事件。珠海格力電器股份是一家專業(yè)從事空調(diào)生產(chǎn)制造的企業(yè)，1996年上市以后，一直保持著行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，經(jīng)過二十年的快速發(fā)展，2011年度營業(yè)收入達到835.17億元。這期間，特別是2006年以來，經(jīng)過股權(quán)分置改革、控股主體減持股份，加之公司先后兩次增發(fā)和三輪管理層股權(quán)激勵，珠海市國資委已從原來持有60%股份的絕對控股地位，轉(zhuǎn)身成為僅有19.67%股份的第一大股東。

案例：格力事件2012年8月，珠海格力電器股份大股東推薦董事格力事件所投射在公司治理制度設(shè)計方面的另外一個重要啟示，就是對于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由此可以放大小股東投票權(quán)利運用的集聚性能力，形成對大股東的鉗制力量。此次格力電器股東大會就是采取了“累積投票制”的方式。小股東們出于對核心團隊駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔(dān)憂，所以將選票集中投給了長期與原董事長成功合作的被稱之為“鐵娘子”的董明珠，其得票超過了100%，達到126.05%。格力事件所投射在公司治理制度設(shè)計方面的另外一個重要啟示，就是董事的分類董事內(nèi)部董事外部董事執(zhí)行董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立非執(zhí)行董事獨立董事不參與經(jīng)營股東高級管理人員參與經(jīng)營股東董事的分類董事內(nèi)部董事外部董事執(zhí)行董事執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立獨立董事獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會對獨立董事的定義是：“不在上市公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事?！豹毩⒍陋毩⒍拢侵釜毩⒂诠竟蓶|且不在公司中內(nèi)部任職，并獨立董事制度的意義獨立董事制度作為一種制度安排，最早起源于20世紀30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標志。1、將外部的、客觀的觀點引入董事會。2、挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維。3、為公司帶來新的知識、技能和經(jīng)驗。4、駕御公司渡過困難或敏感的時期。5、控制董事或高管的不當行為。6、代替企業(yè)家的才能。7、規(guī)范董事會的工作程序。8、為公司建立更廣泛的外部聯(lián)系。9、幫助公司遵守和維護社會道德。獨立董事制度的意義獨立董事制度作為一種制度安排，最早起源于2獨立董事的特征

獨立性，指獨立董事必須在身份上、經(jīng)濟上、產(chǎn)生程序上、行權(quán)上等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。專業(yè)性，指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。兼職性，指獨立董事一般在公司之外都由自己的事務(wù)，他們并不在公司中任職，因而獨立董事又被稱為公司的兼職董事獨立董事的特征獨立性，指獨立董事必須在身份上、經(jīng)濟上、產(chǎn)生案例：中聯(lián)獨董欲獨立調(diào)查中聯(lián)重科四名獨董在公告中稱：“我們注意到近期公司因部分媒體報道‘三一重工搬遷’一事而被涉及其中，公司的權(quán)益受到了損害。將依法進行獨立調(diào)查，根據(jù)調(diào)查結(jié)果在必要的時候采取相應(yīng)的行動，以維護全體股東尤其是小股東的合法權(quán)益?！薄皬氖录婚_始我們就高度關(guān)注中聯(lián)與三一這一糾葛，作為獨董，我們需要代表小股東對公司進行監(jiān)督，了解公司管理層是否合法合規(guī)經(jīng)營，我們擔(dān)心的是，小股東權(quán)益在其中有沒有受到損害。但由于對雙方諸多說法的真相到底如何我們無從掌握，因此我們選擇引進獨立的第三方解決信息不對稱，以維護好小股東的權(quán)益。”四名獨董之一、商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院研究員王志樂對記者表示。案例：中聯(lián)獨董欲獨立調(diào)查中聯(lián)重科四名獨董在公告中稱：“我們注獨董是否有權(quán)利進行這種獨立調(diào)查呢？證券法專家、有“中小股東維權(quán)第一人”之稱的律師嚴義明認為：“類似發(fā)起獨立調(diào)查者的行為在國內(nèi)來說很少見，但因為這些內(nèi)幕、指責(zé)關(guān)系到公司是否合法合規(guī)行為，涉及公司形象、信譽，獨立董事確實可以就外界這些懷疑與指責(zé)進行獨立調(diào)查，對外界澄清事實，國家機關(guān)也好據(jù)此采取后續(xù)行動，這正是獨立董事職責(zé)所在?！豹毝欠裼袡?quán)利進行這種獨立調(diào)查呢？證券法專家、有“中小股東維經(jīng)理人員──執(zhí)行機構(gòu)經(jīng)理層是一個執(zhí)行性機構(gòu)，對董事會負責(zé)。不同于董事會的合議制機構(gòu)，實行首長負責(zé)制。經(jīng)理同其他成員的關(guān)系是領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)、上級與下級的關(guān)系，副經(jīng)理等高級職員由經(jīng)理提議任命。第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理人員──執(zhí)行機構(gòu)經(jīng)理層是一個執(zhí)行性機構(gòu)，對董事會負責(zé)。不首席執(zhí)行官CEO一職是美國在20.60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新時的一個結(jié)果，其初衷是要解決公司規(guī)模過大、效率不高、決策層與執(zhí)行層脫節(jié)等弊端，把一部分本應(yīng)由董事會決策的權(quán)力下放給職業(yè)經(jīng)理人。CEO的形成解決了董事會在經(jīng)營方面的嚴重缺陷，使董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板。因為董事長對重大經(jīng)營決策拍板，總經(jīng)理是對日常經(jīng)營決策拍板，實際上是兩個人干同一類事，結(jié)果是功能不分，矛盾重重。首席執(zhí)行官CEO一職是美國在20.60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)首席執(zhí)行官CEO制度實質(zhì)上是將董事會的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)理手中。在CEO產(chǎn)生的條件下，董事會已成為小董事會，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度，經(jīng)營活動已交由CEO來獨立進行，實現(xiàn)了功能性分工。首席執(zhí)行官CEO制度實質(zhì)上是將董事會的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)理手CEO可以簡單地理解為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人與職業(yè)經(jīng)理人兩種身份的合一。CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人。CEO領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行班子，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、總會計師、總工程師等。CEO可以簡單地理解為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人與職業(yè)經(jīng)理人兩種身份的合一。福布斯中國最佳CEO1、李彥宏百度2、馬化騰騰訊控股3、黃關(guān)林申洲國際4、潘政民瑞聲科技5、張劍鳴海天國際6、姜濱歌爾聲學(xué)7、傅利泉大華股份8、楊震金螳螂9、楊元慶聯(lián)想集團10、黃金剛百視通福布斯中國最佳CEO1、李彥宏百度柳傳志——最老辣

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內(nèi)部治理機制激勵機制：報酬激勵機制剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制聲譽或榮譽激勵機制聘用與解雇激勵機制監(jiān)督機制：股東與股東大會的監(jiān)督機制董事會的監(jiān)督監(jiān)事會的監(jiān)督?jīng)Q策機制：股東大會的決策董事會決策內(nèi)部治理機制激勵機制：報酬激勵機制高管激勵框架高管激勵薪酬激勵非薪酬激勵附加福利及津貼長期激勵短期激勵基本工資股票期權(quán)虛擬股票股票增值權(quán)業(yè)績股票限制性股票長期現(xiàn)金計劃股權(quán)激勵年度獎金控制權(quán)擴張社會地位提高成就感提升高管激勵框架高薪酬激勵非薪酬激勵附加福利及津貼長期激勵短期激公司外部治理市場機制債權(quán)人約束機制機構(gòu)投資者約束機制中小股東權(quán)益保護機制法律約束道德約束新聞媒介的約束公司外部治理市場機制政府債權(quán)人（銀行）中介機構(gòu)市場力量媒體工會股東會董事會經(jīng)理人經(jīng)濟制度文化價值觀規(guī)范要素市場、產(chǎn)品市場、金融市場審計、評估、法律法律、規(guī)則政府債權(quán)人中介機構(gòu)市場力量媒體工會股東會董事會經(jīng)理人經(jīng)濟制度法律框架與監(jiān)管環(huán)境（一）公司法（二）證券法（三）上市公司治理準則（四）上市公司章程指引（五）上市公司股東大會規(guī)范意見（六）關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（七）關(guān)于上市公司總經(jīng)理等高級管理人員不得在控股股東單位兼職的通知（八）上市公司收購管理辦法法律框架與監(jiān)管環(huán)境（一）公司法五、市場化運營——運行機制健全企業(yè)運行機制是指企業(yè)生存和發(fā)展的內(nèi)在機能及其運行方式，是引導(dǎo)和制約企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策并與人、財、物相關(guān)的各項活動的基本準則及相應(yīng)制度，是決定企業(yè)經(jīng)營行為的內(nèi)外因素及相互關(guān)系的總稱。責(zé)任機制用人機制決策機制執(zhí)行機制激勵機制考核機制約束監(jiān)督機制五、市場化運營——運行機制健全企業(yè)運行機制是指企業(yè)生存和發(fā)展“這是不符合市場經(jīng)濟基本法則的！市場是放開的，誰好就用誰的，如果你的產(chǎn)品不好，也優(yōu)先用你的，這不是開玩笑嗎？提高產(chǎn)品品質(zhì)和核心競爭力，才是國企的發(fā)展方向?！薄皣笫怯H兒子，民企和外資就不是嗎？市場是放開的，誰好就用誰的，如果你的產(chǎn)品不好，也優(yōu)先用你的，這不是開玩笑嗎？國企不能老想著在政府的溫床上成長，這種想法一定要扭轉(zhuǎn)過來?！?/p>

——廣州市委書記萬慶良“這是不符合市場經(jīng)濟基本法則的！市場是放開的，誰好就用誰的，公司治理與公司管理公司治理指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系。公司管理則是管理層上下隸屬、命令指揮的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系。公司治理與公司管理公司治理指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)集團公司運營管控體系建設(shè)責(zé)任機制責(zé)任主體不清晰責(zé)任體系不健全主要領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力太集中責(zé)任機制責(zé)任主體不清晰選人用人機制靠“組織”和程序來選拔人才肯定比靠個人或少數(shù)人憑印象、憑感情、憑關(guān)系說了算更全面、更科學(xué)、更公道。“組織行為”在深化、在發(fā)展，必須真正做到公正、公平、公開，必須切實尊重民意、尊重程序，必須落實競爭擇優(yōu)。選人用人機制靠“組織”和程序來選拔人才肯定比靠個人或少數(shù)人憑科學(xué)決策機制企業(yè)要實現(xiàn)科學(xué)決策，關(guān)鍵是要做到按程序決策、民主決策、、依法決策、集體決策。問題是，無論討論決定多么重要的問題，大家都看主要領(lǐng)導(dǎo)的態(tài)度。只要主要領(lǐng)導(dǎo)講話表態(tài)，大家都不發(fā)表反對意見。即便講不同的意見也是隔靴搔癢，不知所云。這就使集體決策往往流于形式。最后形成的集體決議實質(zhì)上并不一定真正代表多數(shù)人的意見。一些企業(yè)負責(zé)人往往過分相信自己，喜歡個人說了算。董事會決策的機制的實質(zhì)：集體決策，個人負責(zé)；而不是：凡是集體決策都是集體負責(zé)，最后是無人負責(zé)。科學(xué)決策機制企業(yè)要實現(xiàn)科學(xué)決策，關(guān)鍵是要做到按程序決策、民主決策制度決策調(diào)研與信息收集制度社情民意反映制度重大事項社會公示與聽證制度專家咨詢論證和決策評估制度民主集中制與集體協(xié)商討論制度決策執(zhí)行跟蹤督導(dǎo)制度決策監(jiān)督制度決策糾錯改正制度決策責(zé)任追究制度決策制度決策調(diào)研與信息收集制度健全高效的執(zhí)行機制一是上級企業(yè)對下級企業(yè)、集團法人對各成員企業(yè)和子企業(yè)要有很強的控制力；二是各下級企業(yè)和子企業(yè)對集團的決策要有很強的執(zhí)行力。一旦形成決策，執(zhí)行必須雷厲風(fēng)行、不打折扣。國家的法律法規(guī)、企業(yè)的各項管理制度，無論是財務(wù)資金制度、人事薪酬制度、質(zhì)量安全制度，還是環(huán)境保護制度，各個子企業(yè)和所有員工都必須嚴格遵守。這些年來國有企業(yè)的執(zhí)行力有很大提升，但是少數(shù)企業(yè)內(nèi)部控制仍較弱，執(zhí)行力不強，組織松散，各行其道以致經(jīng)營混亂、問題迭出的現(xiàn)象依然存在。健全高效的執(zhí)行機制一是上級企業(yè)對下級企業(yè)、集團法人對各成員企公平又有實效的激勵機制關(guān)鍵是以薪酬制度、獎勵制度和社會保障及其他福利制度為主要內(nèi)容的企業(yè)收入分配制度。收入分配不僅事關(guān)企業(yè)自身的凝聚力和可持續(xù)發(fā)展動力，也事關(guān)社會公平正義、事關(guān)社會和諧穩(wěn)定，是整個社會關(guān)注的一件大事。民營企業(yè)的收入分配歷來不太透明。改革開放后，一些國有企業(yè)也開始“學(xué)習(xí)”薪酬保密，實踐證明，弊多利少。公平又有實效的激勵機制關(guān)鍵是以薪酬制度、獎勵制度和社會保障及導(dǎo)向科學(xué)、針對性強、操作簡便的考核機制從一定意義上說，科學(xué)有效的考核機制，是引導(dǎo)企業(yè)正常運行的無形指揮棒。企業(yè)考核機制要體現(xiàn)在考核指標、考核程序、考核方法等方面。導(dǎo)向科學(xué)、針對性強、操作簡便的考核機制從一定意義上說，科學(xué)有完善有效的內(nèi)部約束監(jiān)督機制國企的監(jiān)督已經(jīng)不少，是多重監(jiān)督：有黨內(nèi)監(jiān)督、行政監(jiān)督、財務(wù)審計監(jiān)督、市場監(jiān)督、群眾監(jiān)督、新聞監(jiān)督等。有國務(wù)院稽查特派員常駐企業(yè)的監(jiān)督，國家審計署的定期審計，中央巡視組的不定期巡視，中組部、中紀委、國資委定期或不定期的考核調(diào)研。企業(yè)董事會的外部董事或獨立董事也有一定監(jiān)督制約作用。企業(yè)內(nèi)部約束監(jiān)督機制的重點是權(quán)力制衡、程序約束和信息披露。完善有效的內(nèi)部約束監(jiān)督機制國企的監(jiān)督已經(jīng)不少，是多重監(jiān)督：有案例：國美控制權(quán)之爭目前，國美控股權(quán)之爭愈演愈烈，以黃光裕家族為代表的大股東與以陳曉為代表的管理層頻頻出招，爭奪話語權(quán)、控制權(quán)……案例：國美控制權(quán)之爭目前，國美控股權(quán)之爭愈演愈烈，以黃光裕家事件的發(fā)展

2008年底，黃光裕出事并最終入獄，國美董事局迎來了新的主席陳曉。2009年6月22日，國美電器向貝恩資本發(fā)行了18億港元的可轉(zhuǎn)股債券，附加保護條款是必須“確保貝恩資本的三位董事人選”。7月7日，國美電器推出了“管理層股權(quán)激勵計劃”，共惠及國美各級高管105人，由黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。2010年5月11日，在國美電器年度股東大會上，擁有33.98%股權(quán)的黃光裕家族否決了貝恩投資提出的三位董事人選。但當晚，陳曉主導(dǎo)的國美電器董事會便重新任命了這三名貝恩董事。事件的發(fā)展2008年底，黃光裕出事并最終入獄，國美董事