上市公司收購及重大資產(chǎn)重組案例講解

上市公司收購及重大資產(chǎn)重組案例講解2021年10月參考文獻1、?上市公司收購管理方法?〔2006年9月1日起施行〕2、?上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法?〔2021年5月18日起施行〕3、2021年9月證監(jiān)會并購重組委審核通過地產(chǎn)工程重組案例買、借殼上市的流程示意圖收購方式二級市場舉牌收購協(xié)議收購要約收購間接收購定向發(fā)行行政劃轉〔合并、變更〕司法裁決〔股權抵押拍賣〕繼承、贈與征集投票權等上市公司收購的權益披露及買賣要求申請豁免以要約收購方式增持股份條件上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法適用范圍適用：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購置、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易到達規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。不適用：上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購置資產(chǎn)、對外投資的行為?！?上市公司證券發(fā)行管理方法??重組方法?第四十一條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購置資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購置資產(chǎn)〞。因此這類以現(xiàn)金或資產(chǎn)認購的非公開發(fā)行如到達重大資產(chǎn)重組的標準，仍須提交并購重組委審核。重大資產(chǎn)重組標準〔滿足其一〕購置、出售資產(chǎn)比例具體標準重大資產(chǎn)重組程序重大資產(chǎn)重組程序〔續(xù)〕重大資產(chǎn)重組程序〔續(xù)〕2021年9月過會地產(chǎn)工程重組案例根本情況S*ST東泰重組案例分析上市公司：山東惠邦地產(chǎn)股份證券簡稱：S*ST東泰股票代碼：000506簡介：因2004、2005、2006年度連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007年5月21日被深圳證券交易所暫停上市。目前公司第一大股東情況2006年9月28日，濟南市中級人民法院委托山東舜天拍賣公開拍賣了山東世紀煤化工程設備所持有的公司4,500萬股股權，由惠邦投資開展競得。11月23日，上述股權的過戶手續(xù)辦理完畢?；莅钔顿Y開展成為公司第一大股東，所持股份占公司總股本18.06%。交易前S*ST東泰〔000506〕重大資產(chǎn)重組情況表交易后SST亞華重組案例分析上市公司：湖南亞華控股集團股份證券簡稱：SST亞華股票代碼：000918簡介：公司2004年、2005年連續(xù)兩年虧損；雖然2006年公司勉強盈利，但2007年度公司仍然出現(xiàn)大幅虧損，虧損金額到達1.87億元，整體經(jīng)營狀況并未發(fā)生根本改善。交易前擬購置資產(chǎn)與特定發(fā)行對象關系圖股權結構及控制權變化情況存量股份轉讓2021年4月28日，浙商集團和其控股子公司國大集團與農(nóng)業(yè)集團簽署了?股份轉讓協(xié)議?，浙商集團擬受讓農(nóng)業(yè)集團持有公司2,000股國有法人股，占本公司當前總股本的7.35%，國大集團擬受讓農(nóng)業(yè)集團持有公司1,696萬股國有法人股，占本公司當前總股本的6.24%。股份轉讓完成后，浙商集團將直接和間接持有亞華控股的13.59%股權。2021年4月28日，中信豐悅及其控股的中信和創(chuàng)分別與農(nóng)業(yè)集團、南山牧場簽訂?股權轉讓協(xié)議?，中信豐悅及其控股的中信和創(chuàng)將各受讓3,000萬股國有法人股權，股份轉讓完成后中信豐悅將持有和控制公司6,000萬股股份，占公司當前總股本的22.06%。