如何通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值

通過企業(yè)并購創(chuàng)造股東價值——A旅游公司收購B水務公司咨詢項目建議書2003年12月21日XX（中國）管理顧問有限公司撰寫人：文豪2003年1月閱讀說明

XX咨詢非常榮幸能為A旅游公司提交此建議書。本項目建議書系XX咨詢根據(jù)A旅游公司擬收購B水務公司咨詢項目意向書后撰寫的，基于對水務行業(yè)的理解和對A旅游公司的模糊認識著重闡述了XX咨詢對我國水務行業(yè)面臨的內(nèi)外部挑戰(zhàn)及發(fā)展前景分析，A旅游公司擬通過收購B水務公司進入水務行業(yè)戰(zhàn)略可行性理解，以及對具體收購操作過程的整體思路及解決方案。由于并未與A旅游公司作實質(zhì)性的接觸，因此建議書對A旅游公司擬進入水務行業(yè)的戰(zhàn)略的理解還是不完整和不清晰的，不可避免地會引入一些推測和假定，因此本建議收不代表對A旅游公司收購戰(zhàn)略的結論性診斷和真實建議。XX咨詢將會在項目開始后進行深入的調(diào)研，從而有可能產(chǎn)生與本項目建議書中內(nèi)容不同的結論。

XX咨詢期待能與A旅游公司就本咨詢項目進行更深入的討論，并最終確認本項目建議書。2003年1月2本建議書包括以下4個部分項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果2003年1月3

A旅游公司是一家從事旅游服務及項目開發(fā)的大型民營企業(yè)，為了公司能進一步發(fā)展壯大，需要積極開展資本運作，發(fā)掘新的增長點，以實現(xiàn)公司快速擴張。公司管理層根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略及對我國水務行業(yè)發(fā)展前景的了解，擬通過收購方式進入水務行業(yè)，實施多元化經(jīng)營。目前，雖然A公司管理層對我國水務行業(yè)發(fā)展前景比較看好，初步確立了收購對象并確定了收購戰(zhàn)略，但由于是進入一個陌生的行業(yè)，并且公司過去沒有企業(yè)并購經(jīng)歷，因此管理層認為要成功實現(xiàn)其收購擴張戰(zhàn)略，需借助咨詢公司經(jīng)驗進一步明確以下問題：進一步論證此次收購的可行性。采取何種方式實施收購，收購成本的估算，以及如何處置被收購企業(yè)的債務、職工安置等問題？收購可能存在的風險，以及如何操作和控制收購過程，降低收購中的風險？如何處理所涉及的相關各方關系。項目背景及對A公司咨詢需求的理解2003年1月4本建議書包括以下4個部分項目背景及對A公司咨詢需求的理解對我國水務行業(yè)商業(yè)機會的看法對解決A公司收購項目的整體思路及方案項目進程計劃及成果2003年1月5水務行業(yè)界定

本項目建議書所提到的水務行業(yè)包括城市供水和污水處理。其完整的產(chǎn)業(yè)鏈條包括水源、供水、節(jié)水、排水、污水處理及其回用。水務行業(yè)屬于公用事業(yè)的范疇,具有自然的壟斷屬性和規(guī)模經(jīng)濟效應，產(chǎn)品需求相對穩(wěn)定,受經(jīng)濟周期的波動影響很小,整個行業(yè)具有良好的流動性和回報穩(wěn)定的特點。

從產(chǎn)業(yè)周期的角度來講,水務業(yè)又屬新興行業(yè),無論是從我國還是從世界范圍來看,供水和水處理都處于快速發(fā)展階段。數(shù)據(jù)來源：精信資訊中國水務行業(yè)概覽中國水務市場規(guī)模

隨著中國政府對經(jīng)濟社會協(xié)調(diào)發(fā)展更加重視，在水務方面的投資將大大提高。按照國家的“十五”計劃，到2005年，我國50萬人口以上城市污水處理率必須達到60％，僅僅是污水處理就有4000億元的市場。供水行業(yè)的年產(chǎn)值要從六七百億，提高到近兩千億元。整個水務市場規(guī)模應當有6000億元人民幣。

目前，我國每天排出的污水高達37億噸，未來十多年，將需要建設大約1萬座污水處理廠才能滿足城市污水處理的基本需求，此外還將在1.7萬個建制鎮(zhèn)建設污水處理及中水回用設施。此中，隱藏的是巨大的中國水務市場。2003年1月6中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢1、政府積極推動水務產(chǎn)業(yè)市場化。

2002年12月27日，建設部出臺了《關于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見》，加快了中國公用事業(yè)市場化改革的步伐。水務行業(yè)市場化程度將在政府主導下逐步提高，全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，改革過去的水務體制，組建新型水務公司。水務企業(yè)市場化的進程也在加快，一些城市將原來分散的城市供排水進行整合，組建大型水務集團：如深圳市以自來水集團為基礎，吸收排水業(yè)務，組建了總資產(chǎn)60億的大型水務集團；上海成立了注冊資本90億元的水務資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展有限公司，其下屬的原水股份（600649）近日收購河流污水治理一期工程資產(chǎn)，向著水務業(yè)務整合邁出了第一步。除此之外，供水和污水處理企業(yè)股份制改造試點也在進行。2、市場規(guī)模巨大，增長前景誘人根據(jù)國家“十五”規(guī)劃，我國水務市場總體規(guī)模達6000億以上，具有較大增長空間。2000年國家統(tǒng)計局報告顯示：外資在中國最有利可圖的產(chǎn)業(yè)是自來水廠，其利潤和成本的比率為24.48%，是外資投資項目中最高的。2002中國水務市場發(fā)展對策高層研討會有關專家認為我國水務市場將保持年均15％增長，投資回報率高于其他行業(yè)平均水平，其龐大的市場和穩(wěn)定的成長性收益特點將使水務產(chǎn)業(yè)極具吸引力。

數(shù)據(jù)來源：精信資訊2003年1月7中國水務行業(yè)發(fā)展趨勢3、競爭日趨激烈、產(chǎn)業(yè)重組在即

我國水務行業(yè)的巨大投資價值吸引了大量資本進入，除原水股份(600649)、武漢控股(600168)、南海發(fā)展(600323)、錢江水利、創(chuàng)業(yè)環(huán)保等五家主業(yè)為水務的上市公司外，2003年以來，以巨資投資水務的上市公司就有首創(chuàng)股份、蘇州高新、重慶實業(yè)、天津泰達、海鳥發(fā)展等近10家。全國各大中城市水務紛紛引進外資和民營資本參與，外資巨頭如法國的威立雅環(huán)境集團、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務等紛紛加快在中國水務領域的投資步伐。隨著大量資本進入，水務行業(yè)競爭日趨激烈，也必將導致水務行業(yè)的重組。預計今后幾年，我國水務企業(yè)將向集團化、規(guī)?；l(fā)展，供水企業(yè)上市融資、跨區(qū)域資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)一體化發(fā)展將成為趨勢。最終，整個供水行業(yè)將形成由若干個跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的大型供水企業(yè)集團進行寡頭競爭的格局。在業(yè)務內(nèi)容上，供水集團的觸角將積極向相關行業(yè)延伸，廣泛涉及設計、工程、設備加工、資本運營等相關領域，最終形成集主體運營業(yè)（供水和污水處理業(yè)）、水工程建設業(yè)、水工業(yè)制造業(yè)、水工業(yè)的科研、設計、開發(fā)、服務于一體的水工業(yè)企業(yè)集團。

2003年1月8中國水務行業(yè)機會與風險分析政府推動，市場化速度加快市場規(guī)模巨大回報可觀、收益穩(wěn)定水價改革帶來巨大業(yè)績增長機會具有區(qū)域性壟斷性，有壟斷利潤行業(yè)分散、面臨產(chǎn)業(yè)整合機遇機會分析體制轉(zhuǎn)軌、政府風險較大多頭管理、政出多門投資期長、資金壓力風險大缺少成熟的盈利模式區(qū)域割據(jù)、產(chǎn)業(yè)整合阻力大風險分析2003年1月9水務行業(yè)競爭分析根據(jù)波特的五種力量模型，我們對中國水務行業(yè)的競爭格局分析如下：1、行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者目前中國水務行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有競爭者主要包括三大外資水務巨頭如雅環(huán)境集團、蘇伊士昂帝歐集團、德國柏林水務；主營水務的上市公司如武漢控股，南海發(fā)展等；各地區(qū)水務公司。2、供應商主要指控制原水采集、制備的各地水務部門及企業(yè)，隨著水源日益稀缺，他們具有較強的壟斷性，但受政府政策制約。3、消費者主要包括城市場生活及工業(yè)用水。他們的需求彈性很小，因而處于被接受地位。但由于供水屬公用事業(yè)，可利用政策增強其地位。4、潛在進入者隨著國家政策放開及水務行業(yè)的良好發(fā)展前景，吸引了大量外資、民營資本及眾多資金雄厚的上市公司進入。由于處于公用事業(yè)體制轉(zhuǎn)軌初期，各種政策不完善，行業(yè)進入障礙主要是資金及政策限制，門檻較低。5、潛代品水的替代威脅較小，但也面臨著來自純凈水企業(yè)對生活用水的替代、凈化處理企業(yè)對工業(yè)用水的替代等。

2003年1月10本建議書書包括以以下4個個部分項目背景景及對A公司咨詢詢需求的的理解對我國水水務行業(yè)業(yè)商業(yè)機機會的看看法對解決A公司收購購項目的的整體思思路及方方案項目進程程計劃及及成果2003年1月月11影響收購購的各關關聯(lián)因素素關系圖圖目標企業(yè)財務：資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等人員：高管、技術人員、熟練員工等業(yè)務與市場：產(chǎn)業(yè)環(huán)境、網(wǎng)管、客戶等特殊資源：獨特的水源、政府支持等收購方收購戰(zhàn)略財務支持人員支持咨詢顧問可行性研究收購方案整合方案操作協(xié)調(diào)利益相關者股東、債權人、銀行、政府等并購法律政策環(huán)境中介機構法律、會計、評估事務所咨詢服務2003年1月月12咨詢項目目實施程程序接受收購咨詢委托咨詢顧問團隊進場水務行業(yè)分析收購可行性論證搜尋收購對象組建收購管理團隊分析確定收購對象盡職調(diào)查初步談判確定收購意向會計、律師入場收購談判簽訂正式收購協(xié)議執(zhí)行收購協(xié)議收購后的整合方案收購咨詢項目結束2003年1月月13收購中可可能遇到到的問題題及解決決方案收購方式式的確定定收購通常?？刹扇∪≠Y產(chǎn)置置換、現(xiàn)現(xiàn)金收購購股權、、合資合合作、承承擔債務務等方式式獲取目目標企業(yè)業(yè)控制權權，我們們將根據(jù)據(jù)收購方方的戰(zhàn)略略，選取取合適的的方式，，以最小小代價達達到其收收購目標標。收購的潛潛在風險險根據(jù)我們們對中國國水務行行業(yè)的認認識和理理解，以以收購方方式進入入水務行行業(yè)可能能存在以以下風險險：被收收購方管管理層及及員工的的反對、、目標企企業(yè)的歷歷史包袱袱、當?shù)氐卣牡南拗啤?、潛在的的收購競競爭對手手及收購購后的業(yè)業(yè)務整合合風險，，如果是是收購上上市公司司，還將將面臨更更多的法法規(guī)及監(jiān)監(jiān)管程序序限制。我們將采采取下列列對策降降低和規(guī)規(guī)避上述述風險：：一是通通過對水水務行業(yè)業(yè)及目標標企業(yè)的的盡職調(diào)調(diào)查，充充分揭示示目標企企業(yè)隱藏藏的問題題如網(wǎng)管管陳舊、、欠費、、人員對對改制收收購的心心理等，，解決信信息不對對稱。二二是充分分利用咨咨詢公司司的關系系網(wǎng)絡，，溝通相相關各方方關系降降低各種種阻礙。。三是對對目標企企業(yè)估值值，設計計合理標標準應對對收購對對手競爭爭。收購過程程的協(xié)調(diào)調(diào)收購過程程將涉及及律師、、審計、、評估協(xié)協(xié)調(diào)及與與被收購購方的談談判?？煽梢孕纬沙梢宰稍冊冾檰枮闉榭偮?lián)系系人的收收購小組組，協(xié)調(diào)調(diào)解決收收購中法法律、財財務等問問題，充充分利用用法律政政策妥善善解決被被購企業(yè)業(yè)職工安安置問題題，協(xié)助助與被收收購方的的談判。。融資及支支付我們將根根據(jù)收購購項目的的具體情情況，設設計合適適的融資資結構及及支付方方式，以以降低收收購成本本。收購后的的整合收購能否否成功的的最后關關鍵問題題就是能能否有效效地完成成整合以以創(chuàng)造價價值。整整合涉及及如何實實現(xiàn)收購購方與被被購企業(yè)業(yè)的協(xié)同同效應，，采取何何種營運運方式實實現(xiàn)財務務目標及及收購戰(zhàn)戰(zhàn)略目標標，進入入新產(chǎn)業(yè)業(yè)后如何何進一步步實施產(chǎn)產(chǎn)業(yè)整合合以不斷斷擴張。。針對上述述問題，，我們將將運用咨咨詢顧問問的豐富富整合經(jīng)經(jīng)驗，對對水務產(chǎn)產(chǎn)業(yè)營運運及價值值鏈的深深入研究究，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)水務行行業(yè)的投投資機會會，設計計整合重重組方案案。目前前我國水水務企業(yè)業(yè)對產(chǎn)業(yè)業(yè)鏈的整整合剛剛剛開始，，BOT及TOT模式還不不成熟，，信息化化程度還還較低，，存在大大量業(yè)務務創(chuàng)新機機會，我我們將利利用自身身優(yōu)勢向向客戶提提供創(chuàng)新新的業(yè)務務模式及及產(chǎn)業(yè)整整合路徑徑。2003年1月月14本建議書書包括以以下4個個部分項目背景景及對A公司咨詢詢需求的的理解對我國水水務行業(yè)業(yè)商業(yè)機機會的看看法對解決A公司收購購項目的的整體思思路及方方案項目進程程計劃及及成果2003年1月月15本次收購購咨詢項項目將分分三個階階段展開開，并基基于現(xiàn)在在掌握的的信息對對各階段段的時間間安排做做了預計計，進行行中可以以根據(jù)項項目實際際需要動動態(tài)調(diào)整整收購后的的整合階階段收購實施施階段收購準備備階段整個咨詢項目的時間X周X周X周可行性報報告整合重組組方案項目啟動動會收購方案案及操作作過程幫助客戶戶完成收收購后的的變更登登記設計收購購后的整整合方案案并協(xié)助助客戶實實施根據(jù)客戶戶戰(zhàn)略，，提供進進一步的的產(chǎn)業(yè)重重組方案案理解A旅游公司司所面臨臨的挑戰(zhàn)戰(zhàn)、機遇遇、限制制條件及及其戰(zhàn)略略，深入入分析水水務行業(yè)業(yè)現(xiàn)狀、、前景及及運營模模式，分分析收購購面臨的的各種支支持和障障礙，論論證收購購可行性性。確立收購購標準、、搜尋目目標企業(yè)業(yè)并制定定初步收收購方案案詳細了解解目標公公司的情情況：持持股狀況況、資產(chǎn)產(chǎn)及業(yè)務務質(zhì)量狀狀況、詳詳細財務務情況及及收購面面臨的障障礙或支支持對并購方方案進行行詳細研研究協(xié)調(diào)律師師、審計計、資產(chǎn)產(chǎn)評估等等中介，，參與并并購雙方方協(xié)商、、談判取得股東東會或董董事會及及有關政政府的批批準協(xié)助收購購雙方簽簽署有關關協(xié)議協(xié)議執(zhí)行行，完成成收購2003年1月月16在整個項項目周期期中，XX咨詢會提提交以下下成果收購方案案設計目標企業(yè)業(yè)診斷中國水務務市場現(xiàn)現(xiàn)狀及前前景分析析A公司收購購戰(zhàn)略評評估收購準備備階段遞交成果果主要完成成工作任務階段段操作實施施控制方方案及實實施被購企業(yè)業(yè)資產(chǎn)業(yè)業(yè)務整合合措施設設計水務企業(yè)業(yè)營運模模式及產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈整整合路徑徑研究A公司收購購項目可可行性論論證報告告收購方案案報告收購后整整合方案案及產(chǎn)業(yè)業(yè)重組擴擴張方案案報告收購實施施階段收購整合合階段操作控制制程序及及應對措措施報告告2003年1月月179、靜夜四無無鄰，荒居居舊業(yè)貧。。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、雨中黃葉葉樹，燈下下白頭人。。。23:27:2623:27:2623:2712/23/202211:27:26PM11、以我獨獨沈久，，愧君相相見頻。。。12月-2223:27:2623:27Dec-2223-Dec-2212、故人江江海別，，幾度隔隔山川。。。23:27:2623:27:2623:27Friday,December23,202213、乍見翻疑夢夢，相悲各問問年。。12月-2212月-2223:27:2623:27:26December23,202214、他鄉(xiāng)鄉(xiāng)生白白發(fā)，，舊國國見青青山。。。23十十二二月202211:27:26下下午午23:27:2612月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月2211:27下下午午12月-2223:27December23,202216、行動出出成果，，工作出出財富。。。2022/12/2323:27:2723:27:2723December202217、做前，能夠夠環(huán)視四周；；做時，你只只能或者最好好沿著以腳為為起點的射線線向前。。11:27:27下午午11:27下下午23:27:2712月-229、沒有失敗敗，只有暫暫時停止成成功！。12月-2212月-22Friday,December23,202210、很多事情情努力了未未必有結果果，但是不不努力卻什什么改變也也沒有。。。23:27:2723:27:2723:2712/23/202211:27:27PM11、成成功功就就是是日日復復一一日日那那一一點點點點小小小小努努力力的的積積累累。。。。12月月-2223:27:2723:27Dec-2223-Dec-2212、世世間間成成事事，，不不求求其其絕絕對對圓圓滿滿，，留留一一份份不不足足，，可可得得無無限限完完美美。。。。23:27:2723:27:2723:27Friday,December23,202213、不知香積寺寺，數(shù)里入云云峰。。12月-2212月-2223:27:2723:27:27December23,202214、意志堅強的的人能把世界界放在手中像像泥塊一樣任任意揉捏。23十二月月202211:27:27下午午23:27:2712月-2215、楚塞塞三湘湘接，，荊門門九派派通。。。。。十二月月2211:27下下午12月月-2223:27December23,202216、少年年十五五二十十時，，步行行奪得得胡馬馬騎。。。2022/12/2323:27:2723:27:2723December202217、空山新新雨后，，天氣晚晚來秋。。。11:27:27下下午11:27下下午23:27:2712月-229、楊柳散散和風，，青山澹澹吾慮。。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、閱讀