國際經(jīng)濟法學 馬工程課件 14第14章

第十四章國際證券法第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易一、國際證券及其基礎性法律制度

二、跨境直接發(fā)行 三、存托憑證 高等教育出版社

本章教學目的：通過本章學習，使學生基本掌握國際證券法的基本概念與原理；了解國際上對證券市場監(jiān)管的制度規(guī)則。本章教學重點：證券跨境發(fā)行、存股憑證、國際監(jiān)管本章教學難點：存托憑證運作。本章導語第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易一、國際證券及其基礎性法律制度

國際證券(跨國證券)，是一國公司、企業(yè)以及政府為籌集資金在境外或國際資本市場發(fā)行的證券1.信息披露義務（1）初始披露首次公開發(fā)行和上市證券的披露義務人須依法作出的信息披露信息披露的基本要求是真實、準確、完整、及時（2）持續(xù)披露持續(xù)披露是證券上市后發(fā)行人以及其他主體向投資者繼續(xù)披露相關信息的行為2.禁止欺詐制度證券欺詐主要體現(xiàn)為虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等形式第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易二、跨境直接發(fā)行（一）跨境直接發(fā)行概述跨境證券發(fā)行中的跨境直接發(fā)行，主要是相對于存托憑證這種發(fā)行方式而言的，是發(fā)行人以自己的名義經(jīng)向境外證券主管機構申請，在境外資本市場上面向投資者發(fā)行證券，并在該市場交易和清算?？缇持苯影l(fā)行包括公募發(fā)行與私募發(fā)行。

第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易二、跨境直接發(fā)行（二）跨境直接發(fā)行的程序

發(fā)行、上市前的準備盡職調(diào)查注冊登記路演證券發(fā)行上市或交易跨境證券發(fā)行程序第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易三、存托憑證（一）存托憑證概述

存托憑證，作為一國籌資者進入另一國資本市場融資的主渠道，為許多著名公司采用。存托憑證通常是存托銀行依據(jù)其與境外證券（即基礎證券）發(fā)行人簽訂的存托協(xié)議，在存托銀行本國面向投資者發(fā)行的、代表和對應境外發(fā)行人在其本國發(fā)行的基礎證券的可轉讓憑證。第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易三、存托憑證（二）存托憑證所涉主要法律關系

外國基礎證券發(fā)行人存托銀行存托憑證投資者保管銀行：發(fā)行人本國法＋托管協(xié)議存托憑證、存托協(xié)議、存托憑證發(fā)行國法存托協(xié)議第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易三、存托憑證（二）對存托憑證的規(guī)制

對無保薦ADR的規(guī)制美國投資銀行與存托銀行簽訂存托協(xié)議存托銀行與保管銀行簽訂托管協(xié)議美國投資銀行委托發(fā)行人所在地的證券商代買基礎證券將基礎證券交由保管銀行保管由保管銀行通知存托銀行發(fā)行ADR經(jīng)紀商將發(fā)行的ADR交付給美國投資者，并收取價金對有保薦ADR的規(guī)制基礎證券發(fā)行人與存托銀行簽訂存托協(xié)議存托銀行與保管銀行簽訂托管協(xié)議發(fā)行人向保管銀行交付基礎證券保管銀行通知存托銀行發(fā)行ADR存托銀行發(fā)行并向美國證券經(jīng)紀商交付供其銷售的ADR第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作一、國際證券監(jiān)管合作概述

二、雙邊證券監(jiān)管合作

三、多邊證券監(jiān)管合作 第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作一、國際證券監(jiān)管合作概述

廣義的國際證券監(jiān)管合作狹義的國際證券監(jiān)管合作既包括相關經(jīng)濟體的立法機構、司法機構、政府證券監(jiān)管部門、證券交易所，以及證券監(jiān)管自律組織之間，為在國際證券發(fā)行和交易過程中保護投資者、維護證券市場功能的有效發(fā)揮和打擊證券違法犯罪而開展的對話會晤、簽署并執(zhí)行相關條約或諒解備忘錄、監(jiān)管的相互承認、技術援助等合作，也包括相關國際機構對國際證券監(jiān)管規(guī)則、標準的制定以及對各經(jīng)濟體之間證券監(jiān)管合作的協(xié)調(diào)、推動狹義的國際證券監(jiān)管合作一般是指兩國證券監(jiān)管部門之間通過簽署通常不具有國際法效力的雙邊證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，約定交換證券監(jiān)管信息、開展雙邊證券監(jiān)管執(zhí)法協(xié)助、協(xié)調(diào)雙邊證券監(jiān)管標準及行動等互助行為第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作二、雙邊證券監(jiān)管合作

雙邊司法協(xié)助協(xié)定雙邊司法協(xié)助協(xié)定是兩個經(jīng)濟體的中央政府或其授權機構為相互提供司法協(xié)助，簽訂的具有國際法效力的雙邊協(xié)議雙邊諒解備忘錄證券監(jiān)管合作諒解備忘錄是有關經(jīng)濟體的證券監(jiān)管主管機構之間就相互間證券監(jiān)管合作事項而簽定的、通常不具法律約束力的監(jiān)管合作文件第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作三、多邊證券監(jiān)管合作國際證券監(jiān)管委員會組織（簡稱IOSCO） 《證券監(jiān)管的目標與原則》《關于磋商、合作和信息交流多邊諒解備忘錄》《外國發(fā)行人跨國發(fā)行與首次上市的國際披露準則》三大目標38項原則保護投資者，確保市場公平、效率和透明，降低系統(tǒng)風險第一部分包括前四類原則，即