物產(chǎn)金輪：物產(chǎn)中大金輪藍海股份有限公司收購報告書

物產(chǎn)中大金輪藍海股份有限公司收購報告書收購人二名稱：物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司二二年十二月2收購人聲明況。五、收購人因本次協(xié)議受讓上市公司的股份及認購上市公司向特定對象發(fā)行的新股，將導致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司已發(fā)行股份的30%，觸發(fā)收購人的要約收購義務。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的約。收購人已承諾本次非公開發(fā)行所取得的股份自本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。收購人免于以要約方式收購上市公司股份的相關(guān)議案已經(jīng)上市公以免于發(fā)出要約。七、本報告書部分數(shù)據(jù)計算時需要四舍五入，故可能存在尾數(shù)差異，提請投資3風險提示潛在同業(yè)競爭或同業(yè)競爭有待解決的風險：收購人元通實業(yè)及產(chǎn)投公司的控股股東為物產(chǎn)中大集團股份有限公司。物產(chǎn)中大的主營業(yè)務為供應鏈集成服務，主要系以金屬、化工、能源、汽車等主要產(chǎn)品為載體，為供應鏈上下游客戶和產(chǎn)業(yè)集群提供原材料采購、加工、分銷、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服務；其供應鏈集成服務按行業(yè)劃分，可分為金屬材料、化工、2021年度，物產(chǎn)中大的金屬材料供應鏈集成服務的營業(yè)收入為3,274.48億元，占鋼有限公司開展不銹鋼業(yè)務外，物產(chǎn)中大控制的其他公司也可能與物產(chǎn)金輪存在部分不銹鋼業(yè)務的重疊，進而存在潛物產(chǎn)中大業(yè)務涉及范圍廣泛，各級子公司眾多，本次收購完成后的一段時間內(nèi)，競爭或同業(yè)競爭的局面。4目錄人聲明 2風險提示 3 第二節(jié)收購人介紹 9一、收購人一介紹 9(一)元通實業(yè)基本情況 9(二)元通實業(yè)股權(quán)控制關(guān)系情況 9(三)元通實業(yè)、元通實業(yè)控股股東，以及元通實業(yè)實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務 10(四)元通實業(yè)主要業(yè)務及主要財務數(shù)據(jù) 14(五)元通實業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員情況 15(六)元通實業(yè)最近五年所受處罰及訴訟、仲裁情況 15(七)元通實業(yè)及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超 (八)元通實業(yè)及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公 二、收購人二介紹 17(一)產(chǎn)投公司基本情況 17(二)產(chǎn)投公司股權(quán)控制關(guān)系情況 17(三)產(chǎn)投公司、產(chǎn)投公司控股股東，以及產(chǎn)投公司實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務 18(四)產(chǎn)投公司主要業(yè)務及主要財務數(shù)據(jù) 19(五)產(chǎn)投公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情況 19(六)產(chǎn)投公司最近五年所受處罰及訴訟、仲裁情況 20(七)產(chǎn)投公司及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超 (八)產(chǎn)投公司及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公 三、收購人之間的關(guān)系 21第三節(jié)本次收購目的及批準程序 22一、本次收購目的 22有權(quán)益的計劃 22三、本次收購履行的相關(guān)程序 23(一)已履行的批準及決策程序 23(二)尚未履行的批準程序 24第四節(jié)收購方式 25一、收購人在上市公司擁有的權(quán)益情況 25二、本次收購情況 25三、《附條件生效的股份認購協(xié)議》的主要內(nèi)容 27(一)協(xié)議主體 27(二)認購數(shù)量 28(三)定價基準日及認購價格 28(四)認購方式、繳款、驗資和股票交付 29(五)鎖定期 29(六)雙方的權(quán)利和義務 29(七)協(xié)議的生效及履行 315四、《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容 32(一)協(xié)議主體 32(二)認購數(shù)量的調(diào)整 32(三)認購價格的調(diào)整 33(四)募集資金總額的調(diào)整 33五、收購人持有的上市公司股份的權(quán)利限制情況 33第五節(jié)資金來源 35一、本次收購的資金來源 35(一)元通實業(yè)的資金來源 35(二)產(chǎn)投公司的資金來源 35二、資金來源聲明 35三、資金支付方式 36 一、免于發(fā)出要約的事項及理由 37二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 37情形 38四、本次免于發(fā)出要約事項的專項核查意見 38第七節(jié)本次收購完成的后續(xù)計劃 39 三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員組成的調(diào)整計劃 39 40六、上市公司分紅政策的重大變化 40的計劃 40第八節(jié)本次收購對上市公司的影響分析 41一、對上市公司獨立性的影響 41(一)截至本報告書簽署之日，除元通不銹鋼外物產(chǎn)中大控制的其他公司與物產(chǎn)金輪存在業(yè)務重疊的詳細情況 41(二)截至本報告書簽署之日，物產(chǎn)金輪與元通實業(yè)、物產(chǎn)中大存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務涉及的收入、利潤占各方總收入、總利潤的比重 42(三)關(guān)于獨立性的承諾 43二、對上市公司同業(yè)競爭的影響 45(一)關(guān)于同業(yè)競爭的承諾 45(二)關(guān)于同業(yè)競爭的具體解決方案 47三、對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響 48 一、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司之間的交易 50二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易 50三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償及其他相關(guān)安排 50 第十節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況 51一、對前六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的核查 51二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況 51 二、收購人二：物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司 586第十二節(jié)其他重大事項 66第十三節(jié)備查文件 67 二、備查文件備置地點 68購人一聲明 69購人二聲明 70財務顧問聲明 71律師聲明 72 7第一節(jié)釋義金輪股份、上指金輪藍海股份有限公司指限公司指安富國際(香港)投資有限公司指大元通實業(yè)集團有限公司指物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司指指元通實業(yè)、產(chǎn)投公司受讓金輪控股、安富國際合指收購人因認購上市公司非公開發(fā)行的31,070,831股股票而持有上市公司超過30%股份的行為或事項指物產(chǎn)金輪向元通實業(yè)、產(chǎn)投公司非公開發(fā)行合計為或事項指份有限公司收購報告書》指集團股份有限公司指有資本運營有限公司指省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會指《南通金輪控股有限公司、安富國際(香港)投資有限公司、陸挺與物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司、物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司關(guān)于份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)指《南通金輪控股有限公司、安富國際(香港)投資有限公司、陸挺與物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司、物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司關(guān)于金輪藍海股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)《附條件生效的股份認購指《金輪藍海股份有限公司附條件生效的股份認購《附條件生效的股份認購指《物產(chǎn)中大金輪藍海股份有限公司附條件生效的之補充協(xié)議》指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書(2020年修訂)》指指8指指指所指9一、收購人一介紹(一)元通實業(yè)基本情況企業(yè)名稱物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司企業(yè)類型有限責任公司主要經(jīng)營場所法定代表人朱清波統(tǒng)一社會信用代碼91330000051318043B出資資本54,500萬元成立日期營業(yè)期限主要股東物產(chǎn)中大集團股份有限公司經(jīng)營范圍許可項目：貨物進出口(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。一般項目：建筑材料銷售；化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品)；橡膠制品銷售；電線、電纜經(jīng)營；建筑裝飾材料銷售；汽車零配件零售；汽車裝飾用品銷售；汽車零配件批發(fā)；建筑用金屬配件銷售；耐火材料銷售；耐火材料生產(chǎn)；木材銷售；電子元器件與機電組件設備銷售；針紡織品銷售；服裝服飾批發(fā)；服裝服飾零售；皮革制品銷品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外)；辦公設備銷售；通信設及日用雜品批發(fā)；金銀制品銷售；家具安裝和維修服務；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；小微型客車租賃經(jīng)營服務；普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目)；互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品)；裝卸搬運；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務；企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。通訊地址聯(lián)系方二)元通實業(yè)股權(quán)控制關(guān)系情況截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)的實際控制人為浙江省國資委，控股股東為物浙江省國有資本運營有限公司物產(chǎn)中大集團股份有限公司浙江省國有資本運營有限公司物產(chǎn)中大集團股份有限公司出資人方式認繳出資額(萬元)認繳出資比例物產(chǎn)中大集團股份有限公司幣47,422.902587.0145%貞亨(杭州)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)幣3,842.46807.0504%亨業(yè)(杭州)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)幣3,234.62955.9351%浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會浙江省交通投資集團有限公司物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司(三)元通實業(yè)、元通實業(yè)控股股東，以及元通實業(yè)實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬元)持股比例主營業(yè)務110,800.0070.00%材面加工等235,000.0055.00%3市經(jīng)5,000.0061.00%、銷售等4稅港-15,000.0051.00%手車經(jīng)貨物進5國路10,830.92100.00%管材料等相6貿(mào)易2,500.0080.00%產(chǎn)工產(chǎn)品的銷售企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬元)持股比例主營業(yè)務7易(天津)有限天津自貿(mào)試驗區(qū)(東疆保稅港區(qū))重慶道以以西銘707(天津東疆商服商公司濱管第3,000.0070.00%、機電建筑材膠制、機械的銷售8經(jīng)濟號17,548.414915.4%加工等股股東所控制的主要企業(yè)情況截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)的控股股東物產(chǎn)中大控制的除元通實業(yè)、產(chǎn)投企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬元)持股比例主營業(yè)務1幢30,000.0067.00%、母嬰日化、家具家280,000.00100.00%物業(yè)服3100,000.00100.00%460,000.0096.5715%經(jīng)紀、期貨投資外業(yè)務、風險管理業(yè)5146,256.07100.00%車金融、二手車、零部救援服務、出行服務、汽。6241,668.272100.00%乘用車、工程機不動產(chǎn)等融資租賃和資產(chǎn)7業(yè)控股(集團)有限公司130,000.00100.00%、機電設備等產(chǎn)品銷，經(jīng)營進出口業(yè)務，自87,100.0051.00%9號30,000.0057.17%材、油品、水泥、有企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬元)持股比例主營業(yè)務129,271.1678.18%有色金屬等大宗商品幢55795.444254.12%；3.28%熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務等。50,000.0080.00%胎、醫(yī)藥的供應鏈及258-164,536.6756.24%；43.76%物流金融、物流投資10,000.00100.00%術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服品、電子產(chǎn)品及配件100,000.0060.00%；40.00%財務和融資顧問、信用鑒咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單款項的收付；對成員單位辦理119,158.26474100.00%40,000.0063.00%；25.00%10,000.00100.00%醫(yī)療器械銷售、化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品)；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推次性使用醫(yī)療用品銷售司78,368.001465.00%室70,404.00249100.00%號1,400.0075.00%養(yǎng)、合作交流、應企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬元)持股比例主營業(yè)務 (浙江)有5,000.000%管理咨詢；稅務服務；財術(shù)咨詢服務；數(shù)據(jù)處理和檔案整理服務；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)服務；智能機器人的研產(chǎn)管理(浙江)有限公司50,000.0035.00%；20.00%礦物油(不含成品油)，燃料油(不含成品油)，金屬材料，建筑材料、通訊設計算機軟硬件、投資管投資咨詢，信息技術(shù)的技務，計算機系統(tǒng)集成，企濟信息咨詢服務，財務咨 樓80,000.00100.00%能源汽車整車銷售；電際控制人通過浙江省國資公司控制的主要企業(yè)情況截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)的實際控制人浙江省國資委通過其全資子公司浙江省國資公司，所控制的除物產(chǎn)中大及其控股子公司之外的核心企業(yè)及主營業(yè)務如序號企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬持股比例主營業(yè)務1室50,000.000%管理,投資管理,實業(yè)投資,投資咨詢,企業(yè)資產(chǎn)重、并購咨詢服務,企業(yè)營銷策劃,企業(yè)管理及咨詢服務,2司100,000.000%發(fā)和經(jīng)營;法律咨詢;私募股3100.000%4室-1200,000.000%實業(yè)投資,資產(chǎn)管理,投資管550,000.0085.00%食鹽的生產(chǎn)、銷售,各類鹽及加工、銷售,倉儲服務,道路物運輸,預包裝食品的銷發(fā)、咨詢服務,實業(yè)投資,投資管理,經(jīng)營國內(nèi)貿(mào)易、進出口業(yè)務,化序號企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬持股比例主營業(yè)務6司61,250.0081.63266%務,兼營與主營業(yè)務有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務,經(jīng)濟信息咨詢,企業(yè)管理咨詢,投資管理,資產(chǎn)管理,投資咨詢,7108,134.009837.90%工設計、施工程、機場、設備安制服務；工筑機械制造筑構(gòu)配件生設備、五金、金屬材計算機及辦批發(fā)及進出術(shù)培訓及咨程承包、勞備、材料的875,200.00100.00%98,064.516155.80%；保安服事金融外室1,000.00100.00%云計信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；信息技術(shù)咨詢服；企業(yè)總(四)元通實業(yè)主要業(yè)務及主要財務數(shù)據(jù)、元通實業(yè)近三年一期的財務狀況單位：萬元項目總資產(chǎn)1,488,969.81730,997.59528,512.31430,951.51凈資產(chǎn)12184,595.75147,411.56122,776.63項目2021年度2020年度2019年度營業(yè)收入2,317,871.203,088,693.552,905,634.252,349,829.38營業(yè)利潤54,179.3147,831.9032,089.4923,605.34凈利潤49,126.7644,991.6221,049.40凈資產(chǎn)收益率11.88%8.29%資產(chǎn)負債率72.22%74.75%71.51%(特殊普通合伙)審計；2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。(五)元通實業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員情況姓名職務性別身份證是否取得其他國家和地區(qū)居留權(quán)長期居住地朱清波董事長男330623************否杭州市鄭光良總經(jīng)理男330323************否杭州市屠渭江董事男330621************否杭州市劉軍董事男330103************否杭州市金萍董事女330722************否杭州市胡云龍董事男342622************否杭州市高雅麟董事男330719************否杭州市許展鴻監(jiān)事長男330106************否杭州市馮靜監(jiān)事女330121************否杭州市毋靜監(jiān)事女410802************否杭州市截至本報告書簽署之日，上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰(與證券市的重大民事訴訟或者仲裁。(六)元通實業(yè)最近五年所受處罰及訴訟、仲裁情況截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)最近五年內(nèi)均不存在行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。(七)元通實業(yè)及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的股的情況截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)不存在在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)控股股東物產(chǎn)中大在境內(nèi)、境外其它上市公司上市地證券簡稱證券代碼持股比例主營業(yè)務上海物產(chǎn)環(huán)能603071直接持股接持股3.28%煤炭流通業(yè)務、熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務等截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)實際控制人浙江省國資委通過浙江省國資公司在境內(nèi)、境外其它上市公司(除物產(chǎn)中大、物產(chǎn)環(huán)能以外)擁有權(quán)益的股份達到或超上市地證券簡稱證券代碼持股比例主營業(yè)務深圳浙江建投00276137.90%建筑施工業(yè)務以及與建筑主業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈相配套的工業(yè)制造、工程服務、基礎(chǔ)設施投資。香港華營建筑0158227.38%主要承接公私營機構(gòu)的樓宇建筑工程及RMAA工程項目注：浙江省國資公司通過浙江建投(002761.SZ)間接持有華營建筑(01582.HK)27.38%的股份。(八)元通實業(yè)及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)不存在持股5%以上的銀行、信托公司、證券截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)控股股東物產(chǎn)中大持股5%以上的銀行、信托金融機構(gòu)名稱金融機構(gòu)類型持股比例物產(chǎn)中大集團財務有限公司財務公司物產(chǎn)中大期貨有限公司期貨96.5715%湖州銀行股份有限公司銀行0.00%截至本報告書簽署之日，元通實業(yè)實際控制人浙江省國資委不存在通過浙江省國資公司在銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)持股5%以上的情況。二、收購人二介紹(一)產(chǎn)投公司基本情況企業(yè)名稱物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司企業(yè)類型有限責任公司主要經(jīng)營場所浙江省杭州市拱墅區(qū)環(huán)城西路56號808室法定代表人宣峻統(tǒng)一社會信用代碼91330000MA7J5GGH9K出資資本100,000萬元成立日期營業(yè)期限主要股東物產(chǎn)中大集團股份有限公司經(jīng)營范圍管理咨詢；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。通訊地址浙江省杭州市拱墅區(qū)環(huán)城西路56號808室聯(lián)系方二)產(chǎn)投公司股權(quán)控制關(guān)系情況截至本報告書簽署之日，產(chǎn)投公司的實際控制人為浙江省國資委，控股股東為物出資人出資方式認繳出資額(萬元)認繳出資比例物產(chǎn)中大幣100,000浙江省交通投資集團有限公司物產(chǎn)中大集團股份有限公司浙江省交通投資集團有限公司物產(chǎn)中大集團股份有限公司浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會浙江省國有資本運營有限公司物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(三)產(chǎn)投公司、產(chǎn)投公司控股股東，以及產(chǎn)投公司實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務截至本說明簽署之日，物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司所控制的核心企業(yè)及企業(yè)名稱注冊地注冊資本(人民幣萬元)持股比例主營業(yè)務1 (杭州)企業(yè)管區(qū)體1,000.00100.00%銷社會經(jīng)2 區(qū)天15,000.0099.33333%詢咨詢；市品牌管理3 區(qū)中室10,000.0089.00%詢咨詢；市品牌管理4務合伙企業(yè)(有區(qū)武5,100.0056.86275%詢咨詢；市品牌管理5企業(yè)(有限合區(qū)武5,010.0049.01961%理產(chǎn)投公司與元通實業(yè)的控股股東同為物產(chǎn)中大，物產(chǎn)中大所控制的主要企業(yè)情況詳見“第二節(jié)收購人介紹”之“一、收購人一介紹”之“(三)元通實業(yè)、元通實業(yè)控股股東，以及元通實業(yè)實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務”況產(chǎn)投公司與元通實業(yè)的實際控制人同為浙江省國資委，浙江省國資委通過浙江省國資公司控制的主要企業(yè)情況詳見“第二節(jié)收購人介紹”之“一、收購人一介紹”之“(三)元通實業(yè)、元通實業(yè)控股股東，以及元通實業(yè)實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務”之“3、元通實業(yè)實際控制人通過浙江省國資公司控制的主要企業(yè)情況”。(四)產(chǎn)投公司主要業(yè)務及主要財務數(shù)據(jù)報告書簽署之日，股權(quán)投資業(yè)務尚處于起步階段。單位：萬元項目總資產(chǎn)16,783,403.5112,944,968.5610,665,260.269,333,203.67凈資產(chǎn)4,477,410.083,929,970.693,390,173.103,065,455.50項目2021年度2020年度2019年度營業(yè)收入42,415,207.7756,253,789.5940,396,634.9935,892,248.72營業(yè)利潤738,907.09550,440.86491,624.56凈利潤481,569.83576,596.93404,297.22391,275.70凈資產(chǎn)收益率0.52%4.69%1.00%2.44%資產(chǎn)負債率73.32%69.64%68.21%據(jù)經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計；2020年度和2021年度的財務數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計師事務所(特殊普通合伙)審計；2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。(五)產(chǎn)投公司董事、監(jiān)事及高級管理人員情況截至本報告書簽署之日，產(chǎn)投公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況如姓名職務性別身份證是否取得其他國家和地區(qū)居留權(quán)長期居住地宣峻執(zhí)行董事兼總經(jīng)理男330102************否杭州市王建榮監(jiān)事男330226************否杭州市總經(jīng)理男330681************否杭州市榕總經(jīng)理男220104************否杭州市上述人員在最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑(六)產(chǎn)投公司最近五年所受處罰及訴訟、仲裁情況截至本報告書簽署之日，產(chǎn)投公司成立時間未滿五年，自成立以來不存在行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事(七)產(chǎn)投公司及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的股的情況截至本報告書簽署之日，產(chǎn)投公司不存在在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的產(chǎn)投公司和元通實業(yè)的控股股東同為物產(chǎn)中大，實際控制人同為浙江省國資委，物產(chǎn)中大、浙江省國資委在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公通實業(yè)及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其它上市公司擁有權(quán)益的股份達到或(八)產(chǎn)投公司及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況截至本報告書簽署之日，產(chǎn)投公司不存在持股5%以上的銀行、信托公司、證券產(chǎn)投公司和元通實業(yè)的控股股東同為物產(chǎn)中大，實際控制人同為浙江省國資委，物產(chǎn)中大、浙江省國資委持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況詳見“第二節(jié)收購人介紹”之“一、收購人一介紹”之“(八)元通實浙江省國有資本運營有限公司物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司物產(chǎn)中大集團股份有限公司業(yè)及其控股股東、實際控制人持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司構(gòu)的簡要情況”。浙江省國有資本運營有限公司物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司物產(chǎn)中大集團股份有限公司三、收購人之間的關(guān)系浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會浙江省交通投資集團有限公司物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司根據(jù)《收購辦法》第八十三條“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，(一)者之間有股權(quán)控制關(guān)系；(二)投資者受同一主體控制；……”。第三節(jié)本次收購目的及批準程序一、本次收購目的陸挺簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議》，上市公司原控股股東金輪控股及一致行動人安富國際擬將合計持有的物產(chǎn)金輪38,606,513股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給元通實業(yè)和產(chǎn)投公司，同時金輪控股承諾在約定的期限內(nèi)1放棄其持有的成后，元通實業(yè)將成為上市公司控股股東，浙江省國資委將成為上市公司實際控制人。公司辦理完畢協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。元通實業(yè)已成為上市公司控股股東，浙江省國資委在成為上市公司控股股東后，基于對上市公司未來發(fā)展的信心，元通實業(yè)及一致行動人產(chǎn)投公司擬認購上市公司本次非公開發(fā)行的股票，本次認購將進一步提高元通實業(yè)和產(chǎn)投公司在上市公司的持股比例，提高上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，夯實公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；同時可為公司補充流動資金，增強公司資金實力，有效降低公司二、收購人在未來12個月內(nèi)的持股計劃或處置其已擁有權(quán)益的計劃在未來12個月內(nèi)，除認購本次非公開發(fā)行股份，收購人不排除視上市公司經(jīng)營情況及其他業(yè)務開展情況，以上市公司為平臺開展后續(xù)資本運作。收購人不排除因非公開發(fā)行、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、二級市場增持等事項而增加所持上市公司股份數(shù)量。按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行審批(2)受讓方及其一致行動人持有上市公司股份比例超過金輪控股及其一致行動人持收購人承諾，通過認購本次非公開發(fā)行取得的股份，自該等股份上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。在上述股份限售期限內(nèi)，收購人所認購的物產(chǎn)金輪股份因上市公司送遵守上述股份限售安排。對于收購人持有的上市公司股份，元通實業(yè)和產(chǎn)投公司出具《關(guān)于股份鎖定的承“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收購完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本公司在上市公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受。2、本次收購完成后，本公司持有的上市公司股份因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而3、若證券監(jiān)管政策變化導致本公司的上述股份鎖定承諾與最新監(jiān)管政策不相符，本公司將根據(jù)證券監(jiān)管政策的變化進行相應調(diào)整?！比?、本次收購履行的相關(guān)程序(一)已履行的批準及決策程序會，審議通過本次收購的相關(guān)事項，形屆十六次董事會，審議通過本次收購的通過子公司認購物產(chǎn)金輪次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。同日，元通實業(yè)、產(chǎn)投公司與物產(chǎn)金輪簽署了《附條江省國資委關(guān)于同意收購金輪藍海股份有限公司控股權(quán)的批復》(浙國資產(chǎn)權(quán)[2022]18號)，同意金輪股份定向增發(fā)股票方案，其中：元通實業(yè)認購金輪股份定向股份的議案》。協(xié)議》。本報(二)尚未履行的批準程序的相關(guān)法律程序之外，本次收購不涉及其余尚需履行的授權(quán)和批一、收購人在上市公司擁有的權(quán)益情況8,606,513股股份(占上市公司總股本的22.00%)，同時金輪控股承諾放棄所持物產(chǎn)金輪8,774,207股股份(占上市公司總股本的5.00%)對應的表決權(quán)，直至下述時點孰晚：(1)上市公司本次非公開發(fā)行實施完成；(2)受讓方及其一致行由此，本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，元通實業(yè)及一致行動人產(chǎn)投公司已持通司實際控制人。二、本次收購情況本次收購系在本次股份轉(zhuǎn)讓完成且元通實業(yè)和產(chǎn)投公司取得對物產(chǎn)金輪控制權(quán)的基礎(chǔ)上，元通實業(yè)和產(chǎn)投公司擬認購上市公司本次非公開發(fā)行股票。本次收購系上述輪簽署了《附條件生效的股份認購協(xié)議》，生效條件之一為收購人已通過協(xié)議受讓上市公司股份等方式實現(xiàn)對上市象為元通實業(yè)和產(chǎn)投公司，其中元通實業(yè)認購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量的70%，即基準日為上市公司第五屆董事會2022年第六次會議決議公告日，本次向元通實業(yè)和產(chǎn)投公司發(fā)行股票的價格為10.38元/股，定價依據(jù)為：不低于定價基準日前二十個交易日(不含定價基準日)上市公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的80%(結(jié)果保留兩位小數(shù)并向上取與物產(chǎn)金輪簽署了《附條件生效的股份總額由32,787.46萬元調(diào)減為31,785.46萬元，發(fā)行數(shù)量由31,587,147股調(diào)減為31,070,831股，發(fā)行對象仍為元通實業(yè)和產(chǎn)投公司，其中元通實業(yè)認購本次非公開發(fā)，本次非公開發(fā)行完成后，元通實業(yè)將持有物產(chǎn)金輪48,774,141股股份，即持有物產(chǎn)金輪發(fā)行后總股本的23.61%的股份及其對應的表決權(quán)；產(chǎn)投公司將持有物產(chǎn)金輪兩者合計持有33.73%的上市公司股份及其對應的表決權(quán)。金輪控股恢復前述放棄的單位：股股東股份轉(zhuǎn)讓前股份轉(zhuǎn)讓后、非公開發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓后、非公開發(fā)行后持股數(shù)量持股比例%)持股數(shù)量持股比例%)表決權(quán)比例(%)持股數(shù)量持股比例%)表決權(quán)比例(%)金輪控股54,527,14331.07%33,126,53418.88%13.88%233,126,5346.04%6.04%安富國際17,205,9049.80%0%0%0%0%元通實業(yè)00%27,024,5595.40%5.40%48,774,14123.61%23.61%產(chǎn)投公司00%11,581,9546.60%6.60%20,903,2030.12%0.12%三、《附條件生效的股份認購協(xié)議》的主要內(nèi)容(一)協(xié)議主體甲方：金輪藍海股份有限公司湯華軍乙方(乙方1和乙方2合稱為“乙方”)：乙方1：物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“元通實業(yè)”)朱清波乙方2：物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“產(chǎn)投公司”)宣峻22定的上市公司非公開發(fā)行實施完成；(2)受讓方及其一致行動人持有上市公司股份比例超過金輪控股及其一致行動(二)認購數(shù)量本2、如甲方股票在定價基準日(參見本協(xié)議第二條第一款)至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派息等除權(quán)、除息事項的，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量QQ+N)3、如本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及本次非公開發(fā)行價格因法律法規(guī)、監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調(diào)整的，則乙方的認購數(shù)量及認購價格將相應進行(三)定價基準日及認購價格3、若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本PP0-D：P1=(P0-D)/(1+N)(四)認購方式、繳款、驗資和股票交付1、乙方將全部以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股票。乙方承諾認購資金2、乙方同意按照本協(xié)議所確定的認購價格和認購數(shù)額認購甲方本次非公開發(fā)行的全部股票。在本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會批復文件后，甲方根據(jù)中國證監(jiān)會批復文件向乙方發(fā)出書面認股款繳納通知(簡稱“繳款通知”)，乙方在該繳款通知的約定時間內(nèi)，一次性將認購資金劃入保薦機構(gòu)(主承銷商)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。3、甲方在收到乙方繳納的本次非公開發(fā)行的認購資金后，應當聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所進行驗資，并及時辦理甲方注冊資本增加的工商變更登記手要的協(xié)助。4、本次非公開發(fā)行前甲方的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東共(五)鎖定期得轉(zhuǎn)讓。自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所認購的甲方本2、乙方應按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定按照甲方要求就股票鎖定事宜。3、如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次認購的股份，辦理。(六)雙方的權(quán)利和義務(1)甲方有權(quán)要求乙方配合甲方本次非公開發(fā)行的工作，并按照中國證監(jiān)會的(2)甲方有權(quán)要求乙方在發(fā)生中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的應當披露的重大事項(3)甲方有權(quán)要求乙方在認購繳款通知書約定的支付時間內(nèi)支付全部認購款項，方驗資提供必要的協(xié)助。(4)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的或甲乙雙方約定的其他應當由甲方享(1)甲方保證甲方就本次非公開發(fā)行向中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真(2)甲方保證在發(fā)生中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的應當披露的重大事項后，依法(3)乙方根據(jù)本協(xié)議繳納認購款項并經(jīng)注冊會計師驗證出具《驗資報告》后，(4)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定或甲乙雙方約定的與本次非公開發(fā)行相(1)乙方有權(quán)要求甲方保證甲方就本次非公開發(fā)行向中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)漏。(2)在發(fā)生中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的應當披露的重大事項后，乙方有權(quán)要求(3)乙方根據(jù)本協(xié)議繳納認購款項并經(jīng)注冊會計師驗證出具《驗資報告》后，應股票的登記上市手續(xù)。(4)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的或甲乙雙方約定的其他應當由乙方享(1)乙方已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或公司章程等規(guī)定，為簽署和履行本協(xié)議獲得了(2)乙方應當配合甲方本次非公開發(fā)行的工作，并按照中國證監(jiān)會、深交所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司等部門的相關(guān)要求向甲方提供真實、準確、完整的相(3)乙方已認真閱讀甲方現(xiàn)行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其約束；當乙方發(fā)生中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的應當披露的重大事項后，應及時通知甲(4)乙方應在認購繳款通知書約定的支付時間內(nèi)支付全部認購款項，并為甲方資金來源合法并符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，否則，由此產(chǎn)生的一切后果以及因此給(5)乙方向甲方保證：乙方系在中國境內(nèi)依法設立、有效存續(xù)并符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的合格投資者；乙方具備與甲方簽署本協(xié)議及認購甲方本次非公開發(fā)行之股票所相適應的資格，且乙方已獲相應的授權(quán)或批準簽署本協(xié)議；乙方簽署及履行本協(xié)議不會導致其違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》和其他治理文件，也不存在與乙方已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、(6)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的或甲乙雙方約定的其他應由乙方承擔(七)協(xié)議的生效及履行(1)本次非公開發(fā)行事宜獲得甲方董事會批準；(2)本次非公開發(fā)行事宜獲得履行出資人職責的機構(gòu)(國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)(3)本次非公開發(fā)行事宜獲得甲方股東大會批準；(4)中國證監(jiān)會核準本次非公開發(fā)行事宜；(5)乙方已通過協(xié)議受讓甲方股份等方式實現(xiàn)對甲方的實際控制。(1)經(jīng)雙方協(xié)商一致可以書面方式終止或解除；(2)中國證監(jiān)會或深交所決定不予同意本次非公開發(fā)行；(3)協(xié)議的履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且各方協(xié)商一致同意終止協(xié)議；(4)依據(jù)中國法律規(guī)定應終止協(xié)議的其他情形。四、《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容(一)協(xié)議主體鄭光良乙方(乙方1和乙方2合稱為“乙方”)：朱清波乙方2：物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司宣峻(二)認購數(shù)量的調(diào)整(三)認購價格的調(diào)整。(四)募集資金總額的調(diào)整五、收購人持有的上市公司股份的權(quán)利限制情況對于收購人持有的上市公司股份，元通實業(yè)和產(chǎn)投公司已出具《關(guān)于股份鎖定的“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收購完成后18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本公司在上市公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受。2、本次收購完成后，本公司持有的上市公司股份因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而3、若證券監(jiān)管政策變化導致本公司的上述股份鎖定承諾與最新監(jiān)管政策不相符，對于通過本次非公開發(fā)行取得的股份，元通實業(yè)已出具《非公開發(fā)行股票鎖定期物產(chǎn)金輪本次非公開發(fā)行擬發(fā)行的股票數(shù)量為31,070,831股，其中，本公司認購本公司承諾，本公司通過本次非公開發(fā)行取得的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之束之日起至股份解禁之日止，收購人就物產(chǎn)金輪本次非公開發(fā)行擬發(fā)行的股票數(shù)量為31,070,831股，其中，本公司認購本公司承諾，本公司通過本次非公開發(fā)行取得的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起至股份解禁之日止，收購人就亦應遵守上述約定?！币?、本次收購的資金來源業(yè)和產(chǎn)投公司認購本次非公開發(fā)行的資金來源為自有資金或自籌資金。(一)元通實業(yè)的資金來源(二)產(chǎn)投公司的資金來源按照約定履行付款義務。二、資金來源聲明元通實業(yè)和產(chǎn)投公司認購本次非公開發(fā)行的資金來源為合法的自有或自籌資金，不存在任何爭議或潛在糾紛，亦不存在對外公開或以變相公開的方式募集資金的情形；不包含任何杠桿融資、結(jié)構(gòu)化設計產(chǎn)品，也不存在任何分級收益等結(jié)構(gòu)化安排、結(jié)構(gòu)化融資等情形；不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能導致代持情形的協(xié)議安排；不存在直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他股東的資金的情形，不存在直接或間接接受上市公司、上市公司持股5%股東及其關(guān)聯(lián)方或前述主體的利益相關(guān)方提供的財務資助或者補償?shù)那樾?；不存在資金直接或者間接來源于上市公司、通過與上三、資金支付方式一、免于發(fā)出要約的事項及理由本次收購完成后，收購人擁有權(quán)益的上市公司股份將超過該公司已發(fā)行股份的于發(fā)出要約：(三)經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約。”定期承諾函》中承諾36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，因此，在上市公司非關(guān)聯(lián)股東批準的前提下，收購人符合《收購辦法》第六章規(guī)定的免于發(fā)出要約的情形。提請股東大會批準元通實業(yè)及其一致行動人免于要約方式增持股份的議案》。因此，記手續(xù)。二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)單位：股股東股份轉(zhuǎn)讓前股份轉(zhuǎn)讓后、非公開發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓后、非公開發(fā)行后持股數(shù)量持股比例%)持股數(shù)量持股比例%)表決權(quán)比例(%)持股數(shù)量持股比例%)表決權(quán)比例(%)金輪控股54,527,14331.07%33,126,53418.88%13.88%333,126,5346.04%6.04%安富國際17,205,9049.80%0%0%0%0%元通實業(yè)0%27,024,5595.40%5.40%48,774,14123.61%23.61%產(chǎn)投公司0%11,581,9546.60%6.60%20,903,2030.12%0.12%33定的上市公司非公開發(fā)行實施完成；(2)受讓方及其一致行動人持有上市公司股份比例超過金輪控股及其一致行動三、上市公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方損害公司利益的情形司控股股東和實際控制人未發(fā)生變化。清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益四、本次免于發(fā)出要約事項的專項核查意見收購人已聘請北京市金杜律師事務所就本次免于發(fā)出要約事項出具專項核查意見，詳見北京市金杜律師事務所就本次免于發(fā)出要約事項出具的《北京市金杜律師事務所關(guān)于物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司、物產(chǎn)中大(浙江)產(chǎn)業(yè)投資有限公司免于以要第七節(jié)本次收購完成的后續(xù)計劃一、未來12個月內(nèi)改變或調(diào)整上市公司主營業(yè)務的計劃務的計劃。收購人將結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，在遵循所有相關(guān)上市公司的獨立性要求的前提下，致力于物產(chǎn)金輪的產(chǎn)業(yè)布局優(yōu)化和做大做強，若發(fā)生導致上市公司主營業(yè)務改變或調(diào)整的事項，收購人將嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，依法履行相應的程序和二、未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司有關(guān)的重組計劃《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議》約定，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，收購人不排除視上市公司經(jīng)營情況及其他業(yè)務開展情況，以上市公司為平臺開展后續(xù)資本運作并調(diào)整上市公司產(chǎn)業(yè)布局。同時，針對收購人與物產(chǎn)金輪之間已經(jīng)存在的部分業(yè)務重合的情況，收購人將積極尋求解決方案，結(jié)合上市公司現(xiàn)狀，以相關(guān)監(jiān)管部門認可的方式，適時、妥善地推進包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務調(diào)整等方式的解決措施，以避免與物產(chǎn)金輪之間的潛在同業(yè)競爭，并注銷、清算或出售已無實際業(yè)務或非相應的程序和信息披露義務。請參見本報告書“第八節(jié)本次收購對上市公司的影響分析”之“二、對上市公司同業(yè)競爭的影響”。三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員組成的調(diào)整計劃除此之外，截至本報告書簽署之日，收購人不存在改變上市公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會及高級管理人員組成的計劃或建議。如未來擬調(diào)整上市公司董事會、監(jiān)事會及高管人員結(jié)構(gòu)，收購人將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序和信息披露義務。收購人不存在與上市公司其他股東之間就董事、監(jiān)事和高級管理人員的任免存在任何合同或四、對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章全體股東的合法權(quán)益的原則，按照國家有關(guān)法律法規(guī)修改《公司章程》，將嚴格按照五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃做出重大調(diào)整的計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變六、上市公司分紅政策的重大變化截至本報告書簽署之日，收購人不存在對上市公司分紅政策進行重大調(diào)整的計劃。七、其他對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在其他確定的對上市公司的業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)1第八節(jié)本次收購對上市公司的影響分析一、對上市公司獨立性的影響本次收購對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立不產(chǎn)生影響。本次收購完成后，物產(chǎn)金輪將仍然具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立的采購、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨立的知識產(chǎn)權(quán)，擁有獨立法人地位，繼續(xù)保持管理機構(gòu)、資產(chǎn)、(一)除元通不銹鋼外物產(chǎn)中大控制的其他公司與物產(chǎn)金輪存在業(yè)務重疊的詳細情況物產(chǎn)金輪主營業(yè)務為各類紡織梳理器材及不銹鋼裝飾材料板的生產(chǎn)及銷售。材業(yè)務，但存在不銹鋼生產(chǎn)、銷售業(yè)務。序號公司名稱主要業(yè)務情況簡介1物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司該公司為物產(chǎn)中大子公司物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司之子公司；主要業(yè)務為不銹鋼及其他金屬材料材料貿(mào)易、不銹鋼表面加工等。2浙江元通精密材料有限公司該公司為物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司、物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司共同設立之子公司，主要業(yè)務為精密不銹鋼帶3物產(chǎn)中大資本管理(浙江)有限公司該公司為物產(chǎn)中大子公司物產(chǎn)中大期貨有限公司之子公司；部企業(yè)。4浙江物產(chǎn)中揚供應鏈服務有限公司該公司為物產(chǎn)中大子公司浙江物產(chǎn)實業(yè)控股(集團)有限公鋼材貿(mào)易商。5物產(chǎn)中大物流投資集團有限公司主要客戶為浙江、廣東等地鋼材貿(mào)易商。6物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司主要涉及各類不銹鋼爐料、不銹鋼半成品、成品等，業(yè)務主要集中在廣東地區(qū)，主要客戶為不同產(chǎn)品類型的不銹鋼貿(mào)易物產(chǎn)中大合并報表范圍內(nèi)從事不銹鋼業(yè)務的為以上六家公司，其中，物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司涉及不銹鋼加工，其他公司涉及的不銹鋼業(yè)務均集中2額單位：萬元公司名稱2021年2020年2019年營業(yè)收入毛利額營業(yè)收入毛利額營業(yè)收入毛利額物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司浙江元通精密材料有限公司物產(chǎn)中大資本管理(浙江)有限公司////浙江物產(chǎn)中揚供應鏈服務有限公司////物產(chǎn)中大物流投資集團有限公司////物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司上述公司中，物產(chǎn)中大資本管理(浙江)有限公司、浙江物產(chǎn)中揚供應鏈服務有限公司、物產(chǎn)中大物流投資集團有限公司的不銹鋼業(yè)務體量很小，且未、浙江元通精密材料有限公司、物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司的不銹鋼業(yè)務具有持續(xù)性，其中，物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司和浙江元通精密材料有限公司以不銹鋼業(yè)務為主要業(yè)務；物產(chǎn)中大國際貿(mào)易集團有限公司的不銹鋼業(yè)務占其自身收入、毛利總公司名稱2021年2020年2019年營業(yè)收入毛利/毛利總額占比營業(yè)收入毛利/毛利總額占比營業(yè)收入占比毛利/毛利總額占比物產(chǎn)中大國際貿(mào)公司(二)物產(chǎn)金輪與元通實業(yè)、物產(chǎn)中大存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務涉及的收入、利潤占各方總收入、總利潤的比重物產(chǎn)金輪與元通實業(yè)、物產(chǎn)中大的不銹鋼業(yè)務所產(chǎn)生的收入、毛利在各方3公司名稱2021年2020年2019年不銹鋼收入/收入總額不銹鋼毛利/毛利總額不銹鋼毛利/利潤總額不銹鋼收入/收入總額不銹鋼毛利/毛利總額不銹鋼毛利/利潤總額不銹鋼收入/收入總額不銹鋼毛利/毛利總額不銹鋼毛利/利潤總額物產(chǎn)金輪75.5739.10.2874.9842.70267.4673.1737.43元通業(yè)33.3129.0737.32物產(chǎn)2.272.352.25注：上表中，利潤總額指表中各公司的合并口徑利潤總額。因較難就不銹鋼業(yè)務單獨計算其產(chǎn)生的利潤總額，但可以從各公司財務報告中取得不銹鋼業(yè)務的毛利金額，故將不銹鋼業(yè)務的毛利與各公司的毛利總額進行同口徑對比，并同時將不銹鋼業(yè)務的毛利與各公司的利潤總額進行對比以備查驗。要收入和毛利來源；不銹鋼業(yè)務在物產(chǎn)中大收入、毛利、利潤總額中的占比更利潤總額有所波動，因此不銹鋼業(yè)務毛利與利潤總額之比，起伏較大。(三)關(guān)于獨立性的承諾為了保持交易完成后上市公司獨立性，元通實業(yè)、產(chǎn)投公司和物產(chǎn)中大已、保證金輪股份的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在金輪股份專職工作，不在本公司及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、2、保證金輪股份的財務人員獨立，不在本公司及其控制的其他企業(yè)中兼職43、保證金輪股份擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和4、本公司向金輪股份推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合事任免決定。(二)確保上市公司資產(chǎn)獨立完整、保證金輪股份具有獨立完整的資產(chǎn)，金輪股份的資產(chǎn)全部處于金輪股份的控制之下，并為金輪股份獨立擁有和運營。保證本公司及其控制的其他企業(yè)2、保證不以金輪股份的資產(chǎn)為本公司及其控制的其他企業(yè)的債務違規(guī)提供(三)確保上市公司的財務獨立2、保證金輪股份具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制3、保證金輪股份獨立在銀行開戶，不與本公司及其控制的其他企業(yè)共用銀4、保證金輪股份能夠作出獨立的財務決策，本公司及其控制的其他企業(yè)不(四)確保上市公司機構(gòu)獨立、保證金輪股份依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的2、保證金輪股份的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員53、保證金輪股份擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本公司及其控制的其他企(五)確保上市公司業(yè)務獨立、保證金輪股份擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有2、保證盡量減少本公司及其控制的其他企業(yè)與金輪股份的關(guān)聯(lián)交易，無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行?！薄氨竟緦凑铡豆善鄙鲜幸?guī)則(2022年修訂)》第四章第五節(jié)和《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第四章第二節(jié)及其他有關(guān)上市公司獨立性法規(guī)的規(guī)定，維護金輪藍海股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)獨立性，采取切實措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務獨立，不利用對上市公司的控制地位謀取非法利益、占用上市公資源，維護上市公司和全體股東的共同利益?！倍?、對上市公司同業(yè)競爭的影響(一)關(guān)于同業(yè)競爭的承諾“1、本公司保證不利用自身對金輪股份的控制關(guān)系從事或參與從事有損金2、本公司將依法采取必要及可能的措施避免發(fā)生與金輪股份及其控制的企業(yè)構(gòu)成潛在同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。針對已經(jīng)存在的部分業(yè)務重合情況，本公司將積極尋求解決方案，結(jié)合企業(yè)實際情況及所處行業(yè)特點與發(fā)展狀況，以相關(guān)監(jiān)管部門認可的方式，適時、妥善地進行業(yè)務整合，以避免與金輪股份之間6(1)資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對價或者發(fā)行股份對價等相關(guān)法律法規(guī)允許的不(2)業(yè)務調(diào)整：通過資產(chǎn)交易、業(yè)務劃分等不同方式實現(xiàn)業(yè)務區(qū)分，包括(3)在法律法規(guī)和相關(guān)政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。在處理相重合的業(yè)務的過程中，本公司將充分尊重和保障所有相關(guān)上市公司中小股東的利益，在履行所有必要的決策程序后推動實施，并及時按相關(guān)法安排。3、本公司將依法采取必要及可行的措施，來避免本公司及本公司控制的其他企業(yè)與金輪股份發(fā)生惡性及不正當?shù)耐瑯I(yè)競爭，保證遵守境內(nèi)外法律法規(guī)證，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務，充分尊重所有相關(guān)上市公司的獨立自主經(jīng)營，不會利用自身控制地位謀取不當利益，限制任何正常的商業(yè)機會；并將公正對待各相關(guān)企業(yè)，按照其自身形成的核心競爭優(yōu)勢，依照市場商業(yè)原則參與公平競爭，不損害所4、本公司在避免和解決潛在同業(yè)競爭方面所做的各項承諾，同樣適用于本公司直接或間接控制的其他企業(yè)。本公司有義務督促并確保上述其他企業(yè)執(zhí)行本文件所述各事項安排并嚴格遵守全部承諾?！被驖撛谕瑯I(yè)競爭主要來源于元通實業(yè)子公司物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司(以下簡稱“元通不銹鋼”)，元通不銹鋼的主營業(yè)務為不銹鋼及其他金屬材料材對于元通不銹鋼與物產(chǎn)金輪之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭事項，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司將優(yōu)先考慮在滿足相關(guān)法規(guī)要求和履行必要程序的前提下，以現(xiàn)金或發(fā)行股份的對價方式將元通不銹鋼按照公允價格注入物產(chǎn)金輪。對于物產(chǎn)中大實際控制的除元通不銹鋼以外的其他企業(yè)與物產(chǎn)金輪之間的同業(yè)7競爭或潛在同業(yè)競爭事項，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司將在本次交易完成后，對業(yè)務條線進行梳理和調(diào)整，采取包括但不限于下列方式予以解決：1)將涉及重疊的不銹鋼產(chǎn)品有關(guān)業(yè)務(以下簡稱“同業(yè)業(yè)務”)轉(zhuǎn)移予元通不銹鋼及其子公司實施；2)將同業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)移予物產(chǎn)金輪實施；3)以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方式將有關(guān)主體注入物產(chǎn)金輪；4)向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓同業(yè)業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務；或5)逐步停止、關(guān)閉同業(yè)業(yè)務等，確保物產(chǎn)中大控制的除元通不銹鋼以外其他企業(yè)與物產(chǎn)金輪之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭的情況。(二)關(guān)于同業(yè)競爭的具體解決方案為進一步明確同業(yè)競爭的具體解決方案和履約時限，元通實業(yè)、產(chǎn)投公司、“元通實業(yè)子公司物產(chǎn)中大元通不銹鋼有限公司(以下簡稱“元通不銹鋼”)與金輪股份之間存在部分業(yè)務重合的情況，物產(chǎn)中大控制的其他公司所從事的供應鏈業(yè)務，也可能與金輪股份出現(xiàn)產(chǎn)品重疊的情況。為此，元通實業(yè)、產(chǎn)投承諾通過資產(chǎn)重組、業(yè)務調(diào)整或其他可行的措施解決同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。為進一步明確具體的解決方案和履約時限，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司在物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司將結(jié)合企業(yè)實際情況，在符合屆時適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于金輪股份發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門認可的方式履行審核和決策程業(yè)競爭或潛對于元通不銹鋼與金輪股份之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭事項，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司將優(yōu)先考慮在滿足相關(guān)法規(guī)要求和履行必要程序的前提下，以現(xiàn)金或發(fā)行股份的對價方式將元通不銹鋼按照公允價格注入金輪股份。對于物產(chǎn)中大實際控制的除元通不銹鋼以外的其他企業(yè)與金輪股份之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭事項，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司將在本次交易完成8業(yè)務條線進行梳理和調(diào)整，采取包括但不限于下列方式予以解決：1)將涉及重疊的不銹鋼產(chǎn)品有關(guān)業(yè)務(以下簡稱同業(yè)業(yè)務)轉(zhuǎn)移予元通不銹鋼及其子公司實施；2)將同業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)移予金輪股份實施；3)以現(xiàn)金或發(fā)行股份的方關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓同業(yè)業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務；或5)逐步停止、關(guān)閉同業(yè)業(yè)務等，確保物產(chǎn)中大控制的除元通不銹鋼若注入資產(chǎn)的相關(guān)議案未經(jīng)所有相關(guān)上市公司的內(nèi)部決策通過，或相關(guān)申請未能獲得監(jiān)管部門的審核通過，或其他原因?qū)е峦瑯I(yè)競爭事項無法通過上述方案予以解決，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司承諾通過采取包括但不限于下列方式，避免與金輪股份之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭：(1)將元通不銹鋼委托予金輪股份管理；(2)向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓同業(yè)業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務；(3)停止同業(yè)業(yè)務的經(jīng)營活動；(4)放棄對金輪股份的控制；(5)監(jiān)管部上述承諾于本次收購完成之日起生效，至物產(chǎn)中大、元通實業(yè)對金輪股份如違反上述承諾給金輪股份造成損失，物產(chǎn)中大、元通實業(yè)、產(chǎn)投公司將向金輪股份作出充分的賠償或補償。”三、對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響本次收購前，收購人與物產(chǎn)金輪存在零星、小額的不銹鋼材料交易的情形?！氨敬问召復瓿珊螅竟緦⒊浞肿鹬匚锂a(chǎn)金輪的獨立法人地位，保障物產(chǎn)金輪獨立經(jīng)營、自主決策。本公司將盡可能減少本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)及其他經(jīng)濟組織與物產(chǎn)金輪及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易。對于司及本公司控制的其他公司、企業(yè)及其他經(jīng)濟組織將嚴格遵循等價、有償、公平交易的原則，本公司將確保相關(guān)關(guān)聯(lián)交易依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及交易雙方公司章程、各項制度的要求履行合法審批程序并訂立相關(guān)協(xié)議/合同，及時進行信息披露，保證不通過9關(guān)聯(lián)交易損害物產(chǎn)金輪及其他股東的合法權(quán)益。本公司及本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)將嚴格和善意地履行其與物產(chǎn)金輪簽訂的各項關(guān)聯(lián)協(xié)議，本公司及本公司的關(guān)聯(lián)者收益。上述承諾自本次收購完成之日起，對本公司具有法律約束力，至本公司不輪的關(guān)聯(lián)方之日失效。”一、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司之間的交易員未與物產(chǎn)金輪、物產(chǎn)金輪的子公司進行任何合計金額高于3,000萬元或者高二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易管理人員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過5萬元以三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償及其他相關(guān)安排管理人員不存在對擬更換上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出任何補償?shù)某兄Z，四、其他對上市公司產(chǎn)生重大影響的合同、默契或安排監(jiān)事、高級管理人員無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、一、對前六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的核查在本次非公開發(fā)行股份事項首次披露之日起前6個月內(nèi)，收購人不存在通二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況次非公開發(fā)行股份事項首次披露之日起前6個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣上市一、收購人一：物產(chǎn)中大元通實業(yè)集團有限公司單位：元項目流動資產(chǎn)----------庫存商品(產(chǎn)流動資產(chǎn)合計11,682,655,763.046,069,438,452.644,577,546,727.683,746,913,117.32非流動資產(chǎn)-其中：固定資產(chǎn)----固定資產(chǎn)減-----非流動資產(chǎn)合計3,207,042,336.091,240,537,489.23707,576,333562,601,940.87資產(chǎn)總計14,889,698,099.137,309,975,941.875,285,123,061.424,309,515,058.19流動負債----一年內(nèi)到期的非-流動負債合計10,083,156,236.305,450,494,483.903,787,276,044.963,071,586,881.73非流動負債--------非流動負債合計670,470,651.3013,523,988.8923,731,413.0010,161,855.58負債合計10,753,626,887.605,464,018,472.793,811,007,457.963,081,748,737.31所有者權(quán)益其中：國有法人----其中：外幣報表其中：法定公積金所有者權(quán)益合計4,136,071,211.531,845,957,469.081,474,115,603.461,227,766,320.88負債和所有者權(quán)益總計14,889,698,099.137,309,975,941.875,285,123,061.424,309,515,058.19單位：元項目2021年度2020年度2019年度一、營業(yè)總收入23,178,711,979.5830,886,935,528.9829,056,342,525.9723,498,293,778.49二、營業(yè)總成本22,636,918,921.1830,360,317,527.1128,826,310,070.5023,225,843,900.34-加：公允價值變其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的三、營業(yè)利潤541,793,058.40478,319,029.62320,894,912.91236,053,370--其中：非流動資---四、利潤總額541,851,720.68478,525,326.84316,280,467.26237,331,971.9550,584,166.2828,609,102.5229,948,965.7826,837,942.84五、凈利潤491,267,554.40449,916,224.32286,331,501.48210,494,029.11六、其他綜合收益的稅后凈額133,177.24-28,726.98-239,111.64131,099.23歸屬于母公司所有者的其他綜合歸屬于少數(shù)股東的其他綜合收益--七、綜合收益總額491,400,731.64449,887,497.34286,092,389.84210,625,128.34歸屬于母公司所有者的綜合收益歸屬于少數(shù)股東單位：元項目2021年度2020年度2019年度一、經(jīng)營活動產(chǎn)銷售商品、提供收到其他與經(jīng)營經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計28,019,739,735.2137,021,366,309.7032,267,727,108.2927,643,163,425.71購買商品、接收支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金支付其他與經(jīng)營經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計28,776,200,842.5236,565,871,240.0532,081,604,195.7627,542,054,207.80經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)