保薦代表人培訓

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔保薦代表人培訓IPO審核若干問題及相關要求一、審核、申報情況數據：集中申報問題突出：申報材料存在的問題：退回、撤材料情況：二、審核若干問題及要求有限責任公司整體變更問題實際控制人問題業(yè)務變化問題外資化架構問題出資問題股權方面的問題獨立性問題信息披露募集資金使用土地問題涉及國有股權和國有資產轉讓法律意見書問題證券公司上市軍工企業(yè)上市H股公司上市A股不適宜上市的情形《企業(yè)會計準則》與首發(fā)公司財務會計一、首發(fā)公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的新問題二、號適用意見解讀背景：考核指標：計算口徑：申報報表編制：審核面臨的幾個挑戰(zhàn)上市公司再融資審核一、審核依據《證券法》、《公司法》行政規(guī)章規(guī)范性文件二、審核中的問題——審核重點審核重點——《上市公司證券發(fā)行管理辦法》—法定發(fā)行條件審核重點——前次募集資金運用審核重點——本次募集資金運用（三處）審核重點——收購資產審核重點——關聯交易與同業(yè)競爭審核重點——環(huán)境保護公司債券審核重點再融資財務審核的要點與問題一、近期新頒布的再融資相關規(guī)定公司債券發(fā)行試點辦法及內容與格式準則上市公司非公開發(fā)行股票實施細則及內容與格式準則 13關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定上市公司重大資產重組管理辦法關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定非經常性損益（修訂）關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知申請公發(fā)公司披露07年報后財務信息相關披露要求二、再融資財務審核關注的新問題三、發(fā)審委關注的主要財務問題四、發(fā)審委否決意見涉及的主要財務問題五、保薦機構執(zhí)業(yè)質量的主要問題和相關建議上市公司2007年年報審計相關問題一、上市公司2007年年報的基本情況 有關強調事項段涉及的主要內容：有關保留意見涉及的主要內容：有關無法表示意見涉及的主要內容：二、上市公司相關審計問題制度方面具體審計項目證券發(fā)行與承銷管理辦法一、《承銷辦法》起草背景、調整范圍主要內容《承銷辦法》起草背景《承銷辦法》調整范圍《承銷辦法》主要內容二、詢價制面臨的主要問題及改進措施目前對詢價的監(jiān)管詢價制面臨的主要問題加大對詢價對象報價的監(jiān)管三、網下發(fā)行電子化平臺的運行情況網下發(fā)行電子化推出的背景網下發(fā)行電子化的政策目標目前通過平臺發(fā)行的新股家數網下發(fā)行電子化實施方案四、今年以來A股市場融資狀況及特點今年融資特點之一：再融資占比加大金融融資特點之二：債券類品中規(guī)模擴大今年融資特點之三：發(fā)行風險加大IPO審核若干問題及相關要求證監(jiān)會發(fā)行部陳永民一.審核、申報情況數據：在會超過260家，過會未發(fā)行30多家，總計300家在會已提交發(fā)審委116家，通過率83%（96家）集中申報問題突出：3月底70多家；6月底50多家（部分未出反饋）目前上會的項目還是2-3月報會的材料注意：審計過期需要及時補申報材料存在的問題：1條件不成熟：如控制人變更不足三年，前兩年業(yè)績很差，信托持股或有信托計劃，股東超200人，變化未完成；不穩(wěn)定導致抗風險及持續(xù)盈利能力難判斷2未按要求制作材料：土地要列表披露3重大問題未按要求披露：資產、業(yè)務延續(xù)某一公司的，沿革中要披露、股東之間的關系4該核查的問題未核查5內容前后矛盾6簽字、蓋章問題7申報過程中的重大事項未報告8修改材料不打招呼：修改要有書面說明被否企業(yè)重新申報：沒體現首次審核中反饋以及發(fā)審會意見的落實情況退回、撤材料情況：33家審核企業(yè)被退回、撤回（券商有20家左右）原因：1、舉報信以后會采取更嚴格的措施2、20多家不符合發(fā)行條件、申報的時間不成熟①5家實際控制人發(fā)生變更②5家信托持股③3家業(yè)績不能連續(xù)（重大重組）④3家出資問題⑤2家報告期調節(jié)利潤⑥2家分拆上市，實際控制人處于服刑期二、審核若干問題及要求有限責任公司整體變更實際控制人問題業(yè)務變化問題外資化架構問題出資問題股權方面的問題獨立性問題信息披露募集資金使用土地問題涉及國有股權和國有資產轉讓法律意見書有限責任公司整體變更問題有限責任公司必須是規(guī)范的：財產邊界、財務會計制度、公司治理（如家族色彩很濃的，不能連續(xù)計算）整體變更過程股東變化（要提供明確的委托持股證明是工商認可的）可以在整體變更時變過來原來委托持股，變更中還原，若為真實且工商部門認可，不影響連續(xù)計算部分國有企業(yè)的劃撥方式做了剝離變更中進入的重組量比較大，可能不能連續(xù)實際控制人問題（核心：控制結構是否發(fā)生大的變化）認定多個投資者共同為實際控制人的情形（甚至持股比例最高的非控制人）一號解釋中做了規(guī)定：持股比例最高的股東發(fā)生變化的情形實際控制人發(fā)生變化，不管小股東是否簽了一致行動協議公司股權高度分散的情形（無控制人）：持股比例最高的幾個人均未發(fā)生變化，認定實際控制人沒有發(fā)生變化，即看股權結構是否穩(wěn)定。但持股比例多者鎖定期參照大股東和實際控制人延長國有股權劃轉的情況：國家、省級國資委劃轉的（由于國資管理體制的調整造成控股股東股權發(fā)生變化，同時省級以上文件證明此事則認為可以連續(xù)計算，省級以下國有資產劃轉，則不認可）；同時沒有為規(guī)避與股東的同業(yè)競爭、關聯交易之嫌；不得是實質的轉讓行為（比如抵債）家族控制的問題：要看家族成員、持股是否發(fā)生大變化，是否參與決策親屬間轉讓、繼承導致控股權變化：要看受讓繼承人參與公司管理的程度，若一直參與則可，若未參與則很難界定業(yè)務變化問題適用意見已出，同一控制下的重組要注意：報告期內為同一控制人、業(yè)務與原主體具有相關性、不會導致管理層發(fā)生重大變化往外轉資產的情況在適用意見中沒有，若比例高，則涉重大資產重組，要運行一段時間剝離資產應該是著重整體性，除非是非經營性資產，一般不允許剝離發(fā)行前大規(guī)模融資、凈資產變化大大規(guī)模私募（凈資產超過原來的一倍以上）可能要延長運行期可能不適合主板上市發(fā)行前重組超過100%，同一實際控制人；關于出售資產，同樣關注；（包裝上市）看比例，要延長運行期；整體上市優(yōu)于主業(yè)突出如何看業(yè)務是否變化：規(guī)模、技術、市場管理、市場、客戶（關于售出資產：量較大也會受到關注，比照適用法律意見；整體上市強于業(yè)務突出；審核關注風險，關注業(yè)務變化正在研究辦法）外資化架構問題特征：控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內人員；原來在境內經營，后為在境外上市而設立的特殊股份公司后將境外控股權轉回境內，回購合規(guī)、控制人無變化，則無問題若保留外資架構，股權未落地者，暫時不能推進對正常外商投資沒有問題外資化架構存在的問題：股權控制外資化，資金流動等均存在問題，檢查困難缺乏透明度，存在百慕大等，限制少，難于檢查和監(jiān)管轉回的情形轉回的困難關注點根據制定的標準后才能報多層持股結構也不提倡（關注多層持股結構的合理性對于真外資而言）出資問題為何關注出資問題（商業(yè)信譽、股東誠信）出資問題的各種類型：未足額繳納出資（未繳足達一定比例則要求繳足后運營滿一年）出資方式不合公司法規(guī)定資產本來屬于公司且滿三年，又被股東拿來增資（資產混同，要求變更后滿三年）未過戶未辦理評估未驗資或假驗資報告期之外不關注報告期之內重點關注相關案例繳足出資滿三年（補足出資后運行滿一年或三年申報）股權方面的問題股東超過200人問題，是否清理：要區(qū)分，若職工身份且合法合規(guī)，不要強行清理，也不提倡清理以免實質性糾紛2006年新公司法之前的也不能上市信托持股工會、職工持股會股權轉讓的確定轉讓、款項支付、價格是否合規(guī)轉讓背景是否合理新近股東與發(fā)行人、原股東、保薦人、客戶的關系是否確認，款項支付是否完畢關注定價合理性，有無評估批準程序和確認鎖定期一年的從應該鎖三年者受讓的，應承諾鎖3年資金來源的核查股權糾紛股權轉讓程序和批準的確認轉讓頻繁關注真實性、款項支付關注原因及合理性、關注新老股東、保薦機構的關系及資金來源的合法性；涉及國有股權的是否履行了招投標程序，需國資部門出文確認（上市前一年新進股東仍要鎖三年）申報期間的股權轉讓不能有（申報期間公司股權不要有變化，否則重新申報）商業(yè)銀行城商行已上三家，其他無進展，個人持股金融機構將出政策控股股東股權被凍結、質押凍結、清算、訴訟需關注是否影響公司的實際控制關系全部或超過一定比例認為不具備發(fā)行上市條件；質押要看財務狀況控股股東處于清算、涉及重大訴訟同上股東為有限合伙企業(yè)非法人不能開證券賬戶待解決開戶條件后才行獨立性問題外資企業(yè)的同業(yè)競爭問題合資不認同市場劃分最終消費者很難劃分關聯交易比例要看兩方對關聯方方面（關注交易占關聯方同類業(yè)務比例）資金占用占用嚴重將提請發(fā)審委關注歷史上通過關聯方銷售規(guī)范之后運行一段時間？部分業(yè)務上市（不認可）集團內類似（相關、相類業(yè)務、產品必須整體）董事、監(jiān)事、高管和公司共同設立公司問題清理競業(yè)禁止包括實際控制人為本人及其關聯方（涉及競業(yè)禁止問題，包括個人股東和個人控制人，不能和公司設立公司）業(yè)務、經營是否存在對關聯方的依賴（如商標、技術、管理等）信息披露歷史沿革與公司曾有重大影響的主體未披露清楚風險披露針對性同行業(yè)比較、行業(yè)地位不能誤導，否則監(jiān)管重要子公司信息資產重組情況及影響公司的經營模式、銷售模式要清楚呈現，讓人看懂募集資金使用風險、合理性補充流動資金問題要有合理性，披露清楚還貸問題要有合理性，披露清楚土地問題公司所擁有土地的披露（證號、取得時間、取得方式、用途列表披露）集體土地問題核查，當地是否允許集體土地流轉劃撥土地（不可以，除非國家重點設施企業(yè)以及國土部有明確意見的）房地產企業(yè)土地問題國發(fā)（2008）3號文核查土地的使用和閑置情況（涉及募投項目的必須拿到土地使用證）要對合規(guī)性發(fā)表意見節(jié)約用地規(guī)定是否遵守有關土地合規(guī)性的核查意見涉及國有股權和國有資產轉讓轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)關注公司的高管、實際控制人的誠信轉讓行為是否經過有權的國有資產管理部門批準轉讓款的來源及支付情況法律意見書問題內容與格式不符合要求\所引用的法律、法規(guī)不恰當或不合適所發(fā)表的意見不充分或不明確\簽字蓋章有問題\監(jiān)管措施證券公司上市監(jiān)管意見函\募集資金的披露\發(fā)行規(guī)模\股權激勵問題軍工企業(yè)上市信息披露豁免的程序要國防科工委拿文件是否影響投資者判斷保薦人判斷是否適合上市豁免太多是否適合上市是否適合上市H股公司上市A股面值問題H股面值低看盈利問題（參考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定價，建議合并股份）獨立性信息披露不適宜上市的情形前期已轉至境外上市，而境內公司是境外公司的業(yè)務主體實際控制人尚處服刑期部分特殊行業(yè)：博彩業(yè)等《企業(yè)會計準則》與首發(fā)公司財務會計證監(jiān)會發(fā)行部楊小松一、首發(fā)公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的新問題須謹慎處理評估溢價問題購買少數股東股權：確認商譽：商譽=投資成本-應享有凈資產公允值調整非股本凈資產：投資成本-商譽-賬面凈資產份額=調減凈資產二、3號適用意見解讀背景：法規(guī)最近三年不變、實際控制人整合業(yè)務及資產考核指標：重組前一年末資產總額、重組前一個會計年度營業(yè)收入和利潤總額注意：被重組方大于重組方，重組后運行一個會計年度，判斷指標包括資產、營業(yè)收入、利潤總額等計算口徑：被重組方重組前一個會計年度與擬發(fā)行主體存在關聯交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算；發(fā)行申請前一年及一期內發(fā)生多次重組行為的，對資產總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算申報報表編制：被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目20%的，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一起資產負債表；重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示；同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項，且被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應項目20%的，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由山包會計師出具意見。三、審核面臨的幾個挑戰(zhàn)股東出資會計估計與會計差錯：應尊重當時背景發(fā)行前業(yè)務整合發(fā)行前相近業(yè)務剝離：恩華接受虛開稅票將現金確認為收入原始財務報表與納稅：應是當年度向稅務部門實際報送的財務報表原始報表與申報報表差異上市公司再融資審核證監(jiān)會發(fā)行部一、審核依據一、《證券法》、《公司法》二、行政規(guī)章《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《公司債券發(fā)行試點辦法》二者并行，不一定相互適用《交換債管理辦法》掛在《公司債券發(fā)行試點辦法》下三、規(guī)范性文件《準則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》《準則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》《準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》《準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》調發(fā)行底價-董事會-股東會-會后事項處理二、審核中的問題——審核重點政策調整大多可能追溯在審企業(yè)，但過會與否是最重要的建議：做項目時對企業(yè)恰當指導，發(fā)行條件需要留一定余地。審核重點——《上市公司證券發(fā)行管理辦法》—法定發(fā)行條件1、區(qū)分不同發(fā)行方式、發(fā)行品種進行審核2、公開發(fā)行分一般條件和特別條件（1）一般條件是所有公開發(fā)行證券必須滿足的條件，主要是解釋、豐富《證券法》規(guī)定的基本條件，包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務狀況、本次募集資金數額及用途、公司對高級管理人員的誠信要求等方面內容，對上市公司的治理結構和誠信水平提出全面、嚴格、明確和具有可操作性的要求（關注“最近三年以現金或股票方式累積分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%”的變化）用哪個利潤（2）特別條件，主要是根據不同的公開發(fā)行品種分別予以規(guī)定。包括增發(fā)條件、配股條件、發(fā)行可轉債條件和發(fā)行分離交易的可轉債條件。審核重點——前次募集資金運用1、是否變更募集資金投資項目，變更的比例是多少，變更程序是否合規(guī)，變更原因是否合理2、是否明確披露了前次發(fā)行承諾進度和效益的差異，是否有較大差距，原因是否客觀合理3、前次募集資金投資項目實施后，公司整體盈利能力的變化情況審核重點——本次募集資金運用（三處）應取得的文件應取得，批準權限應檢查1、項目是否符合國家產業(yè)政策，是否取得有權部門的審批、核準或備案文件項目要論證出文單位的權限、授權（對立項、環(huán)評、土地的批文權限有效性進行論證，可以提高審核效率）2、項目實施方式、進度安排及目前進展3、現有產品產能擴展或新產品開發(fā)，結合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信4、產能利用率不高的情況下投資擴大產能的必要性5、募集資金項目存在技術壁壘的，相應技術的取得方式是否合法（如何理解“募集資金數額不超過項目需要量”中的“項目”？）資金需求不一定與生產的固定資產掛鉤公司債基本上是還銀行貸款、補充流動資金總體管的相對寬松，但是切忌編造項目6、募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數額是否明確，必要性是否充分銀行貸款的合同要附上7、土地使用權是否取得，是出讓地還是劃撥地，或者是集體土地，是否需要新征土地，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙8、資金缺口的解決辦法審核重點——收購資產1、股東大會表決時關聯股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時2、擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況3、資產涉及債務轉讓的，是否取得了債權人的同意4、資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意5、擬收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯交易和同業(yè)競爭6、擬收購資產的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響7、購買價格的確定方法；按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸宿是否明確8、涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準；評估價格是否履行了確認手續(xù)9、重大資產購買后是否會導致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔保10、大股東資產整合計劃審核重點——關聯交易與同業(yè)競爭1、重大關聯交易是否履行的法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利潤關聯交易額及比例的趨勢2、重大關聯交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯方3、重大關聯交易存在的必要性，公司是否有減少關聯交易的計劃同業(yè)競爭是歷史原因形成，對上市公司再融資而言不一定不行（不同于IPO）但需要解決，至少呈現下降趨勢4、是否存在大股東持有發(fā)行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況5、發(fā)行人與大股東是否存在同業(yè)競爭，其關于不存在同業(yè)競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃審核重點——環(huán)境保護1、環(huán)發(fā)辦【2007】105號文，募集資金投資項目涉及火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的，以及募集資金投資項目屬于上市公司跨省投資生產經營的，應當提供國家環(huán)境保護總局的環(huán)保核查意見。2、募集資金投資項目涉及環(huán)發(fā)【2003】101號文規(guī)定的冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。再融資不把環(huán)保部門批文作為義務申報文件，只需環(huán)評批復即可公司債券審核重點發(fā)行13家300億5家過會待發(fā)162億準備發(fā)在審11家1800多億1、債券的安全性以及相應的債權人保護制度是審核的重點2、分離債權證上市需要強調的事項權證上市的權限在交易所由交易所批準權證上市有自己的上市3、關聯交易與同業(yè)競爭不是債券發(fā)行的法定條件但不能過多以影響判斷公開發(fā)行需要有上市部監(jiān)管意見，才能上初審會；非公開要會審后才能上發(fā)審會不予核準的企業(yè)申請發(fā)行公司債時間間隔問題：最好長于6個月（文件沒寫）公司債聯合保薦問題：一事一議，五處管公司債最近一期會計報表期末經自查額不需要審計短期融資券不計入公司債券余額，中期票據是否計入還在考慮再融資財務審核的要點與問題證監(jiān)會發(fā)行部張慶一、近期新頒布的再融資相關規(guī)定公司債券發(fā)行試點辦法及內容與格式準則公司債券發(fā)行條件與財務會計相關的規(guī)定-內部控制制度的要求：制度健全，完整有效合理性不存在重大缺陷-債券信用級別的要求-凈資產的要求-年均可分配利潤的要求-累計債券余額的要求：發(fā)行后債券余額不超最近一期末凈資產40%，金融類公司按相關規(guī)定（最近一期不需審計）-財務會計資料真實性的要求-債券擔保的要求（需調查保證人的財務狀況、擔保物的價值等）公司債券募集說明書的財務會計信息披露要求-相關財務會計資料有效期的要求：不能用超有效期的-債券風險因素的披露要求圍繞債券的償付能力（核心）針對性披露具體風險因素盡可能定量分析；充分披露風險：利率、流動性、償付、特有風險、資信、擔保評級、財務風險、經營風險、管理政策風險-公司資信狀況的披露要求資信評估報告有效期為一年-發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司財務會計資料的披露要求：以中國會計準則為基準、要按新準則追溯-管理層討論與分析的內容和基礎以母公司財務報表為基礎，說明發(fā)行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來發(fā)展的目標、最近一期末對外擔保、未決訴訟仲裁上市公司非公開發(fā)行股票實施細則及內容與格式準則非公開發(fā)行股票實施細則的相關規(guī)定-非公開發(fā)行股票的基本原則：有利于減少關聯交易避免同業(yè)競爭、增強獨立性、有利于提高資產質量、改善財務風險、增強持續(xù)盈利能力（保薦書中應對上述明確發(fā)表意見）-相關財務會計資料日常披露的處理原則：審計、評估、盈利預測應不遲于股東會通知公告同時公告-非公開發(fā)行與公開發(fā)行申請文件財務會計資料的異同非公開發(fā)行股票預案的財務披露要求-財務審計及資產評估信息的披露要求首次公告可以不要盈利預測、評估，只要資產負債值-本次募集資金收購資產定價合理性的披露要求-本次非公開發(fā)行對公司影響的披露要求-非公開發(fā)行股票預案相關信息的補正要求：客觀因素造成的，可以補正關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定與原規(guī)定（證監(jiān)公司字【2001】42號）的主要區(qū)別-調整了文件規(guī)范的對象-對會計師事務所鑒證報告提出明確要求-明確規(guī)定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會才需按照《規(guī)定》編制前次募集資金使用情況報告書-對于境內外兩地發(fā)行上市的公司，最近五年內曾在境內和境外發(fā)行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準-對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內容予以規(guī)范-增加關于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、前次用于認購股份的實物資產運行情況的說明效益口徑必須一致-前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（涉及重大重組的除外），增加了與轉讓或置換以及置入資產相關的信息披露內容常見的幾個問題-前次募集資金使用情況報告與募集說明書相關披露要求的關系超過5個年度也要披露建議按新規(guī)定披露-審計報告與鑒證報告對應的截止期能否不同如果募投項目是單獨核算、會計師同意，可以-能否由不同的會計師事務所分別出具鑒證報告和同期的審計報告不可以，兩個業(yè)務的關系很大-如何出具注冊會計師鑒證報告的結論性意見：積極意見-對照表中部分項目如何正確理解和填列效益口徑-前次募集資金使用情況報告中比較容易遺漏的內容有哪些上市公司重大資產重組管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法的相關規(guī)定-什么情況下上市公司重大資產重組前的業(yè)績可以模擬計算：承諾如期履行、已實現披露的盈利預測-什么情況下上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券距重大資產重組交易完成的時間可以少于一個完整會計年度：重組前符合公開發(fā)行條件、重組后實際控制人未變關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定如何理解《決定（征求意見稿）》對相關再融資條件的修改-修改的目的和背景-門檻提高了-計算口徑和適用范圍沒有變化相關的銜接辦法非經常性損益（修訂）本次修訂的主要內容-進一步完善非經常性損益的定義非經常業(yè)務、性質特殊和偶發(fā)性-對原規(guī)定中部分項目進行了修訂-新增部分項目6個方面-強化了非經常性損益的披露要求-明確了對少數股東損益和所得稅影響的處理-再融資企業(yè)（上市公司）的執(zhí)行時間關于近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知-明確了再融資企業(yè)披露2007年報后募集說明書中財務會計信息的披露要求-強調保薦機構對再融資企業(yè)（包括已取得核準批文尚未發(fā)行的公司）日常信息披露的持續(xù)督導和核查責任公布半年報：保薦人應在5個工作日內報送，涉及到發(fā)行的重大事項的，關注數據是否發(fā)生重大不利變化，補盡調報告，修訂募集說明書季報、臨時公告：設計發(fā)行的重大事項的，第一時間書面報告發(fā)行部，否則保薦人補充披露會后時相比照上述原則，不同點：無論何種情況都應補報會后事項材料并發(fā)表明確意見；未發(fā)生重大變化，半年報可以以索引方式補充披露申請公發(fā)公司披露07年報后財務信息相關披露要求-明確了再融資企業(yè)披露2007年報后募集說明書中主要財務指標的披露要求（雙重披露凈資產收益率、非經常性損益，格式要合規(guī)）二、再融資財務審核關注的新問題融資必要性問題（負債結構貨幣性資產余額前次募股與凈資產規(guī)模比較現有產能利用）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題（交易性金融資產余額可供出售金融資產余額投資收益金額比重及構成金融資產性質等）歷次募集資金使用情況（前次募股進度、變更情況、5年內效益與相關披露）公司債券（包括分離債）的風險披露問題原材料價格、稅收優(yōu)惠政策、出口退稅率、匯率變動及其影響問題重大會計政策、會計估計的合規(guī)性及變更情況關聯交易公允性及關聯交易非關聯化問題重大交易的商業(yè)合理性三、發(fā)審委關注的主要財務問題關聯交易量的變動趨勢、關聯交易公允性及其對獨立性的影響重要經濟事項的會計處理方法的合規(guī)性宏觀環(huán)境及宏觀政策變化對上市公司經營業(yè)績的影響股權融資的必要性本次募集資金運用中資產評估問題、盈利預測問題對外擔保的合規(guī)性及其潛在風險公司主要產品毛利率的變動趨勢及其與同行業(yè)差異較大的原因前次募集資金投資項目實際效益與承諾效益差異較大的原因以及尚未使用資金的最新使用情況及項目最新進展特殊業(yè)務或主體的內部控制情況償債風險及其披露四、發(fā)審委否決意見涉及的主要財務問題重大關聯交易不公允股權融資必要性問題前次募投項目實現效益與預計效益存在較大差異，存在誤導性陳述本次募投項目存在重大不確定性因素擬收購資產評估問題重大經濟事項的會計處理不合規(guī)中介機構執(zhí)業(yè)質量問題五、保薦機構執(zhí)業(yè)質量的主要問題和相關建議保薦機構執(zhí)業(yè)質量存在的主要問題：對新法規(guī)掌握不夠加強與發(fā)行人與審核人員的溝通勤勉盡責，誠實守信因人制宜，因時制宜，根據實際情況勿因小失大相關建議上市公司2007年年報審計相關問題證監(jiān)會發(fā)行部郭旭東一、上市公司2007年年報的基本情況截止2008年4月30日，滬深交易所已披露年報上市公司共1570家，其中*ST威達、九發(fā)股份未如期披露2007年年度報告、4家中小板公司已在發(fā)行上市文件中披露2007年度經審計的財務資料。被出具標準審計意見報告的上市公司家數1451家，占92.42%；非標意見為119家，占7.58%。近兩年審計意見結構表類別標準意見強調事項段無保留意見保留意見無法表示意見否定意見合計2006公司數118977432901338比例（%）88.86%5.76%3.21%2.17%0100%2007公司數145188141701570比例（%）92.42%5.61%0.89%1.08%0100%有關強調事項段涉及的主要內容：對持續(xù)經營能力產生重大疑慮的事項或情況：公司存在巨額對外擔保問題、無力償還銀行借款、出現連續(xù)或巨額虧損、資金被大股東占用、營運資金不足等。公司相關資產涉及清理整頓、訴訟、執(zhí)行或仲裁過程中導致的不確定事項應收款項可回收性或資產狀況不佳導致的不確定性：應收款項計劃的實施依賴于母公司資產重組計劃的實施，前述款項的可收回性存在重大不確定性；公司已預付巨額款項的項目未能按計劃開發(fā)，部分應收款（公司計提了部分減值準備）項欠款時間較長，會計師認為對公司的影響存在不確定性公司相關事項被中國證監(jiān)會或其他部門立案調查導致的不確定性資產權屬不明導致的不確定性：如土地使用證未辦妥；商標等資產相關法律權證的過戶手續(xù)正在辦理之中；長期股權投資的產權存在正義；置入資產的產權過戶手續(xù)未辦妥等。相關交易事項或債務重組尚未完成，未來結果存在很大不確定性：相關債務重組方案正在推進中；相關貸款承接協議須經銀行總行批準后生效；重大資產置換方案中的債務轉移協議尚未取得相關銀行總行的同意等；其他重大不確定事項有關保留意見涉及的主要內容：因審計范圍受到限制而被出具保留意見的情況：因存在對公司持續(xù)經營能力疑慮的重大事項或情況因公司子公司存在各類問題，無法提供重要子公司完整的財務資料或審計報告，而導致會計師對公司整體財務報告出具保留意見：如參股子公司未建立管飯的法人治理結構，未按企業(yè)會計制度進行核算；對子公司持續(xù)經營能力存在疑慮；子公司相關資產減值準備計提是否恰當無法判斷；無法核實參股子公司資產狀況和經營成果對公司長期股權投資及投資收益相關項目所應產生的影響；對子公司巨額應收款可回收性存在疑慮等。對相關減值準備計提或擔保事項涉及的預計負債是否充分無法判斷；會計政策的選用、會計估計的作出或會計報表的披露不符合國家頒布的企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定的情況。有關無法表示意見涉及的主要內容：因存在導致對公司持續(xù)經營能力疑慮的重大事項或情況；對公司相關資產（應收款項、長期投資）的減值準備計提和預計負債計提是否恰當無法獲取充分的審計證據，計提合理性無法確認；公司設計案件或被有關部分立案調查，存在巨大不確定性；公司內部控制出現問題，賬務處理混亂，導致對相關賬務處理、資產負債確認的真實性和完整性無法判斷，或存在賬外資產權屬不清；對公司相關會計處理存在一定的疑慮。二、上市公司相關審計問題制度方面事務所形式上實現了合并，但在內部治理和質量控制上未實現真正的統一事務所未將質量控制制度傳達至全體員工或制度僅停留在理念層面事務所未按新準則的要求及時補充完善有關質量控制制度未能制定有關質量控制的可操作性政策和程序具體審計項目1、業(yè)務承接首次和連續(xù)承接初步業(yè)務活動業(yè)務約定書內部控制測試獨立性2、計劃審計工作總體審計策略和具體審計計劃有效性與實質性程序的銜接重要性水平及時修訂留痕3、執(zhí)行階段重要項目的審計程序缺失基本審計方法運用不到位審計證據不充分、適當減值準備測試關聯方及其交易的認定新準則將構成企業(yè)關聯方的范圍擴展到母公司的關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員。新準則將構成企業(yè)關聯方的范圍也擴展到企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。新準則明確規(guī)定：與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的投資方不應視為關聯方。增加了第十二條，即：“企業(yè)只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平變易”。此條款強調關聯方交易的公允性。企業(yè)應披露關聯交易的定價政策，但只有在提供充分證據的情況下，企業(yè)才能披露關聯方交易采用了與公平交易相同的條款。公允價值的運用并購日，債務重組日等的認定函證存貨監(jiān)盤4、完成階段審計報告類型調整、信息披露事項工作底稿證券發(fā)行與承銷管理辦法童艷一、《承銷辦法》起草背景、調整范圍主要內容《承銷辦法》起草背景總結和完善IPO詢價制度解析：總結試點經驗，鞏固改革成果體現規(guī)模差異提高發(fā)行效率簡化中小企業(yè)發(fā)行流程應對A+H發(fā)行（縮短定價到上市的時間）發(fā)行結束—上市須7個工作日，但定價—上市間隔較長，市場風險大，與H股市場慣例不一致整合現行規(guī)章（與兩罰修訂配套）除市值配售以外的所有規(guī)章得以整合為什么市值配售不再具備基礎“一人一手”為什么不行？目前A股開戶超過1億，滬深各半則為5000萬戶，每戶1000股，則須公開發(fā)行500億股。迄今最大的A股發(fā)行規(guī)模：工商銀行，僅發(fā)行149.5億股《承銷辦法》調整范圍涵蓋所有的公開發(fā)行融資品種IPO是重點再融資非公開發(fā)行將出臺細則行為監(jiān)管不是資格管理—保薦資格由《保薦辦法》規(guī)范保薦與主承銷身份重合，擬調整聯合保薦的相關規(guī)定《承銷辦法》主要內容詢價：報價取得配售資格上海主板：兩步詢價深圳中小板：一步定價申購：網上網下同時進行（網上以上限申購）配售：統一比例配售今年以來新股定價情況新股定價水平詢價試點開始（2005年初）至新老劃斷前，新股發(fā)行市盈率（攤薄后）平均為20.4倍；2006年5月新老劃斷至2007年底，新股發(fā)行市盈率（攤薄后）平均為27.39倍，較新老劃斷前高34%；今年以來，新股發(fā)行市盈率（攤薄后）平均26.86倍，較2007年降低3%，而市場指數下跌60%。結論：從2005年股改至今，上證綜指大幅波動，但新股發(fā)行定價從整體上保持了比較平穩(wěn)的趨勢。特別說明剔除保險公司等不宜以市盈率衡量的特殊行業(yè)上市公司對中小企業(yè)板上市公司，實行30倍市盈率上限控制。但目前中小板二級市場平均市盈率已不足30倍，必要性減弱。詢價對象的基本情況截止今年8月31日，已在證券業(yè)協會登記在冊的詢價對象共244家，其中：基金公司60家（占比25%）證券公司69家（占比28%）信托公司40家（占比16%）財務公司30家（占比12%）保險公司13家（占比5%）QFII32家（占比13%）股票配售對象共計1103只顯示詢價對象已經在A股市場具體有相當的代表性。二、詢價制面臨的主要問題及改進措施目前對詢價的監(jiān)管全體詢價對象的均價水平全體詢價對象的中值水平基金管理公司的均值和中值水平上市地市場平均估值水平募集資金需求（不超過140%）允許募資總量超過項目需求，可用于補充流動資余，償還銀行借款等30倍市盈率限制詢價制面臨的主要問題詢價對象盲目報價盲目壓低價格：報價大幅低于（10%）定價時仍參與網下申購盲目抬高價格：報價大幅高于（10%）定價時不參與網下申購保薦保薦機構定價能