企業(yè)價值評估并購重組資本運作與上市福建工商聯(lián)

企業(yè)價值評估，并購重組，資本運作與上市周立會計教授/博士謝絕電子拷貝,見諒!課程路線圖第1節(jié)企業(yè)價值評估

1.1確定性收益的評估與資本運作1.2確定性項目如何融資？1.3確定性資產--應收賬款換現(xiàn)金與商業(yè)保理

1.4確定性資產-銷售與施工的商票融資1.5不確定收益的評估與運作第2節(jié)并購重組

2.1如何把自己賣掉2.2基于并購擴張的利潤預測與融資定價

2.3換股重組：定價模型第3節(jié)資本運作與上市3.0新興產業(yè)與產業(yè)轉型升級：需要實體+外部資本融合3.1解決規(guī)范化3.2解決人的持久積極性3.3

解決成長路徑第1節(jié)企業(yè)價值評估

1.1確定性收益的評估與資本運作

二０一五年九月二日

、廣東易事特電源股份有限公司（“公司”）擬使用自有資金人民幣100萬元收購參股子公司銀陽新能源投資有限公司持有的疏勒縣盛騰光伏電力有限公司100%股權。公司持有銀陽新能源投資有限公司20%股權，同時，公司董事長兼總經理何思模先生、副總經理胡志強先生分別系銀陽新能源投資有限公司副董事長、董事，因此，銀陽新能源投資有限公司為公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。1、項目名稱：疏勒縣盛騰光伏電力有限公司20MW光伏并網電站項目2、項目地址：新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)疏勒縣齊魯經濟開發(fā)區(qū)3、項目實施主體的基本情況（1）名稱：疏勒縣盛騰光伏電力有限公司（2）注冊資本：100萬（3）法人代表：占遠清（4）注冊地址：新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)疏勒縣南疆齊魯工業(yè)園區(qū)泰山路1號（南疆齊魯工業(yè)園區(qū)管委會辦公樓三樓308號房）（5）經營范圍：太陽能研發(fā)及利用；節(jié)能技術開發(fā)及技術服務；井下作業(yè)技術服務；銷售：太陽能用具、石油鉆井設備及配件、儀器儀表。（6）成立日期：2014年10月24日（7）股東情況：銀陽新能源投資有限公司持有疏勒縣盛騰光伏電力有限公司100%的股權。4、項目審批情況

該項目已取得了新疆維吾爾自治區(qū)發(fā)展和改革委員會《關于南疆四地州2014年光伏發(fā)電項目建設計劃的批復》和《新疆維吾爾自治區(qū)企業(yè)投資項目登記備案證》、新疆電力設計院《關于〈疏勒縣盛騰光伏電力有限公司20MW光伏并網電站項目可行性研究報告〉的評審意見》、國網新疆電力公司《關于疏勒盛騰一期和利能一期光伏電站接入系統(tǒng)設計評審的意見》、新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)發(fā)展和改革委員會《關于中衛(wèi)銀陽盛騰喀什疏勒20MW光伏并網電站項目上網電價的通知》、疏勒縣環(huán)境保護局《關于對〈中衛(wèi)市銀陽新能源有限公司疏勒縣盛騰光伏電力20兆瓦光伏并網發(fā)電項目〉的選址環(huán)保意見》、疏勒縣住房和城鄉(xiāng)建設局《疏勒縣盛騰光伏電力有限公司20MW光伏并網電站項目的預審意見》、疏勒縣林業(yè)局《關于中衛(wèi)市銀陽新能源有限公司疏勒縣盛騰光伏電力有限公司20MW并網光伏發(fā)電項目選址用地的意見》、疏勒縣畜牧獸醫(yī)局《關于對中衛(wèi)市銀陽新能源有限公司建設用地的實地勘查意見》、疏勒縣文化體育廣播影視局《疏勒縣盛騰光伏電力有限公司20MW光伏并網發(fā)電項目的選址文物保護工作的請示》、疏勒縣國土局《疏勒縣盛騰光伏電力有限公司一期20MW光伏并網電站項目用地的預審初審意見》、新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳《關于中衛(wèi)銀陽疏勒20兆瓦光伏并網發(fā)電項目建設用地的預審意見》、疏勒縣住房和城鄉(xiāng)建設局《建設用地規(guī)劃許可證》等。其次，該項目配套建設的110KV升壓站及輸變電工程建設獲得的批復情況如下：新疆維吾爾自治區(qū)喀什地區(qū)發(fā)展和改革委員會《關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV輸變電工程核準的批復》、疏勒縣國土資源局《關于盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目用地的預審初審意見》、疏勒縣環(huán)境保護局《關于對〈疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目〉的選址環(huán)保意見》、疏勒縣發(fā)展和改革委員會《關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目核準的請示》、喀什地區(qū)環(huán)境保護局《關于對疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目的環(huán)保意見》及《關于對疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目環(huán)境影響報告表的批復》、喀什地區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設局《關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站輸變電工程建設項目用地選址的初審意見》、疏勒縣住房和城鄉(xiāng)建設局《關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目的預審意見》、喀什地區(qū)國土資源局《關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目用地的預審意見》、國網新疆經研院《關于疏勒盛騰一期光伏電站110千伏輸變電工程可行性研究評審的意見》、疏勒縣林業(yè)局《關于對疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目用地選址審查意見的函》、疏勒南疆齊魯工業(yè)園管理委員會《關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司建設110KV輸變電工程項目的復函》、疏勒縣畜牧獸醫(yī)局《關于對疏勒縣盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設用地的實地勘查意見》、疏勒縣文化體育廣播影視局《關于對盛騰光伏電力有限公司110KV升壓站及輸變電工程建設項目的用地文物保護工作的請示》等。再次，疏勒縣盛騰光伏電力有限公司將該項目的開發(fā)建設交由寧夏江南建設工程有限公司總承包，目前所需資金主要由寧夏江南建設工程有限公司墊付。項目已先期施工，現(xiàn)已經完成建設及并網發(fā)電，項目已取得0.95元/千瓦時（含稅）上網電價的批復。5、項目資產情況：天健會計事務所出具的關于疏勒縣盛騰光伏電力有限公司的審計報告（天健審〔2015〕7-220號）顯示截止2015年6月30日該標的財務情況如下：四、交易定價政策及定價依據(jù)根據(jù)公司聘請的具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構開元資產評估有限公司于2015年7月28日出具的《評估報告》（開元評報字[2015]251號），經采用資產基礎法（成本法）進行評估，資產評估值為16,401.48萬元，總負債的評估值為16,301.56萬元，股東全部權益的評估值為99.92萬元（人民幣玖拾玖萬玖仟貳佰元整）。根據(jù)上述評估報告，股權轉讓雙方確定疏勒縣盛騰光伏電力有限公司100％股權的轉讓價格為100萬元。

1.2確定性項目如何融資？

2016年9月30日：拓寬融資渠道，優(yōu)化財務結構，盤活公司現(xiàn)有資產，提高資金使用效率，蘇州復睿電力科技股份有限公司（以下簡稱公司）下屬全資子公司蕪湖復睿新能源電力有限公司（“蕪湖復睿”）擬與平安國際融資租賃有限公司（“平安租賃”）進行融資租賃交易，融資總金額為950萬元，租賃期限為96個月。擔保方式：蕪湖復睿以其“蕪湖2MW屋頂分布式光伏項目”產生的所有電費收入進行質押擔保；公司為該項融資業(yè)務提供連帶責任保證擔保；公司以全資子公司江陰復睿電力科技有限公司持有的蕪湖復睿100%股權提供質押擔保。

2016半年報1.3確定性資產--應收賬款換現(xiàn)金與商業(yè)保理

浙江弛達信息科技股份有限公司2、主要客戶集中風險公司主要從事智能物流柜的研發(fā)、生產和銷售，因此，銷售受下游快遞行業(yè)影響較為明顯。國家有關部門也出臺了相關政策鼓勵物聯(lián)網應用對傳統(tǒng)行業(yè)進行技術改造，提高服務效率。但公司目前的產品銷售對象單一，主要面向郵政快遞客戶，入主郵政公司的供應商名錄雖然為公司爭取了重大進入資質，是公司經營實力的價值體現(xiàn)，但同時也導致對重大客戶的依賴和產銷風險高度集中。應對措施：公司將維護好現(xiàn)有客戶，并持續(xù)拓展業(yè)務區(qū)域和業(yè)務范圍，加大客戶資源的開發(fā)，逐步降低客戶集中度。6、應收賬款回收風險2016年6月30日公司應收賬款凈額分別為2220.51萬元，占當期資產總額的比例為69.85%，隨著銷售規(guī)模的進一步擴大，應收賬款的余額有可能會進一步增加。雖然公司客戶主要為浙江省郵政公司，信用較好，公司也將采取更加積極措施加快應收賬款的回籠，并對應收賬款按謹慎原則計提了壞賬準備，但未來如果發(fā)生重大不利或突發(fā)性事件，或者公司不能持續(xù)完善應收賬款的控制和管理，會造成應收賬款不能收回而形成壞賬的風險。應對措施：2016年內部已經推出一系列和催收賬款有關的制度，加快應收的速度，減少損失。7、公司經營性現(xiàn)金流不足的風險公司截止2016年6月30日經營活動產生現(xiàn)金流量凈額為-3，480，011.73元。如果未來經營活動現(xiàn)金流得不到有效改善，或出現(xiàn)流動資金不足，可能使公司面臨流動性風險。應對措施：公司正在融資及開拓不同的業(yè)務，及時有效的補充經營活動所需的現(xiàn)金流。保理融資2016年8月30日：浙江弛達信息科技股份有限公司（“弛達科技”、“公司”）與交通銀行股份有限公司杭州濱江支行（以下簡稱“交通銀行濱江支行”）于近期簽署《國內保理合同》。協(xié)議約定自合同生效之日起至2016年11月30日止，交通銀行濱江支行向弛達科技提供最高額度不超過160萬的應收賬款轉讓額度，轉讓類型為：一次性額度。交通銀行濱江支行向弛達科技按照半年基準利率上浮20%收取相應保理融資利息，到期一次結息。交通銀行濱江支行與弛達科技選擇的是隱蔽型有追索權保理，按應收賬款轉讓價款金額的0.5%收取保理服務費，轉讓日一次性支付。弛達科技承諾所得保理融資金額全部用于補充日常所需流動資金。2016年8月2日：浙江弛達信息科技股份有限公司（“弛達科技”、“公司”）與中均商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“中均”）于近期簽署《國內保理業(yè)務合同》。協(xié)議約定自合同生效之日起至2017年1月27日止，中均向弛達科技提供最高額度不超過600萬的應收賬款轉讓額度，轉讓類型為：非循環(huán)額度。中均向弛達科技按照年化利率13%收取相應保理融資利息，每月20日結息。中均與弛達科技選擇的是隱蔽型有追索權保理，按應收賬款轉讓價款金額的2%收取保理服務費，轉讓日一次性支付。弛達科技承諾所得保理融資金額全部用于補充日常所需流動資金。弛達科技實際控制人張弛為此項保理融資提供不可撤銷的連帶責任保證。2016年8月8日：公司股東張弛質押5,000,000股，占公司總股本31.25%。在本次質押的股份中，5,000,000股為有限售條件股份，0股為無限售條件股份。質押期限為2016年7月28日起至2017年1月27日止。質押股份用于擔保，質押權人為中均商業(yè)保理有限公司，質押權人與質押股東無關聯(lián)關系。質押股份在中國結算辦理質押登記。1.4確定性資產-銷售與施工的商票融資1.5不確定收益的評估與運作（三）盈利模式公司的盈利模式，圍繞傳統(tǒng)的旅游業(yè)務向醫(yī)療健康旅游細分市場發(fā)展，賺取酒店、機票及景區(qū)門票等差價。公司具備較強的資源采購優(yōu)勢和產品策劃能力，多年的行業(yè)經驗對資源（機票、酒店等）的價格和質量有嚴格把控，公司的市場部可根據(jù)行業(yè)動態(tài)及客戶需求及時推出差異化、高性價比產品。公司不斷優(yōu)化自身的核心競爭力，實現(xiàn)快速發(fā)展、快速占有市場。公司尚處于成長期，行業(yè)規(guī)模較小，毛利率位于同行業(yè)平均水平，企業(yè)的內部管理較好，營運能力較強。公司先后與日本、美國和中國等多家醫(yī)療機構簽訂合作協(xié)議，其享有優(yōu)質的醫(yī)療服務資源，同時公司與國內多家銀行及保險公司達成戰(zhàn)略合作，為其高端客戶提供海外醫(yī)療旅行及海外就醫(yī)綠色通道服務。有限公司整體變更為股份公司，2015年8月14日，北京市工商行政管理局朝陽分局向公司核發(fā)了《營業(yè)執(zhí)照》。（九）股份公司第一次增資2015年8月30日，公司召開2015年度第一次臨時股東大會，會議同意以定向增發(fā)的方式將公司注冊資本由500萬元增加至607.23萬元。廈門賽富、合肥賽富以3000萬元認購公司新增每股面值1元的普通股1,072,300股。（廈門賽富以人民幣20,000,000元的價格認購公司的715,000股新增股份，并獲得公司約11.77%的股份；合肥賽富以人民幣10,000,000元的價格認購公司的357,300股新增股份，并獲得公司約5.88%的股份），股款中人民幣1,072,300元作為公司新增注冊資本（合計取得公司約17.65%的股權），另人民幣28,927,700元計入公司資本公積。根據(jù)公司提供的《關于北京新視野國際旅行社有限公司之投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”，2015年7月29日，廈門賽富、合肥賽富與劉征、張曉光、張建軍、李恩波、李玥、史曉霞、新視野股份簽署了《投資協(xié)議》，其中：（1）第7.7.1條約定：如公司不能在交割日起3年內在新三板掛牌，則賽富有權通過發(fā)出書面通知的方式要求公司回購其持有的公司的股份，或者要求創(chuàng)建人劉征收購其持有的公司全部或部分股份：回購/收購價格均為賽富投資本金（即人民幣3000萬元）加上按年利率10%（單利）計算的利息。（2）第10.4條約定：創(chuàng)建人劉征和公司承諾，2016年度（以下簡稱為“利潤指標年度”）公司經審計的稅后凈利潤（扣除非經常性損益，以下簡稱為“2016年經審計稅后凈利潤”）應不低于人民幣1500萬元（“利潤目標”）。各方約定，增資交易前公司的投資估值為1.4億元人民幣，增資交易完成后公司的投資估值為1.7億元人民幣，除非發(fā)生本條規(guī)定的調整。如果公司達到或超過上述利潤目標，公司估值無需調整。如果公司沒有達到利潤目標，則公司估值應按以下公式進行調整（“實際估值”）：公司實際估值＝2016年經審計稅后凈利潤×11.33，如果發(fā)生上述調整，投資方應持有的公司股份比例為：投資方所占的股份比例=3000萬/公司實際估值。原始股東應以向投資方無償轉讓股份的方式，或公司及原始股東應以法律允許的方式，使投資方在公司所占的股份比例反映股款和公司的實際估值。（3）第7.9條及第10.4.5條約定：賽富在第7條項下的特殊權利（即投資方優(yōu)于公司其他股東的權利，尤其在股權/股份、董事會、股東大會的特別權利）及第10.4條的約定在公司申請新三板掛牌之日自動失效。根據(jù)上述約定，公司在《投資協(xié)議》第7.7.1條中關于公司回購股份的條件以及在第10.4條中的相關責任和義務將于公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌之日全部免除，截至本公開轉讓說明書簽署日，上述約定不會影響新視野股份股權結構的穩(wěn)定性，因此，上述《投資協(xié)議》中的對賭約定對公司本次掛牌不構成實質性影響。2015年9月16日，亞太（集團）會計師事務所出具了《驗資報告》，編號為亞會B驗字（2015）181號《驗資報告》，經審驗，股份公司已收到2名股東新繳納的貨幣資金3000萬元，其中1,072,300元計入股本（合計取得公司約17.65%的股權），另外28,927,700元計入公司資本公積。2015年8月31日，北京市工商行政管理局朝陽分局核準了上述變更。公司已先后和“美年大健康集團”，“陽光保險”等知名企業(yè)建立合作關系，為其高端客戶提供海外健康旅行服務。同時，公司與“中國平安銀行”、“中國銀行”、“耀萊集團”、“安邦保險”等機構正在簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議,為其高凈值客戶提供海外旅行、海外健檢等一站式服務。由于海外健康旅行市場發(fā)展前景廣闊，“廈門賽富股權投資合伙企業(yè)”及“合肥賽富合元創(chuàng)業(yè)投資中心”均對公司前景看好，向公司注資人民幣3,000萬元，獲得公司17.65%的股權。隨著公司的資金實力的增強，公司將鞏固業(yè)務合作模式并與更多國內外企業(yè)展開業(yè)務合作，確定公司在健檢旅游中的領先地位。（五）公司健康旅游開展情況2015年初，公司開始實施醫(yī)療健康旅游板塊的戰(zhàn)略布局，整合海內外醫(yī)療健康資源，以專屬服務理念為基礎，創(chuàng)建以旅游為基礎的海外健檢旅游一站式服務板塊。公司將現(xiàn)有的健檢旅游主要針對高端客戶群的市場定位下移，以中產階級為目標客戶群，通過流程的優(yōu)化剔除不必要的服務而降低成本給客戶最大的優(yōu)惠，建立品牌優(yōu)勢，從而實現(xiàn)讓更多國人享有高品質海外健檢服務的經營宗旨，爭取在五年內將公司打造成在出境健康旅游細分市場領域專業(yè)性強，業(yè)務規(guī)模大，海外健檢渠道廣的機構。公司先后與日本、美國、中國等多家醫(yī)療機構簽訂合作協(xié)議，其享有優(yōu)質的健檢服務資源；同時公司與國內多家銀行及保險公司達成戰(zhàn)略合作，為其高端客戶提供海外健檢旅行服務。公司報告期內，健檢旅游未形成收入，工作重點為市場渠道開拓，設計組合產品。渠道方向以銀行保險公司和健康機構為主，產品研發(fā)重點為美國、日本、臺灣的健檢和養(yǎng)生產品。年報普通股總股本6,072,300

2016年3月24日

股票發(fā)行方案

公司本次發(fā)行的價格為每股54.26元。發(fā)行股票數(shù)量不超過377,700股（含），募集資金總額不超過人民幣20,494,002元（含）。依據(jù)公司章程第十八條：“本公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東對發(fā)行的股票無優(yōu)先購買權”。

2015年度報告2015年度報告二、業(yè)務發(fā)展情況：報告期內，公司通過同業(yè)和網絡圖解，繼而迅速發(fā)展常規(guī)定制旅游服務，公司先后與攜程網，去哪兒網，同程網，途牛網簽署戰(zhàn)略合作；同時與阿里旅行簽署億元KA客戶，僅“雙11”一天，實現(xiàn)銷售額達人民幣1,300萬元。在發(fā)展常規(guī)定制旅游的同時，公司大力實施醫(yī)療健康旅游板塊的戰(zhàn)略布局，整合海內外醫(yī)療健康資源，以專屬服務理念為基礎，創(chuàng)建以旅游為基礎的海外健檢旅游一站式服務板塊。公司將現(xiàn)有的健檢旅游主要針對高端客戶群的市場定位下移，以中產階級為目標客戶群，通過流程的優(yōu)化剔除不必要的服務而降低成本給客戶最大的優(yōu)惠，建立品牌優(yōu)勢，從而實現(xiàn)讓更多國人享有高品質海外健檢服務的經營宗旨，力爭在五年內將公司打造成在出境健康旅游細分市場領域專業(yè)性強，業(yè)務規(guī)模大，海外健檢渠道廣的機構。公司先后與日本、美國、中國等多家醫(yī)療機構簽訂合作協(xié)議，其享有優(yōu)質的健檢服務資源；同時公司與國內多家銀行及保險公司達成戰(zhàn)略合作，為其高端客戶提供海外健檢旅行服務。2015年度報告第2節(jié)并購重組

2.1如何把自己賣掉蘇州市粵海大藥房有限公司注冊資本：50萬元成立日期：2003年1月27日經營范圍：藥品零售（中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品）；醫(yī)療器械銷售（按醫(yī)療器械經營企業(yè)許可證核定的內容經營），銷售；百貨；食品零售（保健食品、預包裝食品，乳制品（含嬰幼兒配方乳粉））。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

案例：益豐大藥房連鎖2015年8月14日公告：益豐大藥房連鎖股份有限公司（“本公司”、“益豐藥房”）下屬控股子公司上海益豐大藥房連鎖有限公司（“甲方”、“上海益豐”）與蘇州市粵海大藥房有限公司（“蘇州粵?！保┤w股東林渭民、江顯興、陳松進（“乙方”）簽署了《附條件生效的股權轉讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議約定，上海益豐收購林渭民、江顯興、陳松進合計持有的蘇州粵海100%股權，收購價格為7,439.90萬元。2015年8月17日：一、交易標的的基本情況的補充1、蘇州粵海擁有自營特大藥品零售門店1家，位于蘇州市平江區(qū)觀前街粵海廣場，依靠蘇州市商業(yè)步行街，商業(yè)地段較佳，客流量較大。門店的經營面積約800平方米，經營品種4,000余種，2014年營業(yè)收入約1.3億元，在全國單體藥店銷售規(guī)模排名中名列前茅。同時，蘇州粵海已取得了經營所需的各項資質，如蘇州市城鎮(zhèn)職工醫(yī)保定點資質，門店資質優(yōu)良。經過十余年的經營，蘇州粵海形成了穩(wěn)定的客戶群和良好的市場聲譽。2、上海益豐已與門店商鋪的產權人林渭民、江顯興、陳松進簽訂了租期為20年的租賃合同，可以確保收購后長期穩(wěn)定經營。二O一五年八月二十一日：二、澄清說明公司董事會在獲悉上述報道內容后，高度重視，現(xiàn)就有關事項說明如下：1、關于收購蘇州粵海溢價問題。蘇州粵海擁有的特大藥品零售門店——蘇州粵海大藥房，位于蘇州市平江區(qū)觀前街粵海廣場，地處蘇州市商業(yè)步行街核心商業(yè)地段，門店經營面積約800平方米，經營品種4,000余種，2014年營業(yè)收入約1.3億元，在全國單體藥店銷售規(guī)模排名中名列前茅。該店資質優(yōu)良，不僅擁有經營所需的各項資質，更擁有蘇州市城鎮(zhèn)職工醫(yī)保定點資質，該店經過十多年的經營，形成了穩(wěn)定的客戶群和良好的市場聲譽。蘇州粵海目前的經營毛利率為11%左右，而公司目前主營業(yè)務毛利率為38.45%，蘇州粵海在議價能力、商品結構、經營管理水平等方面與公司存在較大差距，公司管理層認為，本次收購完成后，公司將通過降低商品采購成本、加強專業(yè)服務水平、提升代理品種銷售占比等措施，不斷提升銷售和毛利率水平；同時，公司以自身的品牌影響力及營銷能力，迅速擴大區(qū)域銷售規(guī)模，促進蘇州粵海的盈利能力將得到進一步提升。合同租金維持原蘇州粵海租金水平不變，每年租金300萬元，2016年的租金占當年預計不含稅收入比約2.4%，低于目前公司平均水平。2.2，切割

2015年8月20日益豐大藥房連鎖股份有限公司

關于收購宜昌市廣福堂藥品零售有限公司相關資產的公告益豐大藥房連鎖股份有限公司（“公司”）與宜昌市廣福堂藥品零售有限公司（“廣福堂”）及其實際控制人鄭華強、范津瑜簽署《資產收購框架協(xié)議》，收購廣福堂以及鄭華強、范津瑜所有及控制的11家門店的相關資產，相關資產包括但不限于11家門店的醫(yī)藥零售經營網絡、固定資產（不包括房屋所有權、土地使用權和其他建筑物）、低值易耗品、門店裝修、品牌使用權、會員信息等有形或無形的經營性資產以及符合約定條件的存貨（“11家門店相關資產”），收購價格為不超過3,580萬元,其中,3,180萬元用于支付門店轉讓費（包括11家門店的醫(yī)藥零售經營網絡、固定資產、低值易耗品、門店裝修、品牌使用權、會員信息等有形或無形的經營性資產），并以不超過400萬元購買其存貨（商品），所購買存貨具體金額以最終實物交接盤點計算金額為準。三、交易標的情況介紹1、交易標的本次交易的標的是廣福堂及其實際控制人鄭華強、范津瑜所有及控制的11家門店的相關資產，相關資產包括但不限于11家門店的醫(yī)藥零售經營網絡、固定資產（不包括房屋所有權、土地使用權和其他建筑物）、低值易耗品、門店裝修、品牌使用權、會員信息等有形或無形的經營性資產以及符合約定條件的存貨。11家門店相關資產2014年1-12月的含稅銷售合計約3,571萬元，2015年1-7月含稅銷售合計約2,234萬元(數(shù)據(jù)未經審計)。此外廣福堂所有及控制的11家門店實際經營面積3,025㎡，有11家具有醫(yī)保資格。4、廣福堂與本公司共同完成11家門店所有證照的變更或重新辦理工作，以及承接醫(yī)保定點資格等事項。5、廣福堂原有員工在雙向自愿選擇的前提下，可與本公司重新簽訂勞動合同。2、本次交易為資產性收購，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。預計該標的門店2015年9月至12月實現(xiàn)銷售額1,473萬元（含稅），實現(xiàn)凈利潤65萬元；2016年該標的門店實現(xiàn)銷售額4,645萬元（含稅），實現(xiàn)凈利潤265萬元。上述盈利預測存在不確定性，具體盈利情況以會計師年度審計確認的結果為準，敬請投資者注意風險。七、風險提示因本次交易完成后購買成本大于可辨認凈資產公允價值的差額將確認為商譽。雖然公司在以往收購資產過程中形成的商譽未發(fā)性過減值情形，同時，公司在本次收購完成后，公司將通過降低商品采購成本、加強專業(yè)服務水平、提升代理品種銷售占比等措施，不斷提升銷售規(guī)模和毛利率水平，從而確保公司實現(xiàn)收購目標，但是仍然不排除本次收購未來因整合不順利、宏觀經濟變化等原因導致商譽產生減值，從而可能出現(xiàn)降低公司的盈利水平的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。2.2基于并購擴張的利潤預測與融資定價

注冊資本：6,180.00萬元；開設了61家連鎖直營門店主營業(yè)務：藥品、保健品、醫(yī)療器械以及其他健康消費品的連鎖經營銷售。公司股東中和合伙、英達合伙、安越合伙均為境內有限合伙企業(yè)，該等企業(yè)主要為公司進行員工股權激勵的持股平臺。2016年8月22日，股票發(fā)行方案本次股票發(fā)行的價格為每股人民幣6.50元。根據(jù)公司披露的最近一期經審計的財務數(shù)據(jù)，截至2015年12月31日，歸屬于母公司股東權益為6,655.97萬元，每股凈資產為1.08元，2015年度歸屬于公司股東的凈利潤為454.07萬元，基本每股收益為0.26元。（四）發(fā)行數(shù)量及募集資金總額本次股票發(fā)行數(shù)量擬不超過1,000萬股（含1,000萬股），預計募集資金總額不超過6,500.00萬元（含6,500.00萬元）。2、本次募集資金的必要性：公司目前主要立足于嵊州市場，計劃逐步完善紹興市場，同時抓緊開拓杭州市場，根據(jù)市場行情、地區(qū)分布，預計自2016年10月1日至2017年3月31日，計劃利用本次募集資金，在浙江省域內嵊州市、紹興市、杭州市等地新建藥品連鎖經營門店50家。預計易心堂大藥房連鎖股份有限公司新增門店10家，全資子公司浙江一州大藥房連鎖有限公司新增門店5家，全資子公司紹興易心堂大藥房連鎖有限公司新增門店20家，擬年底前在杭州成立一家全資子公司，新布門店15家。（2）母公司、子公司業(yè)務拓展所需營運資金測算：公司補充流動資金主要用于滿足新增門店的營運資金需求，主要包括新開門店儲備存貨、支付