當前公司治理法規(guī)與發(fā)展

當前公司治理法規(guī)與發(fā)展行政院金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局李副局長啟賢中華民國96年3月15日96.3.150當前公司治理法規(guī)與發(fā)展大綱壹、公司治理法制化-證券交易法修正重點貳、公司治理之發(fā)展參、結(jié)語96.3.151當前公司治理法規(guī)與發(fā)展壹、公司治理法制化-證券交易法修正重點96.3.152當前公司治理法規(guī)與發(fā)展證券交易法關(guān)於公司治理之修正重點：(95.1.11經(jīng)總統(tǒng)公布)(一)引進獨立董事及審計委員會制度(二)強化董事獨立性及明定董事會議事規(guī)範(三)加強經(jīng)營者對於財務(wù)報告編製不實之責任(四)落實專業(yè)人員之責任96.3.153當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事證交法第14條之2獨立董事之設(shè)置依章程自願設(shè)置主管機關(guān)視公司規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)性質(zhì)等要求設(shè)置獨立董事之資格消極資格專業(yè)資格、持股、兼職及提名方式96.3.154當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事獨立董事之設(shè)置自願設(shè)置對象-公開發(fā)行公司席次-得依公司章程規(guī)定自願設(shè)置，其設(shè)置人數(shù)則不予以規(guī)範。強制設(shè)置對象-公開發(fā)行之金融事業(yè)（含金控公司、銀行、票券保險及上市櫃或金控公司子公司之綜合證券商）及資本額500億元以上非屬金融業(yè)之上市櫃公司席次-

獨立董事之人數(shù)不得少於2人且不得少於董事席次1/5董事會設(shè)有常務(wù)董事者，常務(wù)董事中獨立董事人數(shù)不得少於1人，且不得少於常務(wù)董事席次1/596.3.155當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事獨立董事之資格積極資格獨立董事應(yīng)具備專業(yè)知識，其持股及兼職應(yīng)予限制，且於執(zhí)行業(yè)務(wù)範圍內(nèi)應(yīng)保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關(guān)係。消極資格

不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任:有公司法第30條所列情事之ㄧ曾犯組曾犯組織犯罪防制條例規(guī)定之罪，經(jīng)有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。曾犯詐欺、背信、侵占罪經(jīng)受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。曾服公務(wù)虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。受破產(chǎn)之宣告，尚未復權(quán)者。使用票據(jù)經(jīng)拒絕往來尚未期滿者。無行為能力或限制行為能力者。依公司法第27條規(guī)定以政府、法人或其代表人當選違反獨立董事之資格等96.3.156當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事排除獨立董事持股轉(zhuǎn)讓之限制不適用公司法第197條第1項後段及第3項當然解任規(guī)定。獨立董事因故解任補選事宜實際在任人數(shù)不足證交法或章程規(guī)定者，應(yīng)於最近一次股東會補選之。均解任時，公司應(yīng)自事實發(fā)生之日起60日內(nèi)，召開股東臨時會補選之。

96.3.157當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法專業(yè)資格公開發(fā)行公司之獨立董事，應(yīng)取得下列專業(yè)資格條件之ㄧ，並具備五年以上工作經(jīng)驗：商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計或公司業(yè)務(wù)所需相關(guān)科系之公私立大專院校講師以上。法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業(yè)務(wù)所需之國家考試及格領(lǐng)有證書之專門職業(yè)及技術(shù)人員。具有商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計或公司業(yè)務(wù)所需之工作經(jīng)驗。96.3.158當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法獨立董事之獨立性

應(yīng)於選任前2年及任職期間無下列情事之一：公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。公司或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權(quán)之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限。本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發(fā)行股份總額1%以上或持股前10名之自然人股東。前三款所列人員之配偶、二親等以內(nèi)親屬或五親等以內(nèi)直系血親親屬。直接持有公司已發(fā)行股份總額5%以上法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人。與公司有財務(wù)或業(yè)務(wù)往來之特定公司或機構(gòu)之董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人或持股5%以上股東。為公司或關(guān)係企業(yè)提供商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計等服務(wù)或諮詢之專業(yè)人士、獨資、合夥、公司或機構(gòu)之企業(yè)主、合夥人、董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人及其配偶。96.3.159當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法獨立董事之獨立性(續(xù))

公司之獨立董事選任前二年曾任公司或其關(guān)係企業(yè)或與公司有財務(wù)或業(yè)務(wù)往來之特定公司或機構(gòu)之獨立董事者，仍可擔任。不得變更身分獨立董事於任期中解任時，不得變更其身分為非獨立董事。非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉(zhuǎn)任為獨立董事。96.3.1510當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法獨立董事兼職之限制兼任其他公開發(fā)行公司獨立董事不得逾3家兼職其他公司董事、監(jiān)察人或其他職務(wù)之情形,應(yīng)於公開資訊觀測站、年報、公開說明書中充分揭露金融控股公司之獨立董事兼任該公司100%持有之公開發(fā)行子公司獨立董事者，視同為一家，其兼任不計入「公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法」第4條規(guī)定之兼任「其他」公開發(fā)行公司獨立董事之家數(shù)，惟以兼任一家為限，若兼任超過一家者，其超過之家數(shù)，仍需計入兼任家數(shù)之計算。96.3.1511當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法獨立董事之提名方式應(yīng)依公司法192-1規(guī)定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應(yīng)就獨立董事候選人名單中選任之。非獨立董事部分是否亦採提名制度，則由公司股東會修正章程時自行決定得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經(jīng)董事會評估其符合獨立董事所應(yīng)具備條件後，送請股東會選任之：持有已發(fā)行股份總數(shù)1%以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過獨立董事應(yīng)選名額。由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過獨立董事應(yīng)選名額其他經(jīng)主管機關(guān)規(guī)定之方式。96.3.1512當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法獨立董事之提名方式(續(xù))董事會或其他召集權(quán)人召集股東會者，對獨立董事被提名人應(yīng)予審查，除有下列情事之一者外，應(yīng)將其列入獨立董事候選人名單。提名股東於公告受理期間外提出。提名股東於公司依公司法第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達1%。提名人數(shù)超過獨立董事應(yīng)選名額。未檢附被提名人姓名、學歷、經(jīng)歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第30條規(guī)定情事之聲明書及其他相關(guān)證明文件。96.3.1513當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法選舉方式

公開發(fā)行公司之董事選舉，應(yīng)依公司法第198條規(guī)定辦理，獨立董事與非獨立董事應(yīng)一併進行選舉，分別計算當選名額。例外情況

金融控股公司持有發(fā)行全部股份之子公司、政府或法人股東1人所組織之股份有限公司，其獨立董事得依公司法第128條之1規(guī)定由金融控股公司、政府或法人股東指派之，惟仍應(yīng)符合獨立董事資格條件規(guī)定。96.3.1514當前公司治理法規(guī)與發(fā)展一、獨立董事外界關(guān)切問題應(yīng)配合事項—修正公司章程公司應(yīng)於(96年以後)全面改選董監(jiān)事之前一次股東會，修正公司章程載明獨立董事席次及候選人提名制度等事項。章程載明獨立董事席次之方式：獨立董事人數(shù)不得少於2人，且不得少於董事席次1/5獨立董事名額X人。獨立董事名額X人至X人。

96.3.1515當前公司治理法規(guī)與發(fā)展第14條之3獨立董事之職責--應(yīng)提董事會決議通過之事項，獨立董事如有反對意見或保留意見應(yīng)於董事會議事錄載明訂定或修正內(nèi)部控制制度訂定或修正取得處分資產(chǎn)、從事衍生性商品、資金貸與及背書保證等處理程序涉及董事、監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易重大之資金貸與、背書或提供保證募集發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券簽證會計師之聘任、解任或報酬財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免其他經(jīng)主管機關(guān)規(guī)定之重大事項一、獨立董事96.3.1516當前公司治理法規(guī)與發(fā)展第178條、

第181條之2及第183條罰則—處NT$24萬元~240萬元罰鍰：公司未依規(guī)定設(shè)置獨立董事獨立董事之人數(shù)不足規(guī)定、資格不符規(guī)定,或未依規(guī)定補選者施行日期—自96年1月1日修正條文施行後或現(xiàn)任董事或監(jiān)察人任期屆滿時，始開始適用。若公司董事係於96年全面改選，則公司應(yīng)於95年股東會(亦可於96年股東常會前召開臨時股東會辦理)修改公司章程事宜排入股東會議程。一、獨立董事96.3.1517當前公司治理法規(guī)與發(fā)展證交法第14條之4審計委員會之設(shè)置審計委員會、監(jiān)察人擇一均由獨立董事組成，不得少於三人，至少一人具備會計或財務(wù)專長二、審計委員會公司法、證交法及其他法律賦與監(jiān)察人之職權(quán)，於審計委員會或其成員準用之註:關(guān)於主管機關(guān)命令公開發(fā)行公司應(yīng)設(shè)置審計委員會之適用範圍，初期採鼓勵自願方式循序推動，未來視國內(nèi)企業(yè)推動公司治理之運作情形，再進一步評估及訂定應(yīng)強制設(shè)置審計委員會之條件。96.3.1518當前公司治理法規(guī)與發(fā)展二、審計委員會下列公司法之規(guī)定對審計委員會之獨立董事成員準用之：裁判解任(§200)公司與董事間訴訟之代表(§213)股東請求對董事提起訴訟(§214)訴訟終結(jié)時之賠償責任(§215)監(jiān)察人之選任(§216ⅠⅢⅣ)監(jiān)察人之一般調(diào)查權(quán)(§218ⅠⅡ)董事報告業(yè)務(wù)(§218之1)通知董事停止行為(§218之2Ⅱ)監(jiān)察人召集股東會(§220)代表公司(§223)監(jiān)察人賠償責任(§224)公司對監(jiān)察人提起訴訟(§225)董監(jiān)事連帶責任§226第二百十四條對監(jiān)察人之請求，應(yīng)向董事會為之。(§227但書)法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監(jiān)察人召集股東會。(§245Ⅱ)96.3.1519當前公司治理法規(guī)與發(fā)展第14條之5審計委員會之職責--應(yīng)經(jīng)審計委員會1/2以上同意，並提董事會決議，除第(10)項外如未經(jīng)審計委員會同意者，得由全體董事2/3以上同意行之(1)訂定或修正內(nèi)部控制制度(2)內(nèi)部控制制度有效性之考核(3)訂定或修正取得處分資產(chǎn)、從事衍生性商品、資金貸與他人及為他人背書保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序(4)董事、監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項(5)重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易(6)重大之資金貸與、背書或提供保證(7)募集發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券(8)簽證會計師之聘任、解任或報酬(9)財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免(10)年度及半年度財務(wù)報告(11)其他公司或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項二、審計委員會96.3.1520當前公司治理法規(guī)與發(fā)展二、審計委員會公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法設(shè)置審計委員會之公司，應(yīng)訂定審計委員會組織規(guī)程，並經(jīng)董事會決議通過組織規(guī)程內(nèi)容至少應(yīng)記載審計委員會之人數(shù)、任期、職權(quán)事項、議事規(guī)則、公司應(yīng)提供之資源等96.3.1521當前公司治理法規(guī)與發(fā)展二、審計委員會公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法職權(quán)之行使審計委員會證交法、公司法及其他法律規(guī)定應(yīng)由監(jiān)察人行使之職權(quán)事項，於審計委員會準用之，其決議應(yīng)有審計委員會全體成員1/2以上之同意；審計委員會之召集人對外代表審計委員會。審計委員會之獨立董事成員證交法第14條之4第4項關(guān)於公司法涉及監(jiān)察人之行為或為公司代表之規(guī)定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。96.3.1522當前公司治理法規(guī)與發(fā)展二、審計委員會公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法審計委員會之議事規(guī)範至少每季開會1次，並明定於組織規(guī)程中。審計委員會之召集，應(yīng)載明召集事由，於7日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者,不在此限。審計委員會得決議請公司相關(guān)部門經(jīng)理人員、內(nèi)部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關(guān)必要之資訊審計委員會之獨立董事成員應(yīng)親自出席審計委員會，如不能親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席，並應(yīng)於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權(quán)範圍。以視訊參與會議者,視為親自出席如有正當理由致審計委員會無法召開時，應(yīng)以董事會全體董事2/3以上同意行之。但證交法第14條之5第1項第10款之事項(年度及半年度財務(wù)報告)仍應(yīng)由獨立董事成員出具是否同意之意見。96.3.1523當前公司治理法規(guī)與發(fā)展二、審計委員會公開發(fā)行公司審計委員會行使職權(quán)辦法應(yīng)利益迴避事項會議事項與其自身有利害關(guān)係，致有害於公司利益之虞者，應(yīng)予迴避。致委員會無法決議者，應(yīng)向董事會報告，由董事會為決議。議事錄記載事項會議屆次及時間地點、主席之姓名、獨立董事成員出席狀況、列席者之姓名及職稱、紀錄之姓名、報告事項、討論事項、臨時動議等事項專家之委任審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任專業(yè)人員提供意見或為查核，並由公司負擔費用96.3.1524當前公司治理法規(guī)與發(fā)展第178條、

第181條之2及第183條罰則—處NT$24萬元~240萬元罰鍰：審計委員會人數(shù)不足規(guī)定、資格不符規(guī)定或未依規(guī)定補選者施行日期—96年1月1日施行,得自現(xiàn)任董事或監(jiān)察人任期屆滿時，始適用之。二、審計委員會96.3.1525當前公司治理法規(guī)與發(fā)展證交法第26條之3董事人數(shù)不得少於五人排除公司法第二十七條第二項之適用，即政府或法人股東不得同時指派代表人擔任董事、監(jiān)察人董事間應(yīng)有超過半數(shù)之席次，不得具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係者，且監(jiān)察人至少一人不得與董事或其他監(jiān)察人具有配偶或二親等以內(nèi)之親屬關(guān)係應(yīng)訂定董事會議事規(guī)則以強化董事會職能三、董事會結(jié)構(gòu)與運作96.3.1526當前公司治理法規(guī)與發(fā)展三、董事會結(jié)構(gòu)與運作公司召開股東會選任董事及監(jiān)察人，原當選人不符規(guī)定時，應(yīng)依下列規(guī)定決定當選之董事或監(jiān)察人：董事間不符規(guī)定者，不符規(guī)定之董事中所得選票代表選舉權(quán)較低者，其當選失其效力。監(jiān)察人間不符規(guī)定者，準用前款規(guī)定。監(jiān)察人與董事間不符規(guī)定者，不符規(guī)定之監(jiān)察人中所得選票代表選舉權(quán)較低者，其當選失其效力。已充任董事或監(jiān)察人違反規(guī)定者，當然解任。董事因故解任補選事宜不足5人者，應(yīng)於最近一次股東會補選之。董事缺額達章程所定席次1/3者，應(yīng)自事實發(fā)生之日起60日內(nèi)，召開股東臨時會補選之。違反前揭規(guī)定，處24萬元以上240萬元以下罰鍰96.3.1527當前公司治理法規(guī)與發(fā)展三、董事會結(jié)構(gòu)與運作公開發(fā)行公司董事會議事辦法公司依「公開發(fā)行公司董事會議事辦法」所定之董事會議事規(guī)範，應(yīng)提董事會決議通過，建議於股東會中報告96.3.1528當前公司治理法規(guī)與發(fā)展三、董事會結(jié)構(gòu)與運作公開發(fā)行公司董事會議事辦法

公司應(yīng)至少每季召開1次董事會，且應(yīng)載明召集事由，於7日前通知各董事及監(jiān)察人。董事會召開之地點與時間，應(yīng)於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。董事會應(yīng)指定議事單位擬訂議事內(nèi)容,並提供足夠之會議資料,於召集通知一併寄送。董事如認為資料不充足,有權(quán)請求補足或得經(jīng)董事會決議延期審議96.3.1529當前公司治理法規(guī)與發(fā)展公開發(fā)行公司董事會議事辦法下列事項，應(yīng)提董事會討論，除有突發(fā)緊急情事或正當理由外，應(yīng)在召集事由中列舉，不得以臨時動議：公司之營運計畫年度財務(wù)報告及半年度財務(wù)報告訂定或修正內(nèi)部控制制度訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券財務(wù)、會計或內(nèi)部稽核主管之任免依證交法第14條之3、其他依法令或章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議或提董事會之事項或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項三、董事會結(jié)構(gòu)與運作96.3.1530當前公司治理法規(guī)與發(fā)展公開發(fā)行公司董事會議事辦法定期性董事會之議事內(nèi)容至少應(yīng)包括報告事項、討論事項及臨時動議。獨立董事對於證券交易法第14條之3應(yīng)提董事會之事項，應(yīng)親自出席，不得委由非獨立董事代理，如不能親自出席表達反對或保留意見者，應(yīng)事先出具書面意見；獨立董事之反對或保留意見，應(yīng)於董事會議事錄載明。在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程之規(guī)定授權(quán)行使董事會職權(quán)者，其授權(quán)層級、內(nèi)容或事項應(yīng)具體明確，不得概括授權(quán)。

三、董事會結(jié)構(gòu)與運作96.3.1531當前公司治理法規(guī)與發(fā)展公開發(fā)行公司董事會議事辦法董事會召開時，公司應(yīng)設(shè)簽名簿供與會董事簽到，並供查考。至於以視訊方式開會者，則依公司法第205條規(guī)定，視為親自出席。另委託出席者應(yīng)出具委託書，並列舉召集事由之授權(quán)範圍，且代理人以受一人之委託為限。董事會議案之討論，應(yīng)依會議通知所排定之議事內(nèi)容進行，排定之議事內(nèi)容及臨時動議，非經(jīng)出席董事過半數(shù)同意者，不得逕行宣布散會。董事會議案之表決方式應(yīng)於議事規(guī)範明定之。除徵詢在席董事全體無異議通過者外，其監(jiān)票及計票方式應(yīng)併予載明。三、董事會結(jié)構(gòu)與運作96.3.1532當前公司治理法規(guī)與發(fā)展公開發(fā)行公司董事會議事辦法董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關(guān)係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權(quán)。獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明或未經(jīng)審計委員會通過之事項，經(jīng)全體董事2/3以上同意者，除應(yīng)於議事錄載明外，並應(yīng)於董事會之日起2日內(nèi)於主管機關(guān)指定之資訊申報網(wǎng)站辦理公告申報。規(guī)定董事會之開會過程應(yīng)全程錄音或錄影，並至少保存5年。另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料應(yīng)永久保存。規(guī)範董事會設(shè)有常務(wù)董事者，其常務(wù)董事會議事準用有關(guān)董事會召集及會議通知程序、定期性董事會議事內(nèi)容、董事利益迴避、開會過程錄音或錄影存證等規(guī)定。三、董事會結(jié)構(gòu)與運作96.3.1533當前公司治理法規(guī)與發(fā)展第178條、

第181條之2及第183條罰則—處NT$24萬元~240萬元罰鍰：董事會人數(shù)不足規(guī)定或未依規(guī)定補選者施行日期—96年1月1日施行依第26條之3第6項規(guī)定有關(guān)董事、監(jiān)察人應(yīng)解任之事由，得自現(xiàn)任董事或監(jiān)察人任期屆滿時，始適用之。依本會95年3月10日金管證一字第0950103165號函令核準若由政府或法人股東之代表人同時當選或擔任公司之董事及監(jiān)察人時，得給予緩衝期至任期屆滿以利公司遵循。三、董事會結(jié)構(gòu)與運作96.3.1534當前公司治理法規(guī)與發(fā)展證交法第14條(一)董事長、經(jīng)理人及會計主管應(yīng)出具財務(wù)報告內(nèi)容無虛偽或隱匿之聲明，以明確其責任。(二)授權(quán)主管機關(guān)訂定會計主管之資格條件及持續(xù)進修等應(yīng)辦理事項。四、會計主管之資格條件與進修96.3.1535當前公司治理法規(guī)與發(fā)展第20條及第20條之1賠償責任主體：(發(fā)行人、負責人、文件上簽名蓋章之人、會計師)舉證責任倒置：除發(fā)行人、發(fā)行人之董事長、總經(jīng)理外，其他人員如能舉證免負連帶賠償責任投資人得向法院聲請調(diào)閱、抄錄會計師工作底稿時，不得拒絕財務(wù)業(yè)務(wù)文件之範圍：發(fā)行人公告申報之財務(wù)報告依本法或其他法律所發(fā)布之命令規(guī)定之財務(wù)業(yè)務(wù)文件依第三十六條第一項公告申報之財務(wù)報告賠償責任客體：財務(wù)業(yè)務(wù)文件主要內(nèi)容有虛偽或隱匿情事者賠償責任之計算：依過失責任比例負賠償責任五、財務(wù)報告簽章人員及會計師之責任96.3.1536當前公司治理法規(guī)與發(fā)展貳、公司治理發(fā)展確實落實公司治理之三大構(gòu)面內(nèi)部控制市場力量法規(guī)遵循

落實公司治理執(zhí)行96.3.1537當前公司治理法規(guī)與發(fā)展貳、公司治理發(fā)展法令遵循證券交易法及授權(quán)子法獨立董事提名方式、專業(yè)資格、持股與兼職限制、獨立性之認定：公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法強制設(shè)置獨立董事：95年3月28日「公開發(fā)行公司應(yīng)設(shè)置獨立董事適用範圍」，共132家審計委員會組織及職權(quán)之行使：證交法14之3及之5董事會組織及董監(jiān)事之獨立性：證交法26之3公開發(fā)行公司董事會議事辦法96.3.1538當前公司治理法規(guī)與發(fā)展貳、公司治理發(fā)展法令遵循資訊透明化年報及公開說明書-強化董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人酬金資訊之揭露彙總揭露公司及合併報表內(nèi)所有公司給付董事、監(jiān)察人酬金及各級距（八級距）人數(shù)等資訊。於現(xiàn)行彙總配合級距揭露人數(shù)規(guī)定外，同時鼓勵公司自行選擇採個別揭露或於級距中揭露姓名之方式，未來將採循序漸進加強資訊揭露，逐年檢討先採行級距中揭露姓名再採個別揭露方式推動。董事會運作資訊之揭露董事會運作情形與上市上櫃公司治理實務(wù)守則差異情形及原因。內(nèi)部控制制度執(zhí)行狀況公司及其內(nèi)部人員依法被處罰、主要缺失與改善情形。股東會及董事會之重要決議董監(jiān)事對重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內(nèi)容與財務(wù)報告有關(guān)人士辭職解任情形之彙總年報揭露公司治理自評報告結(jié)果：初次上市櫃申請公司應(yīng)敘明自評結(jié)果、主要缺失事項及改善情形96.3.1539當前公司治理法規(guī)與發(fā)展貳、公司治理發(fā)展法令遵循資訊透明化員工分紅費用化一、配合行政院核定員工分紅費用化自97年1月1日起開始實施，本會已修訂相關(guān)財務(wù)報告編製準則、發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準則及上市上櫃公司買回本公司股份辦法，以在股東及員工權(quán)益間求取平衡，並降低對企業(yè)之衝擊。二、相關(guān)規(guī)範（一）會計處理１、企業(yè)應(yīng)於員工提供服務(wù)之年度預估員工分紅及董監(jiān)酬勞金額列為費用入帳，期中財務(wù)報告亦應(yīng)估列入帳。２、企業(yè)發(fā)行員工認股權(quán)憑證及買回庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工，應(yīng)以公平價值法認列為費用。（二）配套措施１、放寬員工認股權(quán)憑證認股價格（即企業(yè)得以低於發(fā)行日之市價或每股淨值發(fā)行員工認股權(quán)憑證）。２、放寬現(xiàn)行買回股份轉(zhuǎn)讓予員工之價格限制（即企業(yè)得以低於庫藏股買回平均價格將庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工）。96.3.1540當前公司治理法規(guī)與發(fā)展貳、公司治理發(fā)展市場力量－股東行動主義依公司法第172條之1、第192條之1及第216條之1規(guī)定，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東會議案(「股東提案權(quán)」)或向公司提出董事及監(jiān)察人候選人名單(「董事、監(jiān)察人候選人提名制度」)機構(gòu)投資人可透過「股東提案權(quán)」及「董事、監(jiān)察人候選人提名制度」表達不同意見並否決不同意之議案。96.3.1541當前公司治理法規(guī)與發(fā)展貳、公司治理發(fā)展市場力量持續(xù)推動資訊揭露評鑑：證基會第五屆新增九項指標如下：公司是否及時申報會計主管資格及其專業(yè)進修情形？公司年報是否揭露董事及監(jiān)察人之個別酬金級距？（本指標係加分獎勵項目）公司年報是否揭露總經(jīng)理及副總經(jīng)理之酬金？公司年報是否揭露董事及監(jiān)察人出列席董事會開會情形及獨立董事出列席審計委員會開會情形？公司年報是否分就董事會及審計委員會之運作情形，詳實揭露相關(guān)應(yīng)記載事項？公司年報是否揭露與財務(wù)報告有關(guān)人士辭職解任情形？公司年報是否揭露持股比例佔前十大股東間互為關(guān)係人資料？企業(yè)網(wǎng)站是否以英文揭露完整股東會相關(guān)資訊？(加分獎勵項目)公司