香港上市及常見問題案例分析RockNovFinal

目錄香港上市流程及時間表香港上市的基本條件案例分析1香港上市流程及時間表12上市流程3私人投資者策略性投資者工作小組企業(yè)上市小組會計師保薦人保薦人律師企業(yè)律師

向境外證監(jiān)會/

聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊公眾

認購路演配售

掛牌中國證監(jiān)會

審批/備案決定上市強化管理層/其他內(nèi)部籌備

(包括集團重組)

審計招股書企業(yè)上市重組四步曲把業(yè)權(quán)產(chǎn)權(quán)弄清楚取得有關(guān)部門批文改造為股份制企業(yè)及取得上市批文上市業(yè)務(wù)和非上市業(yè)務(wù)分割上市業(yè)務(wù)收入和支出(兩/三年財務(wù)報表)核實

法律意見保薦人香港上市的時間表4周

1周

1-3周

4-14周

15周

16-17周

18-20公司會議；開始準備申請材料；審慎性調(diào)查；送件中國證監(jiān)會審批

起草上市招股說明書及法律合同開會討論校樣

簽署及遞送登記聲明至上市地等待交易委員會決定上市計劃委托保薦人、會計師、企業(yè)律師等中介機構(gòu)訂出工作團隊上市架構(gòu)規(guī)劃及重組針對上市前三年(香港創(chuàng)業(yè)板：前二年)營運紀錄做審慎調(diào)查，包括：采購，生產(chǎn)、營銷、品管及財務(wù)管理

財務(wù)審計鑒證

等待上市規(guī)劃或準備

申請上市3-6個月

整個上市過程籌備約需時8個月至1年香港上市的時間表(續(xù))5周

22周

23-24周

24-25周

25-26周

27修訂材料境外證監(jiān)會聆訊

定價路演企業(yè)及保薦人同意價格及折扣；

董事會(或執(zhí)行委員會)同意委任條款；告慰函送至承銷商法律顧問

準備及歸檔最終招股書；普遍股銷售出版研究報告探尋需求情況巡回發(fā)表會上市掛牌維持與投資者之關(guān)系

周

21收到證劵交易委員會意見及提問

(一般首次文書30天內(nèi))申請上市

招股掛牌

整個上市過程籌備約需時8個月至1年

香港上市的基本條件26香港上市的基本條件7主板有關(guān)業(yè)績記錄及市值方面的要求不少于3個會計年度的營業(yè)記錄至少前3個會計年度內(nèi)管理層維持不變最近一個經(jīng)審核的會計年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變?nèi)悳y試：盈利測試

-最近一個年度的盈利≥2,000萬港元，首兩個年度的盈利累計≥3,000萬港元

-市值于上市時≥2億港元市值/收益/現(xiàn)金流量測試

-經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益≥5億港元

-在過去3個會計年度的經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的現(xiàn)金流入合計≥1億港元

-上市時市值≥20億港元香港上市的基本條件(續(xù))8主板有關(guān)業(yè)績記錄及市值方面的要求（續(xù)）市值/收益測試-經(jīng)審計的最近一個會計年度的收益≥5億港元-上市時市值≥40億港元-豁免遵守三年業(yè)務(wù)記錄規(guī)定的先決條件董事及管理層在上市業(yè)務(wù)和行業(yè)擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗管理層在最近一個經(jīng)審核的會計年度維持不變礦務(wù)公司及新成立的「工程項目」公司（例如基建公司）可獲豁免，接納為期較短的業(yè)務(wù)記錄并無具體規(guī)定公司必須集中經(jīng)營某一項業(yè)務(wù)，但其核心業(yè)務(wù)必須符合最低財務(wù)要求申請人必須對公司的業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)香港上市的基本條件(續(xù))

9創(chuàng)業(yè)板有關(guān)業(yè)績記錄及市值方面的要求不少于兩個會計年度的營業(yè)記錄沒有盈利要求經(jīng)營業(yè)務(wù)所得的凈現(xiàn)金流入總額必須≥2,000萬港元上市時市值≥1億港元開采天然資源的公司及新成立的「項目」公司（例如基建公司）可獲豁免，接納為期較短的業(yè)務(wù)記錄前兩個完整會計年度及至上市日期為止的整段期間內(nèi)，其管理層必須大致維持不變前一個完整會計年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權(quán)和控制權(quán)必須維持不變香港上市的基本條件(續(xù))

10主板創(chuàng)業(yè)板最低公眾持股量于上市時，公眾持股量≥市值5,000萬港元最低公眾持股量必須占發(fā)行人在上市時已發(fā)行股本總額的25％若公司在上市時市值超過100億港元，則聯(lián)交所可能會接受將公眾持股量降至15％至25％之間除公眾持股量≥3,000萬港元外，其它同主板未來展望沒有具體規(guī)定，但申請人須提供未來計劃和展望的一般聲明可選擇包括盈利預(yù)測須說明公司在上市當年余下的會計期間及其后兩個完整會計年度的業(yè)務(wù)目標其它同主板香港上市的基本條件(續(xù))

11主板創(chuàng)業(yè)板會計師報告必須按照「香港財務(wù)報告準則」或「國際財務(wù)報告準則」或企業(yè)會計準則(對于中國大陸發(fā)行人)編制聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認會計原則」或其它準則編制的報告在一般情況下，會計師報告必須至少涵蓋在上市文件公布前最后三個完整的會計年度會計師報告所呈報的最后一個會計期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個月除會計師報告須涵蓋在上市文件公布前最后兩個完整的會計年度外，其它同主板公司管治須有三名獨立非執(zhí)行董事須設(shè)立審核委員會須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至上市后首個完整會計年度財務(wù)業(yè)績報告公布之日止合規(guī)顧問須聘請到上市后兩個完整的會計年度財務(wù)業(yè)績公布日其它同主板還須有監(jiān)察主任香港上市的基本條件(續(xù))

12主板創(chuàng)業(yè)板可接受的司法管轄地區(qū)香港、百慕達、開曼群島、中華人民共和國等25個國家和地區(qū)其它司法管轄地區(qū)如其對股東保障的規(guī)定等同于香港法律所規(guī)定的，也可獲得考慮如屬第二上市，其它司法管轄地區(qū)亦可獲得考慮同主板對控股股東的限制上市時的控股股東須承諾：在公司上市文件日期起至上市后首六個月內(nèi)，不會出售其在公司的權(quán)益在公司上市后第二個六個月期間，不會出售其在公司的權(quán)益導(dǎo)致其不再是公司的控股股東；須維持至少30％在公司的權(quán)益同主板上市時的高持股量股東必須承諾在公司上市文件日期起至上市后六個月內(nèi)，不會出售其在公司的權(quán)益香港上市的基本條件(續(xù))

13主板創(chuàng)業(yè)板其它考慮因素控股股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須作全面批露不可選擇純以配售形式上市公開認購部份須作全數(shù)包銷公司上市后首六個月內(nèi)不能發(fā)行新股管理層股東、主要股東或董事可進行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須作全面批露可選擇純以配售形式上市無包銷規(guī)定公司在上市后首六個月內(nèi)，除為了收購資產(chǎn)以配合其業(yè)務(wù)外，不能發(fā)行新股案例分析314上市需要解決的重點問題15關(guān)連交易及同業(yè)競爭

獨立經(jīng)營原則

法律架構(gòu)重組

稅務(wù)及會計問題

公司治理案例分析——法律架構(gòu)重組和稅務(wù)

16案例練習1：組內(nèi)討論（5分鐘）：若您所在的公司打算于近期或未來2-3年在香港上市，法律架構(gòu)和稅務(wù)方面，您認為最重要/您最關(guān)心的3個問題是什么？1.寫出問題（2分鐘）：每組將本組認為最關(guān)心的3個問題寫在答題板上；2.相互解決問題（5分鐘）：

如1&2組，3&4組，5&6組，7&8組交換幫對方提出解決方案；3.總結(jié)發(fā)言(不限時)

每個小組推薦一位成員將本組的問題和對方組的問題及解決方案進行總結(jié)，并分享給大家，組內(nèi)成員可補充；最先回答的2個小組的成員均可獲得小禮品。案例分析——法律架構(gòu)重組和稅務(wù)(續(xù))

17法律架構(gòu)重組和稅務(wù)上市前企業(yè)架構(gòu)搭建不完善，無法滿足上市要求上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致）若前一年度漏報稅項，需作出補救，如跟稅務(wù)局重新協(xié)商補交有關(guān)的稅項所有稅務(wù)優(yōu)惠（如：特殊行業(yè)或地處經(jīng)濟發(fā)展區(qū)）需要有關(guān)的稅務(wù)部門出具證明文件

案例分析——同業(yè)競爭、關(guān)連交易&獨立經(jīng)營18案例練習2：組內(nèi)討論（5分鐘）：上市計劃中，同業(yè)競爭、關(guān)連交易&獨立經(jīng)營方面，您認為最重要/您最關(guān)心的3個問題是什么？1.寫出問題（2分鐘）：每個組將本組認為最關(guān)心的3個問題寫在答題板上；2.相互解決問題（5分鐘）：

1&2組，3&4組，5&6組，7&8組相互幫對方提出解決方案；3.總結(jié)發(fā)言(不限時)

每個小組推薦一位成員將本組的問題和對方組的問題及解決方案進行總結(jié)，并分享給大家，組內(nèi)成員可補充；最先回答的2個小組的成員均可獲得小禮品。案例分析——同業(yè)競爭、關(guān)連交易&獨立經(jīng)營19同業(yè)競爭大股東一般在內(nèi)地擁有不同的業(yè)務(wù)，上市計劃可能只包括某種業(yè)務(wù)中的一部份(如某一地區(qū))，在這情況下，準備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務(wù)可能存在著同業(yè)競爭企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)必須在上市前小心部署上市的業(yè)務(wù)組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財務(wù)數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時間需要在招股書中披露案例分析——同業(yè)競爭、關(guān)連交易&獨立經(jīng)營(續(xù))20關(guān)連交易關(guān)連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關(guān)的交易造成很大困難如果屬于一般日常運作的關(guān)連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行當關(guān)連交易條款與第三者交易條款存在很大差異時，可能需要計算及披露有關(guān)的財務(wù)影響未有與關(guān)連方建立適當?shù)慕灰缀贤?，須由律師重新起草合同需適當?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關(guān)連交易案例分析——同業(yè)競爭、關(guān)連交易&獨立經(jīng)營(續(xù))21獨立經(jīng)營原則上市的企業(yè)未能以個體獨立經(jīng)營、須依賴其他企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原則上市企業(yè)及股東私人業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理案例分析——會計問題22案例練習3：組內(nèi)討論（5分鐘）：若您所在的公司打算于近期或未來2-3年在香港上市，會計方面，您認為最重要/您最關(guān)心的3個問題是什么？寫出問題（2分鐘）：每個組將本組認為最關(guān)心的3個問題寫在答題板上；2.相互解決問題（5分鐘）：

1&2組，3&4組，5&6組，7&8組相互幫對方提出解決方案；3.總結(jié)發(fā)言(不限時)每個小組推薦一位成員將本組的問題和對方組的問題及解決方案進行總結(jié)，并分享給大家，組內(nèi)成員可補充；最先回答的2個小組的成員均可獲得小禮品。案例分析——會計問題(續(xù))23會計問題重組方案未能滿足上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求重組方案對上市時間表及上市申報材料的影響(A股)編制合并財務(wù)報表的基準及范圍銷售收入的確認應(yīng)收賬款壞帳準備或存貨跌價準備計提不充分研發(fā)費用的資本化人工成本及員工福利的完整性股權(quán)激勵計劃對財務(wù)報表的影響無形資產(chǎn)的確認在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)不及時及相關(guān)的折舊調(diào)整案