財務(wù)顧問地位作用課件

DRAFTCONFIDENTIAL財務(wù)顧問在企業(yè)上市中的地位和作用2前言隨著證券市場的好轉(zhuǎn)，企業(yè)上市的熱情越來越高。為企業(yè)上市提供服務(wù)的業(yè)務(wù)越來越多。財務(wù)顧問在企業(yè)上市過程中有著特殊的地位和作用。33保薦人、承銷商律師會計師（證券從業(yè)資格）資產(chǎn)評估師（根據(jù)需要、證券從業(yè)資格）土地評估師（根據(jù)需要、A級資質(zhì)）財務(wù)顧問（可選）3一.企業(yè)上市時參與的中介機構(gòu)4二.財務(wù)顧問的地位1.法律地位

根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法規(guī)，企業(yè)上市必須聘請保薦人（承銷商）、律師、會計師及評估師（根據(jù)需要），因此上述機構(gòu)具有明確的法律地位，而財務(wù)顧問不屬于法律法規(guī)明確要求的機構(gòu)，因此，沒有法律地位。352.法律責(zé)任具有法律地位的中介機構(gòu)相應(yīng)也承擔法律責(zé)任承銷商（保薦人）：招股說明書、上市推薦書等律師：法律意見書、律師工作報告會計師：審計報告、驗資報告評估師：評估報告財務(wù)顧問：沒有法律地位，他為企業(yè)出具的方案、建議不承擔法律責(zé)任。因此，財務(wù)顧問在為企業(yè)服務(wù)時更容易站在企業(yè)的角度。37財務(wù)顧問的作用：設(shè)計師、化裝師、監(jiān)理師,以及提高企業(yè)的議價能力。（總策劃、總控制、總協(xié)調(diào)、總把關(guān)）設(shè)計師：為企業(yè)設(shè)計重組、改制（變更）設(shè)立股份公司及上市的總體方案?；b師：在重組、改制、上市過程中幫助企業(yè)解決各種問題（包括攝影師-承銷商、律師、會計師提出的問題）監(jiān)理師：代表企業(yè)協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)的關(guān)系，監(jiān)督、督促各中介機構(gòu)的工作質(zhì)量和工作進度。提高企業(yè)：隨著IPO發(fā)行的市場化，企業(yè)發(fā)行股票的價格由企業(yè)和承銷商議價能力協(xié)商確定。由于確定發(fā)行價格的因素教多并且比較專業(yè)。（行業(yè)前景，企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展，證券市場等等），企業(yè)在與承銷商協(xié)商價格時往往處于弱勢地位。財務(wù)顧問可以利用自己的專業(yè)優(yōu)勢和企業(yè)私人顧問的地位，幫助企業(yè)與承銷商協(xié)商價格。3三.財務(wù)顧問的作用81.

對企業(yè)作全面的盡職調(diào)查。2.提出企業(yè)重組、設(shè)立股份公司及上市的總體方案，包括但不限于:企業(yè)重組（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、機構(gòu))股份公司設(shè)立（名稱、注冊資本、版本規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、公司定位與發(fā)展戰(zhàn)略等）

上市(發(fā)行結(jié)構(gòu)、融資規(guī)模、募集資金投向等）

時間安排其它問題（稅收、土地、環(huán)保、權(quán)屬證明、審計和評估基準等）

3四.財務(wù)顧問的主要工作10角度不同：財務(wù)顧問是企業(yè)的私人專業(yè)顧問，完全站在企業(yè)的立場。在包銷的情況下，承銷商是將公司的股票買過來，然后再賣出去。承銷商既要承擔責(zé)任，又要承擔一定的風(fēng)險。因此，承銷商是站在投資者和市場的立場。處理問題的態(tài)度不同：財務(wù)顧問可以為企業(yè)解決各種問題；承銷商在觸及自身責(zé)任和風(fēng)險的問題時不愿提出解決方法。同時，由于有各自的責(zé)任和風(fēng)險，承銷商一般也不愿幫助企業(yè)解決會計師和律師提出的問題。3.利益不同：財務(wù)顧問的利益就是顧問費，而且是在合作前先與企業(yè)談并簽定協(xié)議（先小人后君子)。承銷商是先工作，最后發(fā)行前簽署承銷協(xié)議而且承銷商的利益不僅僅是承銷費。3五.財務(wù)顧問與承銷商（保薦人）的區(qū)別11《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》股份公司成立在三年以上（國務(wù)院特批可豁免）。2.主營業(yè)務(wù)、實際控制人、管理層沒有發(fā)生重大變化（三分之二）。3.完整的業(yè)務(wù)體系（產(chǎn)、供、銷）。4.五獨立（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)）。5.最近三個會計年度凈利潤為正，并且累計超過人民幣3000萬元。6.最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近凈會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。7.發(fā)行前總版本不少于人民幣3000萬元。8.最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地、養(yǎng)殖、采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。3六.什么樣的企業(yè)能上市121.私募2.重組3.職工持股會4.上市時間3七.最近企業(yè)關(guān)注的問題131.公司法2.證券法3.首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法3八.主要學(xué)習(xí)參考的文獻14第一：客戶介紹企業(yè)情況并提出要求(了解企業(yè)的目的和需求)第二：我們介紹中誠信公司的業(yè)務(wù)，發(fā)展情況以及過往的業(yè)績第三：就客戶的要求提出初步意見和建議第四：提出合作方式3九.如何與客戶洽談業(yè)務(wù)153十.中誠信的歷史與經(jīng)驗17中誠信的組織架構(gòu)中誠信財務(wù)顧問有限公司股東大會董事會監(jiān)事會戰(zhàn)略融資委員會專家委員會總經(jīng)理并購重組部融資上市部管理咨詢部投資部綜合管理部中國誠信信用管理有限公司中誠信國際信用評級有限公司中誠信征信有限公司中誠信市場調(diào)研有限公司18中誠信的業(yè)務(wù)改制重組兼并收購中誠信擅長于國有大型企業(yè)的改制重組工作，曾為大量國有大型企業(yè)提供了改制重組的財務(wù)顧問工作主要工作包括：制訂企業(yè)改制重組實施方案；起草相關(guān)文件；協(xié)助有關(guān)文件的審批和優(yōu)惠政策的落實；負責(zé)向企業(yè)推薦資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、土地評估等中介機構(gòu)，并協(xié)調(diào)各方關(guān)系等中誠信根據(jù)客戶的具體情況，為客戶提供專業(yè)的并購重組服務(wù)主要工作包括為客戶確定最佳收購對象和最佳收購時機；設(shè)計并實施并購與重組方案；為客戶提供相應(yīng)的財務(wù)安排；參與客戶的主要談判；協(xié)助完成收購及資產(chǎn)重組方案的審批與報批；制定后續(xù)整合方案等通過公司的國際合作伙伴，中誠信可以為客戶提供全球性的并購方案境內(nèi)外上市中誠信致力于發(fā)展企業(yè)境內(nèi)外上市業(yè)務(wù)，包括國內(nèi)A股、香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板（GEM）、新加坡創(chuàng)業(yè)板（SESDAQ）、美國創(chuàng)業(yè)板（NASDAQ）等主要服務(wù)內(nèi)容：為企業(yè)進行境外上市整體策劃和制訂方案；協(xié)助企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)重組、改制與構(gòu)建上市框架；為企業(yè)擬訂上市題材；對企業(yè)高層管理人員進行培訓(xùn)；向境外保薦人或券商推薦上市企業(yè)等中誠信借鑒國際模式制定了一整套規(guī)范、系統(tǒng)、嚴格、高標準的業(yè)務(wù)規(guī)程并結(jié)合中國國情建立了一套完善而具有針對性的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，為企業(yè)提供全方位的財務(wù)顧問和管理咨詢服務(wù)20中誠信的資質(zhì)金融業(yè)務(wù)許可證中誠信的營業(yè)許可和專業(yè)資質(zhì)投資咨詢業(yè)務(wù)許可營業(yè)執(zhí)照21雄厚的專業(yè)實力擁有投資銀行、法律、會計和資產(chǎn)評估等專業(yè)的高素質(zhì)團隊擁有能源行業(yè)的資深專家具有創(chuàng)新意識和豐富的實踐經(jīng)驗豐富的財務(wù)顧問經(jīng)驗曾成功擔任多家特大型/大型國有企業(yè)的改制融資上市財務(wù)顧問在業(yè)界享有較高的聲譽地緣優(yōu)勢與政府渠道中誠信公司地處首都北京公司積累了良好的政府關(guān)系與渠道公司領(lǐng)導(dǎo)擁有大量優(yōu)質(zhì)的人脈關(guān)系中誠信的優(yōu)勢中誠信是中國領(lǐng)先的專業(yè)投資銀行機構(gòu)可靠的境外合作渠道已與多家世界知名證券公司、投資集團、基金等建立了密切的戰(zhàn)略合資合作關(guān)系如MerrillLynch、ThePromethean、NewCap等22中誠信輝煌的記錄向?qū)＜椅瘑T會（前排）報告工作穆迪高層來訪中誠信領(lǐng)導(dǎo)與三峽總公司總經(jīng)理李永安在長江電力上市儀式上中誠信舉辦“中國市長高峰論壇”中誠信領(lǐng)導(dǎo)向李鵬總理匯報三峽工程融資方