設(shè)計研究院所體制改革講義課件

設(shè)計研究院所體制改革講義2004/9/23

中國培訓(xùn)師大聯(lián)盟目錄1、國有企業(yè)改制的歷史與現(xiàn)狀2、設(shè)計研究院所體制改革3、設(shè)計研究院所體制改革關(guān)鍵點與問題處理4、案例學(xué)習(xí)香港中文大學(xué)教授朗咸平“必須暫停產(chǎn)權(quán)交易”“必須禁止MBO”“必須建立激勵機(jī)制與信托責(zé)任并重的職業(yè)經(jīng)理人制度”三個必須：兩大誤區(qū)：第一是法律缺位下的合法性第二是買賣雙方自定價格的交易朗咸平引爆國企改革大討論1、國有企業(yè)改制的歷史與現(xiàn)狀

企業(yè)改制，從對象上來說，是指國有企業(yè)的改制。也就是把國有企業(yè)從計劃經(jīng)濟(jì)體制下的政府部門附屬物改制為獨立自主的市場競爭和經(jīng)營主體；從行政調(diào)撥、配置社會資源的工具改制為通過市場競爭機(jī)制優(yōu)化資源配置的主體；從“小社會”、“大而全、小而全”的封閉性組織改制為高度專業(yè)化、開放性的法人；從國家作為單一投資主體和經(jīng)營主體的工廠企業(yè)改制為投資主體多元化、經(jīng)營管理民主化、合理化以及風(fēng)險分散化的公司；從不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)責(zé)任的單位式企業(yè)改制為權(quán)利與責(zé)任共存、權(quán)利與義務(wù)均衡的法人。

從方式上來講，國有企業(yè)改制的概念，包括大中型國有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司（包括國有獨資的有限責(zé)任公司）、股份有限公司以及小型國有企業(yè)的股份合作制改造等；從企業(yè)改制的具體形式上來說，包括企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)（所謂“債轉(zhuǎn)股”）、企業(yè)承包、租賃和托管經(jīng)營、企業(yè)整體出售、企業(yè)合并、分立等。國有企業(yè)改制為股份有限責(zé)任公司的，還涉及到公司證券的發(fā)行與上市、證券承銷以及建立高科技、成長性企業(yè)股票交易市場（一般也稱為“二板市場”）的問題等。企業(yè)改制

產(chǎn)權(quán)是人們根據(jù)一定的目的對財產(chǎn)加以利用或處置以從中獲取經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)的直接形式是人對物的關(guān)系，實質(zhì)上是產(chǎn)權(quán)主體圍繞各種財產(chǎn)客體而形成的人們之間的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。這種利益關(guān)系得到法律認(rèn)可之后，就形成了法律上的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即在法律上對土地、房屋、設(shè)備、存款、現(xiàn)金、股票、債券、專利、商標(biāo)、名譽(yù)等的所有、占有、支配和使用關(guān)系。第一階段從1979年到1983年，是所謂“放權(quán)讓利”、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的試點階段。中國共產(chǎn)黨的第十一屆三中全會將經(jīng)濟(jì)建設(shè)和經(jīng)濟(jì)體制改革作為新時期黨的工作重點，拉開了改革開放的序幕。先是在農(nóng)村實行所謂聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，然后是在城市開始經(jīng)濟(jì)體制改革。1979年7月，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于擴(kuò)大國營企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干規(guī)定》，該規(guī)定給與國有企業(yè)一定的自主權(quán)，包括生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)品產(chǎn)銷、機(jī)構(gòu)設(shè)置、職工錄用、資金運用、拒絕攤派等各方面的自主權(quán)；同時還發(fā)布了《關(guān)于國營企業(yè)實行利潤留成的規(guī)定》等諸多文件，規(guī)定凡是實行獨立經(jīng)濟(jì)核算并且經(jīng)營有盈利的企業(yè)都可以實行利潤留成制度。留成比例原則上一經(jīng)核定三年不變。國有企業(yè)改制歷史第三階段從1987年到1993年底，以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制為主要內(nèi)容。這一階段強(qiáng)調(diào)國有企業(yè)改制的方向，必須從放權(quán)讓利轉(zhuǎn)變到轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制上來。本階段的改革從內(nèi)容上看，仍然以完善承包責(zé)任制為主。為了保證這一目標(biāo)的實現(xiàn)，最高立法機(jī)關(guān)先后通過的《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》等法律，以法律條文的形式賦予和規(guī)定了企業(yè)的經(jīng)營管理自主權(quán)；國務(wù)院則先后頒布了《關(guān)于深化企業(yè)改革、增強(qiáng)企業(yè)活力的若干規(guī)定》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》）、《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》、《<企業(yè)法>實施條例》等一系列行政法規(guī)，詳細(xì)規(guī)定了國有企業(yè)的14項經(jīng)營管理自主權(quán)利；并以利稅分流、資金分賬、風(fēng)險抵押等措施強(qiáng)化國有企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的能力，使國有企業(yè)作為法人的權(quán)利能力和行為能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)，使政府對企業(yè)的行政干預(yù)受到法律和合同的雙重制約。國有企業(yè)改制歷史第四階段從1993年11月起，我國國有企業(yè)改制進(jìn)入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的全新階段。1993年，中國共產(chǎn)黨的十四屆三中全會通過了《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決議》，明確提出，我國國有企業(yè)改革的方向，是將國有企業(yè)建成適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的、“產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代型企業(yè)；決議還指出，國有企業(yè)進(jìn)行公司化改制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索；具備條件的大中型國有企業(yè)要積極改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司。隨后，全國人大常委會通過了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），對于股份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立、成立，股東的權(quán)利與義務(wù)以及公司權(quán)力結(jié)構(gòu)等內(nèi)容做了較為詳盡的規(guī)范，標(biāo)志著國有企業(yè)公司化改制正式進(jìn)入法律化的階段。國有企業(yè)改制歷史第五階段從1997年起至今，我國國有企業(yè)改制進(jìn)入全面實施階段。從1997年9月中國共產(chǎn)黨第十五次代表大會召開以來，國有企業(yè)改制進(jìn)入第五個階段。企業(yè)的融資方式從單純的間接融資走向間接融資與直接融資相結(jié)合，企業(yè)的組織形式從以中小型企業(yè)為主走向以大公司大集團(tuán)為主，企業(yè)的經(jīng)營方式從單純的生產(chǎn)經(jīng)營走向生產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合，企業(yè)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上由國家所有的一元化結(jié)構(gòu)走向國家、集體、法人、自然人所有等多元產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，企業(yè)的產(chǎn)業(yè)選擇由盲目性走向自覺性，企業(yè)的經(jīng)營者由行政配置走向市場配置和企業(yè)家的選擇，企業(yè)在要素選擇上從依賴的層次的要素市場走向依賴資本市場，企業(yè)資產(chǎn)由靜態(tài)化走向動態(tài)化，企業(yè)分配方式由單純的按勞分配走向按勞分配與按要素分配相結(jié)合。國有企業(yè)改制歷史2、設(shè)計研究院所體制改革設(shè)計研究院所體制改革《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)財政部〈關(guān)于勘察設(shè)計企業(yè)執(zhí)行新財務(wù)制度若干問題的通知〉的通知》建設(shè)[1995]546號《關(guān)于工程勘察設(shè)計單位實行工資總額同經(jīng)濟(jì)效益掛鉤有關(guān)問題的通知》建設(shè)[1997]220號《國務(wù)院關(guān)于工程勘察設(shè)計單位改建為企業(yè)問題的批復(fù)》國函[1994]100號《關(guān)于印發(fā)〈建設(shè)部建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作程序〉的通知》建法[1995]249號《關(guān)于印發(fā)〈工程勘察設(shè)計單位建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點指導(dǎo)意見〉的通知》建法[1996]39號《關(guān)于請批轉(zhuǎn)〈關(guān)于工程設(shè)計單位改為企業(yè)若干問題的意見〉的請示》建設(shè)[1994]250號《關(guān)于確定30個大型勘察設(shè)計單位作為現(xiàn)代企業(yè)制度試點單位的通知》建設(shè)[1995]254號改企建制階段設(shè)計研究院所體制改革《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門關(guān)于工程勘察設(shè)計單位體制改革若干意見的通知》國辦發(fā)[1999]101號《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門關(guān)于中央所屬工程勘察設(shè)計單位體制改革實施方案的通知》國辦發(fā)[2000]71號《關(guān)于〈印發(fā)中小型勘察設(shè)計咨詢單位深化改革指導(dǎo)意見〉的通知》建設(shè)[1998]257號《關(guān)于工程勘察設(shè)計單位體制改革中有關(guān)問題的通知》建設(shè)[2001]102號產(chǎn)權(quán)改革階段地方法規(guī)….設(shè)計研究院所體制改革最新法規(guī)設(shè)計研究院所體制改革《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》2004年2月1日施行《國務(wù)院辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》國辦發(fā)[2003]96號關(guān)于做好貫徹落實《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》有關(guān)工作的通知2004年3月08日頒布《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》2004年9月14日頒布3、設(shè)計研究院所體制改革關(guān)鍵點與問題處理設(shè)計研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟第一步擬定改制方案

1-1成立改制領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，指定負(fù)責(zé)人。

1-2聘請專業(yè)咨詢公司作為改制工作顧問，并作為法律事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、公證處等相關(guān)中介組織參與改制、提供法律幫助與服務(wù)的主協(xié)調(diào)人；

1-3改制顧問進(jìn)行改制輔導(dǎo)。

1-4制定院所改制工作計劃。

1-5編制院所改制基礎(chǔ)資料。1-5-1院所成立時間、現(xiàn)有機(jī)構(gòu)、在冊人員基本情況；

1-5-2截止目前院所的資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)狀況(包括創(chuàng)收業(yè)績)；

1-5-3院所前三年資產(chǎn)負(fù)債情況(總資產(chǎn)額、總負(fù)債額、凈資產(chǎn)額)；

1-5-4院所主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域及在本地區(qū)及國內(nèi)所處的地位；

1-5-5院所擁有的無形資產(chǎn)狀況(包括注冊設(shè)計師隊伍、重大設(shè)計作品與獎項、專利等情況)；

1-5-6有關(guān)改制的法規(guī)、政策文件及其它有利于改制目標(biāo)和方案確定的必要材料。

第二步改制準(zhǔn)備工作

2-1改制顧問協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)根據(jù)改制院所的實際情況，確立改制目標(biāo)、擬定改制方案；

2-1-1改成何種模式；

2-1-2哪些是投資主體；

2-1-3股本結(jié)構(gòu)如何確立；

2-1-4無形資產(chǎn)如何確權(quán)、作價、入股；

2-1-5原有資產(chǎn)如何處理；

2-1-6人員身份及退休人員如何處理安置；

2-1-7建立怎樣管理模式；

2-2召開職工代表大會對改制方案進(jìn)行審議并取得同意，然后向主管部門和單位提交改制的申請報告。

2-3主管部門或單位對報批的改制申請進(jìn)行批復(fù)，獲得改制工作依據(jù)。

2-4院所內(nèi)部改制動員，通報改制計劃安排。

設(shè)計研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟設(shè)計研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟第三步方案批復(fù)后實施

3-1召集會計師、資產(chǎn)評估師，根據(jù)改制方案，提出改制審計，資產(chǎn)評估要求。

3-2會計師、資產(chǎn)評估師對院所資產(chǎn)情況進(jìn)行審慎調(diào)查。

3-2-1評估現(xiàn)有資產(chǎn)(包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))，出具評估意見；

3-2-2審計資產(chǎn)負(fù)債、損益等財務(wù)情況，出具審計意見；

3-2-3確定有無不良債權(quán)，有無資產(chǎn)隱患，有關(guān)技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、承包合同，有形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明，對外投資情況，歷史上有關(guān)資產(chǎn)處分的文件、決議；

3-2-4現(xiàn)有知識產(chǎn)權(quán)狀況(地位、權(quán)屬、預(yù)期應(yīng)用價值)。

3-3召集會計師、資產(chǎn)評估師和律師就調(diào)查情況進(jìn)行研究協(xié)商，形成備忘意見，并提供給

相關(guān)人員討論。

3-4出具審計報告、資產(chǎn)評估報告，涉及國有資產(chǎn)的由國資局確認(rèn)。

3-5律師起草重要法律文件(出資人協(xié)議，公司章程等)。

3-6根據(jù)出資協(xié)議對改制前后產(chǎn)權(quán)進(jìn)行明析與分離。

3-7向工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。3-8律師就改制方案的實施出具法律意見書

設(shè)計研究院所體制改革關(guān)鍵點資產(chǎn)評估與權(quán)屬劃分產(chǎn)權(quán)置換與股權(quán)設(shè)置人員身份處置與離退休人員安置設(shè)計研究院所體制改革關(guān)鍵點及問題處理資產(chǎn)評估與權(quán)屬劃分關(guān)鍵點一

問題處理資產(chǎn)清理經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)；無效資產(chǎn)；毀損資產(chǎn)和呆壞帳；資金提留；對外投資核實。無形資產(chǎn)評估（回避）實際成本與獲利能力國有資產(chǎn)界定國有資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)；國有資產(chǎn)與資產(chǎn)增值；資產(chǎn)劃撥他用；節(jié)余資金；設(shè)計風(fēng)險金；壞帳準(zhǔn)備金。產(chǎn)權(quán)置換與股權(quán)設(shè)置關(guān)鍵點二

問題處理全額置換與部分置換全額置換（包括土地）；一次性優(yōu)惠。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置與出資方式國有資產(chǎn)股；企業(yè)法人股；社會個人股；職工股；外資股。管理層持股；骨干員工持股；職工持股。產(chǎn)權(quán)收購資金來源金融機(jī)構(gòu)融資；經(jīng)營獎勵或分紅（配股）；技術(shù)入股和技術(shù)分紅；風(fēng)險融資；MBO基金；分期付款；租賃與托管。設(shè)計研究院所體制改革關(guān)鍵點及問題處理4、案例學(xué)習(xí)（浙江某建筑設(shè)計研究院改制實例）案例學(xué)習(xí)改制前企業(yè)概況成立于1977年，甲級市屬勘察設(shè)計單位職工350余人，其中技術(shù)人員300余人1998年業(yè)務(wù)收入1008萬元核定國有總資產(chǎn)300萬元浙江某建筑設(shè)計研究院改制實例案例學(xué)習(xí)改制模式有限責(zé)任公司股權(quán)結(jié)構(gòu)全額置換國有資產(chǎn)，由管理層、技術(shù)骨干和職工持股會共同出資，總股本300萬元，其中管理層和技術(shù)骨干作為自然人持股，持股額210萬股，占總股本的70%，職工持股會持股90萬股，占總股本的30%。收購資金來源贈送股：歷年工資基