公司治理模式比較多媒體課件

公司治理模式比較

1本章內(nèi)容公司治理模式劃分美國的公司治理及其變遷德國的公司治理日本的公司治理臺灣的公司治理結(jié)論與啟示2公司治理模式的決定因素歷史文化經(jīng)濟狀況政治體制立法市場公司治理外部治理3公司治理模式劃分英美資本市場導向模式（外部治理模式）日德銀行導向模式（內(nèi)部治理模式）東亞、拉美家族控制式模式4英美資本市場導向型模式5強管理者，弱股東20世紀30年代后，美國出臺了一系列關(guān)于證券市場、銀行和投資公司的立法，法律進一步推動了股票所有權(quán)的分散，同時也強調(diào)投資者利益的保護20世紀80年代的美國，公司控制權(quán)市場空前活躍670年代的美國公司治理經(jīng)理人員忠誠于公司，而不僅僅是股東外部治理機制缺乏，來自并購的威脅較小，并購活動發(fā)生頻率低董事會失察，董事和經(jīng)理人員過著舒適安逸的生活只有20%的經(jīng)理人員的薪酬計劃與公司股票業(yè)績掛鉤780年代：第四次并購浪潮財務(wù)杠桿的大量使用KKR---美國最早、最著名的LBO/MBO公司控制權(quán)市場理論的代表人物：邁克爾·詹森垃圾債券之父---邁克爾·米爾肯8詹森和米爾肯MichaelJensenMichaelMilken9并購金額10“垃圾債券券”市場接管與收購破產(chǎn)及相關(guān)立法11新股發(fā)行比比例12私有化比例例13反收購比例例14杠桿收購的的績效在第四次并并購浪潮掀掀起之初，，有人認為為這源于華華爾街強盜盜式貴族的的貪婪。而而今，經(jīng)濟濟學家普遍遍認為80年代的并并購活動總總體而言提提高了公司司經(jīng)營效率率，減少了了公司的浪浪費，盡管管80年代代后期出現(xiàn)現(xiàn)大量的公公司違約行行為1590年代的的公司治理理和并購浪浪潮90年代的的美國公司司接受“股股東至上””的企業(yè)理理念，敵意意、杠桿收收購大幅度度減少股票期權(quán)計計劃的廣泛泛采納機構(gòu)投資者者的興起董事會被認認為是公司司治理的核核心16德國的公司司治理模式式17德國的公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)大股東小股東銀行雇員股東大會監(jiān)事會管理委員會公司運營18公司治理：：共同決策策模式雙層的董事事會模式，，監(jiān)事會與與管理委員員會分離銀行在公司司治理中起起關(guān)鍵性作作用1/3至一一半的監(jiān)事事會成員由由公司雇員員擔任根據(jù)公司法法，許多重重要的管理理決策必須須征得工人人委員會的的正式同意意19德國上市公公司的權(quán)力力機構(gòu)股東大會監(jiān)事會管理委員會依據(jù)法律、公司章程或管理委員會的要求進行決策決策內(nèi)容：任命監(jiān)事會成員、獎懲監(jiān)事會和管理委員會成員、利潤分配、增減股本、任命會計與審計人員由股東和雇員組成人數(shù)3-21人，任期5年，可連任任命管理委員會成員不參與公司經(jīng)營，但有權(quán)對重大交易進行審批負責公司日常運營活動負責報告公司的發(fā)展戰(zhàn)略、盈利、重大決策等對超過股本一半的損失、過度負債等承擔具體責任20德國上市公公司的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)年度銀行保險公司投資基金非金融公司公共部門家庭外國投資者19847.63.12.736.110.218.821.419909.43.23.341.46.018.318.619969.55.65.837.410.916.715.3數(shù)據(jù)來源：：DeutcheBundesbank21全能的銀行行提供全面性性的商業(yè)及及投資銀行行的服務(wù)銀行可以擁擁有相當數(shù)數(shù)量的公司司股票依照德國的的法律規(guī)定定，銀行可可以接受股股東委托，，在股東大大會上代理理行使股東東的權(quán)利銀行的經(jīng)理人人員可以兼兼任其他公公司的監(jiān)事事22德國國的的股股票票市市場場年度股份有限公司（AGs）股票市場規(guī)?？倲?shù)上市公司：數(shù)量與比例市值（億馬克）GDP比重1980214745921.4%14059.5%1985214845121.0438824.11990268564924.2561223.11994352766618.9773923.31995378067817.9826423.91996404368116.81034129.1數(shù)據(jù)據(jù)來來源源：：DeutcheBundesbank23德國國主主板板市市場場與與紐紐爾爾市市場場數(shù)據(jù)據(jù)來來源源：：FrankfurtStockExchangedata24德國國公公司司治治理理的的變變革革90年年代代，，德德國國先先后后出出臺臺一一系系列列的的法法律律法法規(guī)規(guī)，，設(shè)設(shè)立立聯(lián)聯(lián)邦邦證證券券交交易易委委員員會會，，以以促促進進資資本本市市場場的的發(fā)發(fā)展展大力力發(fā)發(fā)展展““新新經(jīng)經(jīng)濟濟””，，設(shè)設(shè)立立Neuer市市場場，，要要求求更更嚴嚴格格的的信信息息披披露露改革革養(yǎng)養(yǎng)老老金金制制度度修訂訂公公司司法法，，允允許許股股票票回回購購以以及及發(fā)發(fā)行行股股票票用用于于股股權(quán)權(quán)激激勵勵25日本本的的公公司司治治理理26日本本公公司司治治理理：：Internalism交叉叉持持股股緊密密聯(lián)聯(lián)系系的的企企業(yè)業(yè)集集團團（（財財閥閥，，Keiretsu）主銀銀行行制制度度終生生雇雇傭傭制制年功功序序列列制制27日本本的的利利益益相相關(guān)關(guān)者者體體系系集團團之之成成員員企企業(yè)業(yè)各各自自相相互互持持股股，，形形成成圓圓環(huán)環(huán)型型的的交交叉叉持持股股關(guān)關(guān)系系，，而而各各成成員員自自身身又又擁擁有有多多數(shù)數(shù)公公司司，，形形成成集集團團中中有有集集團團的的包包含含性性企業(yè)業(yè)集集團團之之成成員員既既交交叉叉持持股股而而相相互互控控制制，，各各成成員員企企業(yè)業(yè)之之社社長長所所組組成成的的社社長長會會，，因因而而具具有有相相互互控控制制的的機機制制功功能能各企企業(yè)業(yè)集集團團的的組組成成都都以以大大銀銀行行為為其其核核心心，，藉藉此此獲獲得得集集團團內(nèi)內(nèi)部部資資金金之之融融通通企業(yè)業(yè)集集團團之之另另一一個個核核心心則則是是貿(mào)貿(mào)易易公公司司；；貿(mào)貿(mào)易易會會社社，，其其主主要要負負責責內(nèi)內(nèi)外外交交易易的的調(diào)調(diào)度度28動態(tài)態(tài)經(jīng)經(jīng)濟濟系系統(tǒng)統(tǒng)主銀行產(chǎn)業(yè)集團供應商員工國民收入政府擔保終身雇用采購保證29利益益相相關(guān)關(guān)者者體體系系的的優(yōu)優(yōu)點點國際際市市場場價價格格體體系系和和集集團團內(nèi)內(nèi)部部的的競競爭爭保保證證了了利利益益相相關(guān)關(guān)者者的的決決策策和和控控制制行行為為始始終終受受市市場場競競爭爭的的制制約約成本本低低，，發(fā)發(fā)展展速速度度快快安全全和和穩(wěn)穩(wěn)定定，，對對于于發(fā)發(fā)展展中中國國家家尤尤其其重重要要30日本本模模式式下下的的““銀銀行行利利益益至至上上””一些些學學者者表表明明，，既既是是公公司司股股東東又又是是債債權(quán)權(quán)人人的的日日本本銀銀行行，，在在公公司司治治理理實實踐踐中中，，更更加加注注重重其其作作為為債債權(quán)權(quán)人人的的利利益益銀行行控控制制型型企企業(yè)業(yè)傾傾向向于于低低風風險險低低收收益益的的投投資資項項目目：：產(chǎn)品品線線的的擴擴張張?zhí)岣吒攥F(xiàn)現(xiàn)有有產(chǎn)產(chǎn)品品的的市市場場占占有有率率不注注重重產(chǎn)產(chǎn)品品設(shè)設(shè)計計上上的的創(chuàng)創(chuàng)新新31比較較：：日日本本與與美美國國的的制制造造業(yè)業(yè)32日本本的的公公司司治治理理改改革革立法法要要求求大大型型公公司司設(shè)設(shè)立立監(jiān)監(jiān)督督委委員員會會，，委委員員會會成成員員由由外外部部獨獨立立董董事事?lián)鷵稳稳毡颈镜牡墓舅粳F(xiàn)現(xiàn)在在被被要要求求以以更更高高的的盈盈利利和和透透明明度度為為經(jīng)經(jīng)營營目目標標33臺灣灣的的公公司司治治理理34臺灣灣的的公公司司治治理理在臺臺灣灣，，家家族族企企業(yè)業(yè)和和集集團團企企業(yè)業(yè)是是經(jīng)經(jīng)濟濟活活動動的的主主要要組組織織形形式式。。與與日日本本、、韓韓國國不不同同，，臺臺灣灣產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)組組織織的的水水平平連連合合及及垂垂直直連連合合的的程程度度都都比比較較低低80年代臺灣學學術(shù)界研究家族企業(yè)的核心議題題包括：家族族企業(yè)的性質(zhì)、運作方式、利弊弊得失等隨著臺灣企業(yè)結(jié)構(gòu)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，有有關(guān)家族企業(yè)業(yè)的議題已逐逐漸由原本““什么是家族族企業(yè)？”的的界定，朝向向“家族企業(yè)業(yè)蛻變”的關(guān)關(guān)注35公司上市上市是大多數(shù)數(shù)臺灣企業(yè)擴擴大規(guī)模必經(jīng)經(jīng)的一個階段段，過去很長長一段時間，，上市一事對對于臺灣傳統(tǒng)統(tǒng)家族企業(yè)一一直缺乏強烈烈的動機與吸吸引力七十年代股票票市場的熱潮潮促使這個現(xiàn)現(xiàn)象完全改觀觀，大部分未未上市公司都都將上市視為為一個重要的的目標這一轉(zhuǎn)變與臺臺灣經(jīng)濟發(fā)展展的程度有絕絕對關(guān)系，它它涉及推力與與拉力的兩個個因素36上市與公司治治理公司上市是企企業(yè)朝向體制制化的方向轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變根據(jù)臺灣上市市相關(guān)法律規(guī)規(guī)定，欲取得得證管會核準準上市，必須須經(jīng)過承銷商商輔導、交易易所的查核、、審議會的核核準等準備過過程，這些過過程將促使企企業(yè)為了上市市，在組織結(jié)結(jié)構(gòu)（特別是是所有權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)）做某種程程度的調(diào)整，，甚至是進行行大規(guī)模的變變革37臺灣上市公司司的特征臺灣上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)是極為分散的，亦言言之，散戶是構(gòu)成上市公司股東的主要群體。同時，他們不僅是散戶，從持股份額來看，也幾乎全都是小股股東董事與監(jiān)察人人持股多半在在百分之二十十以上，所有有者與經(jīng)營者者有相當程度度的結(jié)合；在在股權(quán)分布零零散的情況下下，董監(jiān)的持持股具有舉足足輕重的地位位，因此頗利利于形成少數(shù)數(shù)控制的局面面少數(shù)股東想獲獲選為董事或或監(jiān)察人，頗頗為困難38少數(shù)控制的原原因家族企業(yè)的傳傳統(tǒng)公司法、證券券交易法對于于董監(jiān)事持股股的要求臺灣本地市場場規(guī)模較小國際市場的掌掌控能力存在在許多不確定定因素39董事、監(jiān)察人人持股比例實實施規(guī)則實收資本（億）全體董事全體監(jiān)察人≤315%1.5%＞3且≤1010%1%＞10且≤207.5%0.75%＞205%0.5%40家族控制與管管理專業(yè)化在“少數(shù)控制制”的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)業(yè)基本上并不不排斥管理上上專業(yè)化，只只不過這所謂謂的管理專業(yè)業(yè)化必須先滿滿足一個重要要的條件：專專業(yè)經(jīng)營者需需要聽命于控控制集團，也也就是需要取取得控制集團團的充分信任任41結(jié)論與啟示42結(jié)論在實際意義上，公司治理理模式的形成成，是一個結(jié)結(jié)合數(shù)個行動動者在數(shù)種機機制運作下的的互動形成過過程。這意味味著，許多因因素都可能在在這個程中產(chǎn)產(chǎn)生影響，包包括：財產(chǎn)權(quán)利的制度與觀念念、文化政治治特性、市場場結(jié)構(gòu)特征與與所在地經(jīng)濟濟發(fā)展特性等等因素每一個地區(qū)所所展現(xiàn)的公司司治理模式