公司治理模式的國際比較報(bào)告概述

§3公司治理模式的國際比較3.1公司治理模式：含義與比較3.2美國模式3.3德國模式3.4日本模式3.5中國公司的治理框架1/25/20231公司治理模式的含義公司治理所有者對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排（這套制度安排包含了對利益機(jī)制的設(shè)計(jì)和對決策機(jī)制的設(shè)計(jì)）。旨在使公司行為與法律義務(wù)和社會一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力、責(zé)任關(guān)系?！豆痉ā穼Ψㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)有基本規(guī)定。公司治理模式規(guī)范公司高層人員行為和公司行為的公司內(nèi)部機(jī)制與外部機(jī)制的總稱。1/25/20232公司治理模式比較的基本維度公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作的制度環(huán)境公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)和主要問題公司治理原則的提出和特點(diǎn)1/25/202333.2美國模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財(cái)務(wù)委員會公共政策委員會

美國公司的法人治理結(jié)構(gòu)1/25/20234美國公司董事會各專門委員會：常務(wù)執(zhí)行委員會常務(wù)執(zhí)行委員會是董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行董事會的某些職責(zé)。貼近經(jīng)營者階層，與公司決策中心須臾不離。

1/25/20235美國公司董事會各專門委員會：監(jiān)事委員會監(jiān)事委員會主要負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督審查工作，其職責(zé)：保證對外公布財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用；保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整；監(jiān)督企業(yè)文件、財(cái)務(wù)、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉；選擇并審批企業(yè)的外部審計(jì)員。一個相對獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，公司董事會總體的有機(jī)組成部分，參加董事會會議并享有議案表決權(quán)。

1/25/20236美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會酬金委員會的主要職責(zé)：制訂經(jīng)營者階層的酬金政策；提出經(jīng)營者階層每年度的酬金標(biāo)準(zhǔn)并報(bào)請董事會批準(zhǔn)；負(fù)責(zé)經(jīng)營者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管理。

1/25/20237美國公司董事會各專門委員會：提名委員會提名委員會的主要職責(zé)：選擇并提名合適的董事人選具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補(bǔ)董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人；評價現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。提名委員會在很大程度上是強(qiáng)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡作用或自我糾偏的一個產(chǎn)物，主要由外部董事組成。

1/25/20238美國公司董事會各專門委員會：財(cái)務(wù)委員會財(cái)務(wù)委員會的主要職責(zé)：審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策；檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況；制訂企業(yè)的派息政策；與監(jiān)事會一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況；會同酬金委員會制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。1/25/20239美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會公共政策委員會的主要職責(zé)：監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；就公共事務(wù)問題向經(jīng)營者階層提供指導(dǎo)性意見；根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本企業(yè)的影響向經(jīng)營者階層提出有關(guān)建議；確定企業(yè)的社會、教育及慈善計(jì)劃等。

1/25/2023103.3德德國模模式股東（（資方方）管理董董事會會(經(jīng)營營者階階層)職工（（勞方方）資方代代表監(jiān)事會會勞方代代表德國公公司的的法人人治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)1/6/202311德國國公公司司的的共共同同（（聯(lián)聯(lián)合合））決決定定模模式式公司司運(yùn)運(yùn)作作實(shí)實(shí)行行兩兩會會制制（（atwo-tierboard）），，即即監(jiān)監(jiān)事事會會與與管管理理董董事事會會適用用于于職職工工人人數(shù)數(shù)在在2000名名以以上上的的股股份份公公司司、、股股份份兩兩合合公公司司、、有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司。。監(jiān)事事會會是是公公司司中中唯唯一一的的一一個個管管理理機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)，，其其功功能能與與規(guī)規(guī)范范化化公公司司中中的的法法規(guī)規(guī)型型董董事事會會相相似似。。監(jiān)監(jiān)事事會會每每年年開開會會大大約約四四次次左左右右。。職工工代代表表必必須須進(jìn)進(jìn)入入監(jiān)監(jiān)事事會會，，所所占占席席位位的的比比重重與與股股東東持持平平，，但但是是，，監(jiān)監(jiān)事事會會的的主主席席必必須須由由股股東東出出任任，，并并享享有有額額外外的的一一票票追追加加權(quán)權(quán)。。由監(jiān)監(jiān)事事會會聘聘任任管管理理董董事事會會成成員員。。管理理董董事事會會是是公公司司的的法法人人機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)，，掌掌握握生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營權(quán)權(quán)，，是是實(shí)實(shí)際際的的經(jīng)經(jīng)營營者者階階層層。。中中層層、、下下層層管管理理人人員員均均由由管管理理董董事事會會即即經(jīng)經(jīng)營營者者階階層層任任命命。。監(jiān)事事會會對對董董事事會會的的提提案案有有否否決決權(quán)權(quán)，，但但終終審審權(quán)權(quán)掌掌握握在在股股東東大大會會手手中中1/6/2023123.4日日本模模式股東大會會董事會常務(wù)會總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會檢查公司司財(cái)務(wù)日本公司司的法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)1/6/202313日本公司的的董事會：：機(jī)構(gòu)與職職責(zé)由于股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)上的特特點(diǎn)，日本本企業(yè)董事事會主要由由內(nèi)部董事組成董事會既是是一個決策策機(jī)構(gòu)，在在一定程度度上也是一一個業(yè)務(wù)執(zhí)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，，由代表董董事和一般般董事組成成。代表董事也稱業(yè)務(wù)執(zhí)執(zhí)行董事，，一般董事可被授予純純粹的內(nèi)部部業(yè)務(wù)執(zhí)行行權(quán)，并因因此成為執(zhí)執(zhí)行董事或或常務(wù)董事事。董事會的常常務(wù)委員會會是代表董事事組成的機(jī)機(jī)構(gòu)，主要要負(fù)責(zé)制訂訂企業(yè)的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略和和有關(guān)業(yè)務(wù)務(wù)的開展。。常務(wù)會形形成的決議議要交由董董事會討論論通過，但但只不過是是履行一下下法律程序序而已。所所以，董事事會在很大大程度上流流于形式。。1/6/202314日本公司的的董事會：：董事產(chǎn)生生過程董事候選人人的三個標(biāo)準(zhǔn)：（1）各各重要部門門或崗位的的現(xiàn)任管理理干部；（（2）能維維護(hù)所有者者（主要指指主銀行或或其他金融融機(jī)構(gòu)）的的利益并得得到所有者者的支持；；（3）在在員工中享享有較高的的威望，能能夠得到員員工們的認(rèn)認(rèn)可。新董事的產(chǎn)產(chǎn)生過程：（1）由現(xiàn)任總經(jīng)經(jīng)理與幾個個資深顧問問商討后提提出候選人人；（2））向股票交交易所提供供每個候選選人的履歷歷、資格等等背景材料料；（3））交股東大大會表決通通過。代表董事由董事會全全體投票選選舉產(chǎn)生，，多由企業(yè)業(yè)資深的、、高層的管管理者出任任；總經(jīng)理理必須從代代表董事中中產(chǎn)生。董事會在選選聘總經(jīng)理理過程中所所能發(fā)揮的的作用是及及其有限的的，在許多多情況下，，往往是總總經(jīng)理、董董事長、主主銀行或金金融機(jī)構(gòu)三三方共同商商討并達(dá)成成默契的結(jié)結(jié)果。1/6/2023153.5中國國公司的治理理框架股東大會董事會經(jīng)理（高級職員））監(jiān)事會股東大會是公公司的權(quán)力機(jī)機(jī)構(gòu)。董事長是公司司的法定代表表人。公司職工(工工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織中國公司的法法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)1/6/202316公司治理模式式總結(jié)表1.法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)二元結(jié)構(gòu)，“新三會”+“老三會”2.法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作的制度環(huán)境市場有效性公司資本結(jié)構(gòu)社會價值觀法律有效性政府行為較差一股獨(dú)大較強(qiáng)的機(jī)會主義傾向和道德風(fēng)險較差干預(yù)較多3.公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)4.公司治理模式的主要問題一股獨(dú)大；股東行使權(quán)力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監(jiān)事會的實(shí)際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機(jī)制；新老三會的關(guān)系5.公司治理原則的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）；2002，上市公司治理準(zhǔn)則；6.公司治理原則的特點(diǎn)參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)；強(qiáng)調(diào)股東利益和股東的平等權(quán)益；強(qiáng)調(diào)規(guī)范控股股東行為；強(qiáng)調(diào)信息披露和兩會建設(shè)；強(qiáng)調(diào)尊重其他利益相關(guān)者利益和公司的社會責(zé)任1/6/202317“一股股獨(dú)大大”的的后果果分析析一股獨(dú)獨(dú)大股東大大會董事會會監(jiān)事會會經(jīng)理大股東東意志假定-大大股東東無視視股東東的平平等權(quán)權(quán)益-缺缺乏良良好的的決策策機(jī)制制-缺缺乏內(nèi)內(nèi)部制制衡機(jī)機(jī)制假定-大大股東東尊重重股東東的平平等權(quán)權(quán)益-良良好的的決策策機(jī)制制-有有效的的內(nèi)部部制衡衡機(jī)制制損害小小股東東利益益損害公公司利利益公司健健康成成長1/6/202318■中國上市市公司治治理準(zhǔn)則則的制定定背景在我國，，公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是一個個比較新新的概念念。在企業(yè)改改革的早早期階段段，我國國主要強(qiáng)強(qiáng)調(diào)的是是向企業(yè)業(yè)放權(quán)和和減少行行政干預(yù)預(yù)，關(guān)于于股東利利益、董董事會的的作用等等問題那那時候的的考慮不不很成熟熟。２０世紀(jì)紀(jì)９０年年代的上上半期，，公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的概念念框架才才開始引引入我國國，有關(guān)關(guān)的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的概概念在十十五屆四四中全會會正式寫寫進(jìn)有關(guān)關(guān)文件之之中。1/6/202319■中國上上市公公司治治理準(zhǔn)準(zhǔn)則的的制定定1997中國證證監(jiān)會會：上上市公公司章章程指指引2000南開大大學(xué)國國際商商學(xué)院院：中中國上上市公公司治治理原原則(草草案)2001-8-16中國證證監(jiān)會會：關(guān)關(guān)于在在上市市公司司建立立獨(dú)立立董事事制度度的指指導(dǎo)意意見2001-9-11中國證證監(jiān)會會：中中國上上市公公司治治理準(zhǔn)準(zhǔn)則(征征求意意見稿稿)2002中國證證監(jiān)會會和國國家經(jīng)經(jīng)貿(mào)委委：上上市公公司治治理準(zhǔn)準(zhǔn)則1/6/202320草案征求意見稿準(zhǔn)則總則導(dǎo)言股東權(quán)益平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益股東與股東大會控股股東與上市公司董事會的責(zé)任與效率強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)董事與董事會監(jiān)事會的監(jiān)督責(zé)任發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用監(jiān)事與監(jiān)事會管理層的約束與激勵建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制績效評價與激勵約束機(jī)制利害相關(guān)者的利益保