關于上市公司并購重組會計處理的

ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value二〇〇九年四月關于上市公司并購重組會計處理的探討（內(nèi)部交流）前言

在全球經(jīng)濟和金融危機的雙重壓力下，2008年IPO市場緊急剎車，2008年下半年以來深滬股市IPO進入了真空期；

而在資本市場門外等待的優(yōu)質公司為數(shù)眾多，除了在證監(jiān)會等待上會的至少300家企業(yè)，還有眾多翹首企盼創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)新型企業(yè)以及融資困難的房地產(chǎn)企業(yè)等；

可以預計，在2009年新股開閘仍然較難的情況下，內(nèi)外部并購重組將成為一些企業(yè)積極應對的選擇之一；

由于并購重組所涉及交易的復雜性、特殊性，業(yè)界對于并購重組會計處理的專門研究較少，加之會計準則不可能能涵蓋所有業(yè)務，企業(yè)會計準則仍處于不斷修訂、完善過程中；

上市公司并購重組的會計處理，涉及許多方面，本報告將著重討論以下問題：

1、在哪種重組方式下，公司需要確認商譽和損益？

2、如果被重組方存在大幅的評估增值，對公司的財務狀況有什么影響？

3、什么是反向收購，反向收購下如何編制公司的比較報表，合并成本如何計算？

4、一家公司欲借殼另外一家上市公司，這家公司如果先取得上市公司的控股權，再把它的資產(chǎn)注入到上市公司，和它直接把資產(chǎn)注入上市公司對財務報表有什么不同影響？

5、上市公司把它的業(yè)務保留在公司，與不保留而將其直接出售或置換出去，對公司的財務狀況有什么不同的影響？目錄第一章企業(yè)合并會計準則的變遷4第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定9第三章上市公司并購重組的會計處理15第四章上市公司并購重組會計處理的啟示31第五章后續(xù)關注的幾個案例36第一章企業(yè)合并會計準則的變遷我國于2006年2月15日頒布的會計準則第20號《企業(yè)合并》并沒有遵循國際慣例，即采用單一的購買法，而是采用兩種方法進行企業(yè)合并核算：把企業(yè)合并分為同一控制和非同一控制兩種情況，前者采用權益結合法，后者采用購買法。企業(yè)合并：權益結合法與購買法權益結合法購買法將規(guī)模大小相當?shù)墓举Y產(chǎn)、負債和股東權益聯(lián)合起來組成一個單一的、更大的經(jīng)濟實體；在計量基礎的選擇上，以原賬面價值入賬，不確認商譽；參與合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的財務報表中；對所有合并公司的收益進行匯總作為合并收益對外報告，并不考慮合并發(fā)生的時間。購買法則是要求所有權發(fā)生變化，即一家公司視為是買方，另一家公司則被視為賣方；采用了常規(guī)的資產(chǎn)購置的會計處理程序，注重合并完成日資產(chǎn)、負債的實際價值，對被合并企業(yè)的資產(chǎn)需要按公允價值進行重估；在合并日，只有購買方的留存收益反映到合并財務報表中；合并報表中的企業(yè)利潤僅包括購買方的利潤以及合并日后被購買方所實現(xiàn)的利潤。企業(yè)合并會計處理的變化國際上對企業(yè)合并會計處理的變化運用一種以上方法處理企業(yè)合并，在不同方法產(chǎn)生截然不同結果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結果而調(diào)整交易；據(jù)統(tǒng)計,20世紀90年代初,美國企業(yè)合并中采用權益結合法的只占5%,而到了90年代末,竟達到55%。采用權益結合法，由于被并企業(yè)在合并年度所實現(xiàn)的利潤也被包括到主并企業(yè)的利潤中去，所以往往會產(chǎn)生“瞬時利潤”，因此，歷史上國外（際）各會計準則制定組織對權益結合法的使用給予了嚴格限制；2004年3月，國際會計準則理事會（IASB）發(fā)布IFRS3，取代此前的企業(yè)合并準則IAS22。明確對獨立主體間的合并只應采用購買法而廢止權益結合法。企業(yè)合并會計處理的變化我國對企業(yè)合并會計處理的變化我國資本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，能否取得或保住上市資格，以及進行配股再融資在很大程度上取決于企業(yè)對外報告的賬面利潤。由此，企業(yè)合并采用方法的選擇不但會產(chǎn)生明顯的會計后果而且也會產(chǎn)生嚴重的經(jīng)濟后果。這也是我國制定《企業(yè)合并》會計準則時的一個考慮點；在我國舊的會計準則體系中，并沒有企業(yè)合并這一章，也沒有區(qū)分同一控制和非同一控制的企業(yè)合并，收購子公司或發(fā)生兼并的，采用類似購買法的做法。在準則制定時，是否采用權益結合法曾引起激烈的爭議；考慮到我國的企業(yè)合并大多涉及同一控制下的國有企業(yè)合并，加之我國市場發(fā)育不完善，此類合并所支付的對價一般不夠公允，按權益結合法進行會計處理能夠一定程度抑制企業(yè)對利潤的操縱，最終，我國綜合使用權益結合法和購買法。反向收購會計處理的變化反向收購是公司并購重組經(jīng)常使用的一個名詞我國2006年的企業(yè)會計準則并沒有對反向收購進行明確解釋，造成近兩年許多上市公司在涉及反向收購時，均借鑒國際會計準則進行會計處理2008年底，財政部修訂了《企業(yè)會計準則講解》，對反向收購進行明確規(guī)定2004年，國際會計準則IFR3對此進行了解釋反向購買的界定當購買企業(yè)成為被購企業(yè)子公司時，即構成反向收購。這種情況的發(fā)生是由于某一主體通過發(fā)行股票來換得其意欲收購企業(yè)的股票，結果因為該主體（相對于所獲得的被購企業(yè)的股票來說）發(fā)行了更多股票而導致將控制權移交給了被購企業(yè)。在這種情況下，盡管存在名義或法律上的購買企業(yè)與被購企業(yè)，但從會計上來說，對合并后主體具有控制權的才是真正的購買企業(yè)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)殼公司（上市公司）

借殼公司（非上市公司）會計上法律上購買方購買方被購買方被購買方第二章我國上市公司并購重組會計處理的規(guī)定

《企業(yè)會計準則》對企業(yè)合并會計處理的規(guī)定

“同一控制”下公允價值入賬“非同一控制”下購買方被購買方正購買方支付價值被購買方公允價值負計入商譽，商譽確認后按規(guī)定進行減值測試，可收回金額低于賬面價值部分，計提減值準備。計入合并當期損益。非同一控制下，企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和。通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交易的成本之和。賬面價值入賬正合并方被合并方合并方支付價值被合并方賬面價值負調(diào)減資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積余額不足沖減的，應沖減留存收益。調(diào)增資本公積（資本溢價或股本溢價）

?！敦斦科髽I(yè)會會計準則講解解》對反向收購的的規(guī)定2008年底，財政部部修訂了《企業(yè)會計準則則講解》，對反向收購購進行明確規(guī)規(guī)定：非同一一控制下的企企業(yè)合并，以以發(fā)行權益性證證券交換股權權的方式進行的，通常常發(fā)行權益性性證券的一方方為收購方。。但某些企業(yè)業(yè)合并中，發(fā)發(fā)行權益性證證券的一方因因其生產(chǎn)經(jīng)營營決策在合并并后被參與合合并的另一方方所控制的，，發(fā)行權益性性證券的一方方雖然為法律律上的母公司司，但其為會會計上的被收收購方，該類類企業(yè)合并通通常稱為“反反向購買”。。反向收購的概概念合并成本的確確認與計量反向購買中，，法律上的子子公司（購買買方）的企業(yè)業(yè)合并成本是是指其如果以以發(fā)行權益性性證券的方式式為獲取在合合并后報告主主體的股權比比例，應向法法律上母公司司（被購買方方）的股東發(fā)發(fā)行的權益性證券數(shù)數(shù)量（模擬股份數(shù)量量）與權益性證券券的公允價值值（法律上子公司司）計算的結果。合并財務報表表編制原則法律上子公司司的資產(chǎn)、負負債以其在合合并前的賬面面價值進行確確認和計量；；合并財務報表表中的留存收收益和其他權權益性余額應應當反映的是是法律上子公公司在合并前前的留存收益益和其他權益益余額；合并并財財務務報報表表中中的的權益益性性工工具具的的金金額額應當當反反映映法法律律上上子子公公司司合合并并前前發(fā)發(fā)行行在在外外的的股股份份面面值值以以及及假假定定在在確確定定該該項項企企業(yè)業(yè)合合并并成成本本過過程程中中新新發(fā)發(fā)行行的的權權益益性性工工具具的的金金額額；；法律律上上母母公公司司的的有有關關可可辨辨認認資資產(chǎn)產(chǎn)、、負負債債在在并并入入合合并并財財務務報報表表時時，，應應以以其其在在購購買買日日確確定定的的公公允允價價值值進進行行合合并并，，企企業(yè)業(yè)合合并并成成本本大大于于合合并并中中取取得得的的法律律上上母母公公司司（（被被購購買買方方））可可辨辨認認凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)公公允允價價值值的份份額額體體現(xiàn)現(xiàn)為為商商譽譽，，小小于于合合并并中中取取得得的的法法律律上上母母公公司司（（被被購購買買方方））可可辨辨認認凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)公公允允價價值值的的份份額額確確認認為為合合并并當當期期損損益益；；合并并財財務務報報表表的的比比較較信信息息應應當當是是法律律上上子子公公司司的的比比較較信信息息（即即法法律律上上子子公公司司的的前前期期合合并并財財務務報報表表））。。應予予說說明明的的是是，，上上述述反反向向購購買買的的會會計計處處理理原原則則僅僅適適用用于于合合并并財財務務報報表表的的編編制制。。法法律律上上母母公公司司在在該該項項合合并并中中形形成成的的對對法法律律上上子子公公司司長長期期股股權權投投資資成成本本的的確確定定，，應應當當遵遵從從《企業(yè)業(yè)會會計計準準則則第第2號－－長長期期股股權權投投資資》的相相關關規(guī)規(guī)定定。。《財政政部部企企業(yè)業(yè)會會計計準準則則講講解解》對反反向向收收購購的的規(guī)規(guī)定定其它它相相關關規(guī)規(guī)定定財政部《關于做好執(zhí)執(zhí)行企業(yè)會會計準則2008年年報工作作的通知》企業(yè)購買上上市公司，，被購買的的上市公司司不構成業(yè)業(yè)務的，購購買企業(yè)應應按照權益性交易易的原則進進行處理，不得確認認商譽或確確認計入當當期損益。。深交所《上市公司執(zhí)執(zhí)行新會計計準則備忘忘錄第4號》在重組方已已實質上成成為公司控控股股東的的情況下，，根據(jù)實質質重于形式式的原則，，上市公司司向其發(fā)行行新股以收收購其持有有的其他公公司的股權權投資（假假設為控股股權），通通常情況下下，如有確鑿證據(jù)表表明重組方方在一年內(nèi)內(nèi)對上市公公司仍存在在控制關系系，則可將上上述交易認認定為同一一控制條件件下的企業(yè)業(yè)合并。其它相關規(guī)規(guī)定財政部《關于非上市市公司購買買上市公司司股權實現(xiàn)現(xiàn)間接上市市會計處理理的復函》非上市公司司以所持有有的對子公公司投資等等資產(chǎn)為對對價取得上上市公司的的控制權，，構成反向向購買的，，編制合并并財務報表表時應當區(qū)區(qū)別以下情情況處理：（一）交易易發(fā)生時，，上市公司司未持有任何何資產(chǎn)負債債或僅持有有現(xiàn)金、交交易性金融融資產(chǎn)等不不構成業(yè)務務的資產(chǎn)或或負債的，按照《財政部關于于做好執(zhí)行行會計準則則企業(yè)2008年年報工作作的通知》的規(guī)定執(zhí)行行；（二）交易易發(fā)生時，，上市公司保保留的資產(chǎn)產(chǎn)、負債構構成業(yè)務的的，應當按照照《企業(yè)會計準準則第20號――企業(yè)合并》的規(guī)定執(zhí)行行，即對于于形成非同同一控制下下企業(yè)合并并的，企業(yè)業(yè)合并成本本與取得的的上市公司司可辨認凈凈資產(chǎn)公允允價值份額額的差額應應當確認為為商譽或是是計入當期期損益。非上市公司司取得上市市公司的控控制權，構構成反向購購買的，上上市公司在在其個別財財務報表中中應當按照照《企業(yè)會計準準則第2號——長期股權投投資》等的規(guī)定確確定取得資資產(chǎn)的入賬賬價值。上上市公司的的前期比較較個別財務務報表應為為其自身個個別財務報報表。第三章上上市公司司并購重組組的會計處處理上市公司并并購重組的的會計處理理上市公司在在進行并購購重組時，，將涉及到到股權轉讓讓、債務重重組、資產(chǎn)產(chǎn)出售、資資產(chǎn)轉換、、資產(chǎn)注入入等情形，，在進行會會計處理時時，會運用用《債務重組》、《企業(yè)合并》、《長期股權投投資》等會計準則則。上市公公司并購重重組根據(jù)上上市公司控控制權是否否發(fā)生轉移移，分為同同一控制和和非同一控控制下不同同的會計處處理方式。。其中同一一控制的企企業(yè)合并采采用權益結結合法，非非同一控制制的企業(yè)合合并采用購購買法。權益結合合法與購購買法之之比較權益結合法購買法初始計量合并方在合并日以其應享有的被合并方賬面所有者權益的份額計量購買方按照被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值入賬留存收益的處理被合并企業(yè)在合并日前的盈利（即留存收益）作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)報表，不構成合并方的投資成本被購買企業(yè)合并前的留存收益作為購買成本的構成部分商譽的確認并不發(fā)生實質的購買交易購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認為商譽對凈資產(chǎn)收益率的影響凈資產(chǎn)收益率較高凈資產(chǎn)收益率較低（一）““殼”和和“凈殼殼”的區(qū)區(qū)別及會會計處理理方式1

投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術等無形資產(chǎn)以及構成生產(chǎn)能力的機器設備等其他長期資產(chǎn)的投入；2

加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；3

產(chǎn)出，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業(yè)整體的運行成本等其他帶來經(jīng)濟利益的方式?！皹I(yè)務””通常應應該具備備的三要要素有關資產(chǎn)產(chǎn)或資產(chǎn)產(chǎn)、負債債的組合合要構成成一項業(yè)業(yè)務，不不一定要要同時具具備上述述三個要要素，某某些情況況下具備備投入和和加工處處理過程程兩個要要素即可可認為構構成一項項業(yè)務。?！皹I(yè)務”是是區(qū)別““殼”與與“凈殼殼”的主主要依據(jù)據(jù)。海通證券券借殼的的會計處處理（2007年半年報報）海通證券券在合并并前的股股份總數(shù)數(shù)為87.34億股,換為都市市股份的的股份30.31億股，合合并完成成后新都都市股份份的股份份總數(shù)增增加至33.89億股；交易完成成后，海海通證券券股東將將獲得上上市流通通權，光明集團團承接都都市股份份原有資資產(chǎn)、負負債、人人員、業(yè)業(yè)務等。會計上購購買方的的認定：：按會計計業(yè)務的的實質以以海通證證券作為為會計上上的合并并方；會計上被被購買方方的認定定：按會會計業(yè)務務的實質質以都市市股份作作為會計計上的被被合并方方；合并財務務報表的的編制原原則：該該合并報報表是海海通證券券財務報報表的延延續(xù)；公司確認認了付給給光明集集團2億元補償償金，并并作為商商譽處理理。1股換0.347股移交原有資產(chǎn)、負債、人員和業(yè)務等

都市股份（上市公司）海通證券光明集團新增股份換股吸收合并支付補償款人民幣2億元海通證券券借“殼殼”方案案（一）““殼”和和“凈殼殼”的區(qū)區(qū)別及會會計處理理方式（一）““殼”和和“凈殼殼”的區(qū)區(qū)別及會會計處理理方式安徽出版版集團借借“殼””方案公司2008年年報披披露：本次交易易前，科科大創(chuàng)新新的主營營業(yè)務是是輻射加加工、醫(yī)醫(yī)療器械械、電工工電器等等產(chǎn)品的的開發(fā)、、生產(chǎn)及及銷售，，與交易易完成后后本公司司主營業(yè)業(yè)務出版版及印刷刷物的生生產(chǎn)和銷銷售完全全不同；；本次交易易發(fā)生后后，所保保留的原原科大創(chuàng)創(chuàng)新業(yè)務務對應的的資產(chǎn)，，相對本本次交易易購買的的出版、、印刷類類業(yè)務的的資產(chǎn)而而言，其規(guī)模小小且無法法創(chuàng)造收收益甚至至產(chǎn)生負負收益，，不能通通過投入入、加工工處理過過程和產(chǎn)產(chǎn)出向投投資者提提供必要要的回報報，也就就不構成成業(yè)務；從本次交交易后來來看，本本公司的的主營業(yè)業(yè)務已由由原來的的輻射加加工、醫(yī)醫(yī)療器械械、電工工電器等等產(chǎn)品的的開發(fā)、、生產(chǎn)及及銷售變變更為出出版、印印刷等傳傳媒類業(yè)業(yè)務，而而且交易后的的市場、、營銷團團隊、管管理團隊隊和運營營過程、、客戶群群、生產(chǎn)產(chǎn)技術和和商標等等構成業(yè)業(yè)務的要要素與原原業(yè)務的的要素完完全不相相同，也也就不構構成業(yè)務務的要素素。安徽出版版集團擬擬以其持持有的所所有出版版、印刷刷等文化化傳媒類類資產(chǎn)認認購科大大創(chuàng)新發(fā)發(fā)行的120,303,040股股份，，占科大大創(chuàng)新本本次發(fā)行行完成后后總股本本的61.60%。認購120,303,040股股份注入16.7億資產(chǎn)安徽出版集團科大創(chuàng)新（上市公司）原借““凈殼””上市的的公司，，已確認認商譽需需追溯調(diào)調(diào)整借殼公司確認商譽追溯調(diào)整海通證券2億元2007年年報同時調(diào)減“資本公積－股本溢價”和“商譽”2億元長江證券4.13億元調(diào)減2007年合并商譽4.13億元，調(diào)減2007年股東權益4.13億元，其中：調(diào)減資本公積4.13億元。國元證券1.15億元公司2007年合并財務報表其他資產(chǎn)原年末數(shù)為1.95億元，調(diào)整后合并財務報表其他資產(chǎn)為0.8億元；公司2007年合并財務報表資本公積原年末數(shù)為10.12億元，調(diào)整后合并財務報表資本公積為8.97億元，全部系歸屬母公司普通股股東的股東權益減少。東北證券2.05億元公司對反向收購錦州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)六陸實業(yè)股份有限公司時形成的商譽2.05億元進行追溯調(diào)整，同時沖減資本公積-股本溢價2.05億元。國金證券1.78億元公司2008年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對2007年財務報表的影響數(shù)如下：項目2007年12月31日商譽-1.78億元，資本公積-1.78億元。長江、國國元、東東北、國國金證券券在編制制2008年年報時時都進行行追溯調(diào)調(diào)整，具具體的賬賬務處理理是借記“資資本公積積”科目目，貸記記“商譽譽”科目目；60號函的規(guī)規(guī)定對借借殼上市市的證券券公司仍仍然表現(xiàn)現(xiàn)為一定定程度的的利好。。（一）““殼”和和“凈殼殼”的區(qū)區(qū)別及會會計處理理方式反向收購購只適用用于控制制權發(fā)生生變化的的合并，，控制權權沒有發(fā)發(fā)生變化化的借殼殼只適用用于同一一控制下下的權益益結合法法。比如如，西南南證券借借殼ST長運。西南證券券借“殼殼”ST長運案例例以1元的價格轉讓資產(chǎn)和負債

1股換0.71股上市公司股份

新增股份換股吸收合并西南證券西南證券ST長運（上市公司）長運有限關于同一一控制人人的說明明（1）西南證證券的其其他股東東與重慶慶渝富簽簽訂《股權托管管協(xié)議》，同意委委托重慶慶渝富代代表其出出席西南南證券股股東會并并自主行行使表決決權，行行使對西西南證券券董事、、監(jiān)事的的提名權權或建議議權；（2）重慶渝渝富雖未未持有本本公司的的股權，，但重慶渝富富作為重重慶國資資委下屬屬平臺公公司，為為使本公公司達到到合并條條件，在在作為合合并前提提條件的的本公司司重大資資產(chǎn)出售售、原職職工安置置、債務務的清償償?shù)戎匾矫姘l(fā)發(fā)揮了主主導作用用，提供供必要的的資金支支持，承承擔了原原本應由由本公司司大股東東應該履履行的義義務。出售資產(chǎn)產(chǎn)形成凈凈殼；上市公司司發(fā)行股股票1,658,997,062股與非上上市公司司股東換換股，吸吸收合并并非上市市公司。。（二）適適用“反反向收購購”的情情形及其其會計處處理按照同一一控制的的情形（（一）同一一控控制制下下權權益益結結合合法法，，將將重重慶慶渝渝富富認認定定為為ST長運運和和西西南南證證券券的的同同一一控控制制人人。。根根據(jù)據(jù)ST長運運披披露露的的兩兩家家公公司司的的報報表表以以及及模模擬擬報報表表（（2007年末末）），，公公司司的的會會計計處處理理推推算算過過程程如如下下：：西南證券

ST長運母公司

模擬

資產(chǎn)10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73負債7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……合計3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二二））適適用用““反反向向收收購購””的的情情形形及及其其會會計計處處理理模擬擬的的資資產(chǎn)產(chǎn)＝＝西西南南證證券券資資產(chǎn)產(chǎn)，，差差異異1元為為ST長運運母母公公司司出出售售資資產(chǎn)產(chǎn)后后剩剩余余的的1元；；模擬擬的的負負債債＝＝西西南南證證券券的的負負債債。。注：：注：：按照照同同一一控控制制的的情情形形（（二二））模擬擬的的股股份份＝＝ST長運運的的股股份份＋＋ST長運運增增發(fā)發(fā)的的股股份份；；模擬擬的的資資本本公公積積＝＝2,336,615,580.46-1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.43＝1,415,278,764.58；模擬擬的的未未分分配配利利潤潤＝＝313,311,923.78＋（（-601,017,345.38）＋＋（（21,854,681.75）＋＋（（1）。。前兩兩項項為為兩兩家家公公司司的的未未分分配配利利潤潤，，（（21,854,681.75）為為ST長運運以以1元價價格格出出售售后后補補虧虧的的未未分分配配利利潤潤，，（（1）則則為為出出售售的的價價格格

西南證券

ST長運母公司

模擬

股份2,336,615,580.46244,857,500.001,903,854,562.00資本公積441,845,076.69295,815,169.431,415,278,764.58

盈余公積44,758,846.2638,489,994.2083,248,840.46一般風險準備44,758,846.26

44,758,846.26交易風險準備44,758,846.26

44,758,846.26未分配利潤313,311,923.78-601,017,345.38-265,850,738.85

合計3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71（二二））適適用用““反反向向收收購購””的的情情形形及及其其會會計計處處理理假設設按按照照非非同同一一控控制制的的情情形形（（一一））如果果公公司司沒沒有有將將重重慶慶渝渝富富認認定定為為ST長運運和和西西南南證證券券的的同同一一控控制制人人，，則則應應該該按按照照反反向向收收購購進進行行會會計計處處理理，，公公司司的的合合并并結結果果如如表表所所示示：：西南證券

ST長運母公司

模擬

資產(chǎn)10,743,600,920.73692,280,347.1210,743,600,921.73負債7,517,551,801.02714,135,028.877,517,551,801.02……

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：：模擬擬的的資資產(chǎn)產(chǎn)＝＝西西南南證證券券資資產(chǎn)產(chǎn)；；模擬擬的的負負債債＝＝西西南南證證券券的的負負債債；；模擬擬的的留留存存收收益益＝＝西西南南證證券券的的留留存存收收益益。。（二二））適適用用““反反向向收收購購””的的情情形形及及其其會會計計處處理理西南證券

ST長運母公司

模擬

股份2,336,615,580.46244,857,500.004,030,454,307.89

資本公積441,845,076.69295,815,169.43-1,251,993,652

盈余公積44,758,846.2638,489,994.2044,758,846.26

一般風險準備44,758,846.2644,758,846.26交易風險準備44,758,846.2644,758,846.26未分配利潤313,311,923.78-601,017,345.38313,311,923.78

合并3,226,049,119.71-21,854,681.753,226,049,120.71注：：股份份=2336615580.46/57.974%－2336615580.46+2336615580.46＝4,030,454,307.89。合并并成成本本=如果果西西南南證證券券以以發(fā)發(fā)行行權權益益性性證證券券的的方方式式為為獲獲取取在在合合并并后后報報告告主主體體的的股股權權比比例例，，應應向向ST長運（（被購購買方方）的的股東東發(fā)行行的權權益性性證券券數(shù)量量×權益益性性證證券券的的公公允允價價值值＝＝（（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×2.57×0.71＝3,091,255,677；其中中，，2.57為ST長運運的的換換股股價價，，0.71為ST長運運和和西西南南證證券券的的換換股股比比例例資本本公公積積=441,845,076.69+（2336615580.46/57.974%－2336615580.46）×（2.57×0.71－1）=1,839,262,025；合并并成成本本大大于于殼殼公公司司公公允允價價值值應應沖沖減減的的資資本本公公積積＝＝3,091,255,677－1＝3,091,255,676。假設設按按照照非非同同一一控控制制的的情情形形（（二二））會計計處處理理DR：長長期期股股權權投投資資（（合合并并成成本本））CR：股股本本（（虛虛擬擬發(fā)發(fā)行行數(shù)數(shù)量量））資本本公公積積（（差差額額））注：：合合并并成成本本＝＝評評估估的的每每股股公公允允價價值值×虛擬擬發(fā)發(fā)行行數(shù)數(shù)量量DR：資資本本公公積積（（沖沖減減對對應應金金額額））CR：長長期期股股權權投投資資注：：沖沖減減金金額額＝＝合合并并成成本本－－殼殼公公司司公公允允價價值值（二二））適適用用““反反向向收收購購””的的情情形形及及其其會會計計處處理理上海海遠遠洋洋漁漁業(yè)業(yè)借借殼殼華華立立科科技技華立立科科技技將將全全部部資資產(chǎn)產(chǎn)和和上上海海遠遠洋洋捕捕撈撈公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)置置換換之之后后，，本本已已形形成成““凈凈殼殼””，，卻卻在在報報告告書書的的備備考考報報表表中中，，確確認認了了4.43億商商譽譽；；公公司司2008年年報報，按按財會會60號函文文處理理，取取消確確認商商譽。。定向發(fā)行股份購買開創(chuàng)漁業(yè)剩余約87.71%的股權注入開創(chuàng)漁業(yè)100%股權，其中約12.29%的股權用于置換華立科技原有全部資產(chǎn)和負債

華立科技（上市公司）上海遠洋漁業(yè)（二））適用用“反反向收收購””的情情形及及其會會計處處理上市公公司資資產(chǎn)負負債如如果已已經(jīng)全全部出出售，，即沒沒有業(yè)業(yè)務，，只有有凈殼殼時，，不完完全適適用于于反向向收購購的處處理方方式，，不能能確認認商譽譽和損損益。。高遠置置業(yè)借借殼ST方向高遠置置業(yè)借借殼ST方向，，在模模擬報報表中中確認認了相相應的的商譽譽3.17億元，，這種種處理理方式式實質質上違違背了了財會會函60號文的的原則則。我我們可可關注注公司司2008年年報報的處處理。。（二））適用用“反反向收收購””的情情形及及其會會計處處理如出售售資產(chǎn)產(chǎn)和向向擬上上市公公司定定向發(fā)發(fā)行股股份同同時進進行，，根據(jù)據(jù)實質質重于于形式式的原原則，，業(yè)務務實質質已經(jīng)經(jīng)剝離離，也也不能能確認認商譽譽和損損益。。將賬面值為-5.53億元，評估值為-4.83億元的全部資產(chǎn)和負債，以1元價格進行轉讓簽署《資產(chǎn)轉讓協(xié)議》

發(fā)行股份購買資產(chǎn)

認購205,485萬股高遠置業(yè)ST方向（上市公司）新向投資（三））通過過股權權轉讓讓取得得控制制權后后進行行資產(chǎn)產(chǎn)重組組的會會計處處理判斷實實施控控制的的時間間性要要求，，是指指參與與合并并各方方在合合并前前后較較長時時間內(nèi)內(nèi)為最最終控控制方方所控控制。。具體體是指指在企業(yè)業(yè)合并并之前前（即即合并并日之之前）），參參與合合并各各方在在最終終控制制方的的控制制時間間一般般在1年以上上（含含1年），，企業(yè)業(yè)合并并后所所形成成的報報告主主體在在最終終控制制方的的控制制時間間也應應達到到1年以上上（含含1年）?！?008年企業(yè)業(yè)會計計準則則講解解》相關規(guī)規(guī)定魯商集集團通通過拍拍賣方方式競競得ST萬杰股股份，，成為為公司司第一一大股股東；；置換資資產(chǎn)形形成凈凈殼置入、、置出出資產(chǎn)產(chǎn)差價價發(fā)行行股份份魯商集集團借借殼ST萬杰魯商集集團及及其關關聯(lián)方方承諾諾，魯魯商集集團持持有上上市公公司的的股權權并非非暫時時性持持有，，并有確確鑿證證據(jù)表表明魯魯商集集團在在交易易完成成后的的未來來1年以內(nèi)內(nèi)對上上市公公司仍仍存在在控制制關系系。重組方方魯商商集團團雖然然實際際成為為上市市公司司的控控制股股東的的時間間不足足1年，但但已實實質上上成為為上市市公司司控股股股東東，并并且魯魯商集集團承承諾持持有上上市公公司股股權1年以上上，根根據(jù)實實質重重于形形式的的原則則，上上市公公司與與控股股股東東魯商商集團團實施施重大大資產(chǎn)產(chǎn)置換換及發(fā)發(fā)行股股份購購買資資產(chǎn)交交易,根據(jù)文文件精精神，，通常常情況況下，，如有有確鑿鑿證據(jù)據(jù)表明明重組組方在在一年年內(nèi)對對上市市公司司仍存存在控控制關關系，，則可可將上上述交交易認認定為為同一一控制制條件件下的的企業(yè)業(yè)合并并。資產(chǎn)置換以資產(chǎn)置換后，剩余部分認購公司發(fā)行的股份魯商集團ST萬杰（上市公司）（四）資資產(chǎn)評估估增值如如何影響響上市公公司凈資資產(chǎn)規(guī)模模國陽新能能收購集集團子公公司資產(chǎn)注入入支付價款款13億元100%控股陽泉煤業(yè)業(yè)開元煤礦礦國陽新能能（上市公公司）資產(chǎn)評估估增值影影響上市市公司并并購重組組后的凈凈資產(chǎn)規(guī)規(guī)模，主主要是從從影響上上市公司司的資本本公積來來看。開元煤礦礦總地質質儲量3.6億噸，可可開采儲儲量1.4億噸，以以優(yōu)質動動力煤為為主；經(jīng)評估轉轉讓價為為13億元，而而開元煤煤礦帳面面凈資產(chǎn)產(chǎn)為負，，評估增增值近14億；大額的評評估增值值造成上上市公司司三季報報“資本本公積””從15.6億減少至至2.49億,每股凈資資產(chǎn)也隨隨之大幅幅減少。。會計處理理DR：賬面價價值（開開元煤礦礦）資本公積積（差額額）CR：支付價價款上市公司司并購重重組會計計處理的的總結會計處理重組方式案例同一控制下同一控制下資產(chǎn)注入盤江精煤、新鋼釩、外高橋、綿高集團、天?；?、福建陽光實業(yè)、中兵光電、凌源鋼鐵、三花股份、海印集團、世茂股份、小商品城、億利能源、原水股份、鑫茂科技、蘇寧環(huán)球、宏潤建設、贛能股份、中環(huán)半導、營口港、方大炭素、中糧屯河、公用科技取得公司控制權后借殼上市中南地產(chǎn)借殼大連金牛、華孚控股借殼安徽飛亞紡織、順發(fā)恒業(yè)借殼蘭寶科技、珠海中珠股份借殼湖北潛江制藥、信達投資借殼青島天橋、廣弘股份借殼粵美雅、上汽集團借殼上海巴士股份、西南證券借殼長運股份、魯商集團借殼萬杰高科、石油化建借殼秦豐農(nóng)業(yè)、格力地產(chǎn)借殼海星科技、浙江物產(chǎn)集團借殼中大股份、廣晟有色借殼興業(yè)聚脂、西航集團借殼華潤生化、三安電子借殼天頤科技非同一控制下反向收購下借殼上市中信信托借殼安信信托反向收購下借凈殼上市高遠置業(yè)借殼方向光電、開創(chuàng)遠洋借殼華立科技、浙商集團借殼湖南亞華控股、榮安集團借殼成功信息、安徽時代出版借殼科大創(chuàng)新非同一控制下控制權沒有發(fā)生轉移天康生物收購宏展實業(yè)第四章上上市市公司并并購重組組會計處處理的啟啟示上市公司司并購重重組會計計處理的的啟示在購并策策劃和財財務顧問問業(yè)務中中，投資資銀行不不是購并并交易的的主體，，而只作作為中介介人為購購并交易易的兼并并方或目目標企業(yè)業(yè)提供策策劃、顧顧問及相相應的融融資服務務；2008年出臺的的《上市公司司重大資資產(chǎn)重組組財務顧顧問業(yè)務務指引》指出，““獨立財財務顧問問應當幫幫助擬進進行重大大資產(chǎn)重重組的上上市公司司（以下下簡稱委委托人））分析重重組相關關活動所所涉及的的法律、、財務、、經(jīng)營風風險，提提出具體體對策和和建議，，設計、、完善重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組方方案，并并指導委委托人按按照相關關規(guī)定制制作申報報和信息息披露文文件?！薄笨梢娨?，上市市公司并并購重組組中的財財務風險險是投行行人員需需要關注注的一項項重點；；并購重組組的會計計處理從從表層看看，影響響了上市市公司的的商譽、、資本公公積……，并進而而影響到到其凈利利潤、凈凈資產(chǎn)等等；但從并購重重組議價價、從并并購重組組成功后后的上市市公司再再融資安安排來看，我我們有可可能通過過影響并購購重組的的形式、、影響資資產(chǎn)交易易的內(nèi)容容等等來對對上市公公司和擬擬重組的的非上市市公司提提出建議議，以解決并購購重組公公司未來來可能存存在的再再融資隱隱患以及及并購之之后的整整合問題題。股權轉讓讓資產(chǎn)出售售定向發(fā)行行換股吸收收合并破產(chǎn)重組組資產(chǎn)置換換取得股權權階段殼準備階階段資產(chǎn)注入入階段上市公司司可以通通過前期期的股權權轉讓方方式獲得得上市公公司的控控制權，，再進行行第二階階段和第第三階段段的重組組運作，，進而達達到同一一控制下下企業(yè)合合并的目目的。當然，采采取這點的的前提是擬擬上市公司司和上市公公司的大股股東需要先先簽訂相關關的股權轉轉讓協(xié)議，，并鎖定長長時間持股股關系。并購重組的的步驟選擇擇上市公司并并購重組會會計處理的的啟示并購重組中中重組資產(chǎn)產(chǎn)的處置方方式并購重組中中的重組資資產(chǎn)應該如如何處置，，是全部出出售、置換換還是優(yōu)質質資產(chǎn)保留留、其他資資產(chǎn)出售、、置換，財財務顧問在在考慮這些些問題時，，不僅僅需需要考慮重重組方和被被重組方股股東的支付付能力、重重組資產(chǎn)和和相關業(yè)務務的關聯(lián)性性，還需要要考慮重組組資產(chǎn)處置置的重組收收益、企業(yè)業(yè)合并等事事項；如果上市公公司的全部部資產(chǎn)置出出上市公司司，并形成成凈殼，那那么擬借殼殼公司借““凈殼”不不能構成企企業(yè)合并事事項，并且且不能確認認商譽和損損益；如果上市公公司保留了了業(yè)務，則則公司可以以根據(jù)企業(yè)業(yè)合并進行行會計處理理，確認商商譽或損益益。中信信托借借“殼”方方案中信集團、、中信華東東以其持有有的中信信信托股權認認購安信信信托本次非非公開發(fā)行行股份。中中信集團認認購969,680,093股；中信華華東認購242,420,023股。本次交交易完成后后,收購人共計計持有安信信信托1,212,100,116股股份,占安信信托托總股本的的66.74%。本次收購購完成后,中信集團將將成為安信信信托的控控股股東。。注入52.12億資產(chǎn)認購1,212,100,116股股份安信信托（上市公司）中信信托

在公司的《收購報告書》中，確認了商譽31.34億元。上市公司并并購重組會會計處理的的啟示并購重組中中注入資產(chǎn)產(chǎn)的價值評評估重組資產(chǎn)價價值評估存存在不同幅幅度的增值值，尤其以以房地產(chǎn)企企業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)和礦產(chǎn)資資源資源為為甚；被購買方可可辨認凈資資產(chǎn)公允價價值越高，，購買方的的商譽越小?。换蛘哒f說向同一控控制人發(fā)行行股份或用用現(xiàn)金購買買資產(chǎn)，股股本和股本本溢價