公司關聯(lián)交易管理辦法

公司關聯(lián)交易治理方法第一章總則第一條為標準公司〔以下簡稱“公司”〕及子公司的關聯(lián)交易行為，提高〔以下簡稱“《股票上市規(guī)章》”施指引》和《公司章程》等有關規(guī)定，制定本制度。其次條公司關聯(lián)交易應當定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露標準。第三條公司董事會下設的審計委員會履行公司關聯(lián)交易掌握和日常治理的職責。第四條 公司臨時報告和定期報告中非財務報告局部的關聯(lián)人及關聯(lián)交易的披露應當遵《股票上市規(guī)章《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格準則第2號<年度報告的內容與格式>》的規(guī)定。36——關聯(lián)方披露》的規(guī)定。其次章關聯(lián)人及關聯(lián)交易認定第五條公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第六條具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：〔一〕直接或者間接掌握公司的法人或其他組織；由上述第〔一〕項所列主體直接或者間接掌握的除公司及控股子公司以外的法人或其他組織；〔三〕由第七條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接掌握的，或者由關聯(lián)自〔四〕持有公司5%以上股份的法人或其他組織；證券交易所依據(jù)實質重于形式原則認定的其他與公司有特別關系，可股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第七條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：〔一〕直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；〔二〕公司董事、監(jiān)事和高級治理人員；〔三〔一〔四〕本條第〔一〕項和第〔二〕項所述人士的關系親熱的家庭成員；證券交易所依據(jù)實質重于形式原則認定的其他與公司有特別關系，可10%以上股份的自然人等。第八條具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同公司的關聯(lián)人：依據(jù)與公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在將來十二個月內，將具有第六條或者第七條規(guī)定的情形之一；〔二〕過去十二個月內，曾經具有第六條或者第七條規(guī)定的情形之一。第九條公司的關聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉移資源或者義務的事項，包括但不限于：〔一〕購置或者出售資產；〔二〕對外投資〔含托付理財、托付貸款等；〔三〕供給財務資助；〔四〕供給擔保；〔五〕租入或者租出資產；〔六〕托付或者受托治理資產和業(yè)務；〔七〕贈與或者受贈資產；〔八〕債權、債務重組；〔九〕簽訂許可使用協(xié)議；〔十〕轉讓或者受讓爭論與開發(fā)工程；〔十一〕購置原材料、燃料、動力；〔十二〕銷售產品、商品；〔十三〕供給或者承受勞務；〔十四〕托付或者受托銷售；〔十五〕在關聯(lián)人的財務公司存貸款；〔十六〕與關聯(lián)人共同投資。證券交易所依據(jù)實質重于形式原則認定的其他通過商定可能引致資先受讓權等。第三章關聯(lián)人報備第十條公司董事、監(jiān)事、高級治理人員，持股5%以上的股東、實際掌握人及其全都行動人，應當將其與公司存在的關聯(lián)關系準時告知公司。第十一條董事會審計委員會應當確認公司關聯(lián)人名單，并準時向董事會和監(jiān)事會報告。第十二條公司應準時通過證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更務中心及各子公司。第十三條公司關聯(lián)自然人申報的信息包括：〔一〕姓名、身份證件號碼；與公司存在的關聯(lián)關系說明等。公司關聯(lián)法人申報的信息包括：〔一〕法人名稱、法人組織機構代碼；〔二〕與公司存在的關聯(lián)關系說明等。第十四條公司應當逐層提醒關聯(lián)人與公司之間的關聯(lián)關系，說明：〔一〕掌握方或股份持有方全稱、組織機構代碼〔如有；〔二〕被掌握方或被投資方全稱、組織機構代碼〔如有；〔三〕掌握方或投資方持有被掌握方或被投資方總股本比例等。第四章關聯(lián)交易披露及決策程序第十五條公司為關聯(lián)人供給擔保，應當準時披露。第十六條公司與關聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易〔公司供給擔保除外，應當準時披露。第十七條公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300一期經審計凈資產確定值0.5〔公司供給擔保除外披露。第十八條公司與關聯(lián)人擬發(fā)生的關聯(lián)交易到達以下標準之一的，除應當準時披露外，還應當提交董事會和股東大會審議：公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30〔公司供給擔保、受贈現(xiàn)金資產、單純減免公司義務的債務除外，應提交董事會審議；公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)會及高級治理人員供給借款。二公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產確定值0.5%以上的關聯(lián)交易〔公司供給擔保、受贈現(xiàn)金資產、單純減免公司義務的債務除外，應提交董事會審議。〔三〕公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易〔供給擔保、受贈現(xiàn)金資產、單純減免公司義務的債務除外〕金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產確定值5%以上的關聯(lián)交易，屬重大關聯(lián)交易，須提交股東大會審議。公司擬發(fā)生重大的，可以不進展審計或者評估。〔四〕公司擬為關聯(lián)人供給擔保，須經公司股東大會批準。依據(jù)前述四項規(guī)定無需提交董事會、股東大會批準的關聯(lián)交易，由總經理辦公會辦公會批準后實施。第十九條公司與關聯(lián)人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用第十六條、第十七條、和第十八條的規(guī)定。其次十條公司擬放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權條、第十七條、和第十八條的規(guī)定。以公司擬放棄增資權或優(yōu)先受讓權所對應的公司的最近一期末全部凈資產為交易金額，適用第十六條、第十七條、和第十八條的規(guī)定。其次十一條公司進展“供給財務資助”、“托付理財”等關聯(lián)交易的，應當以發(fā)生額作為交易金額，適用第十六條、第十七條、和第十八條的規(guī)定。其次十二條公司進展以下關聯(lián)交易的，應當依據(jù)連續(xù)十二個月內累計計算〔一〕與同一關聯(lián)人進展的交易；〔二〕與不同關聯(lián)人進展的交易標的類別相關的交易。治理人員的法人或其他組織。范圍。其次十三條公司擬與關聯(lián)人發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當在獨立董事發(fā)表事出具報告，作為其推斷的依據(jù)。告，作為其推斷的依據(jù)。其次十四條公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。其次十五條公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權。其次十六條董事會秘書應對提交董事會、股東大會審議的事項是否涉及關其次十七條公司監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等狀況進展監(jiān)視并在年度報告中發(fā)表意見。第五章關聯(lián)交易定價其次十八條公司進展關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政當按變更后的交易金額重履行相應的審批程序。其次十九條公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照以下原則執(zhí)行：〔一〕交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；〔三〕除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理本錢費用加合理利潤。第三十條公司依據(jù)前條第〔三〕項、第〔四〕項或者第〔五〕項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形承受以下定價方法：〔一〕本錢加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理本錢加上可比非關聯(lián)交易的毛利交易；再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比單純的購銷業(yè)務；可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進展的與關聯(lián)交易一樣或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于全部類型的關聯(lián)交易；交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于選購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務供給等關聯(lián)交易；利潤分割法，依據(jù)上市公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的奉獻計方交易結果的狀況。易價格確實定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。第六章關聯(lián)人及關聯(lián)交易應當披露的內容第三十二條公司與關聯(lián)人進展本制度第四章所述的關聯(lián)交易，應當以臨時報告形式披露。第三十三條公司披露關聯(lián)交易應當向證券交易所提交以下文件：〔一〕公告文稿；及的有權機關的批文〔如適用〕；證券效勞機構出具的專業(yè)報告〔如適用〕；〔三〕獨立董事事前認可該交易的書面文件；〔四〕獨立董事的意見；〔五〕董事會審計委員會的意見〔如適用〕；〔六〕證券交易所要求的其他文件。第三十四條公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括：〔一〕關聯(lián)交易概述；〔二〕關聯(lián)人介紹；〔三〕關聯(lián)交易標的的根本狀況；〔四〕關聯(lián)交易的主要內容和定價政策；〔五〕該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；〔六〕獨立董事的事前認可狀況和發(fā)表的獨立意見；〔七〕獨立財務參謀的意見〔如適用〕；〔八〕董事會審計委員會的意見〔如適用〕；〔九〕歷史關聯(lián)交易狀況；〔十〕控股股東承諾〔如有〕。第三十五條公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項，并依據(jù)不同類型按第三十七至四十條的要求分別披露。第三十六條公司披露與日常經營相關的關聯(lián)交易，應當包括：〔一〕關聯(lián)交易方；〔二〕交易內容；〔三〕定價政策；際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明緣由；〔五〕交易金額及占同類交易金額的比例、結算方式；〔六〕大額銷貨退回的具體狀況〔如有〕；〔而非市場其他交易方〕及相關解決措施〔如有〕；常關聯(lián)交易事項在報告期內的實際履行狀況〔如有〕。第三十七條公司披露與資產收購和出售相關的重大關聯(lián)交易，應當包括：〔一〕關聯(lián)交易方；〔二〕交易內容；〔三〕定價政策；〔四〕資產的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明緣由；〔五〕結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響狀況。第三十八條公司披露與關聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易，應當包括：〔一〕共同投資方；〔二〕被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤；〔三〕重大在建工程〔如有〕的進展狀況。第三十九條公司與關聯(lián)人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形成的緣由及其對公司的影響。第七章日常關聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第四十條公司與關聯(lián)人進展本制度第九條第〔十一〕項至第〔十五〕項所列日常關聯(lián)交易的，應視具體狀況分別履行相應的決策程序和披露義務。第四十一條首次發(fā)生日常關聯(lián)交易的，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并總交易金額的，應當提交股東大會審議。第四十二條各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年年度報估量結果提交董事會或者股東大會審議并披露。第三十六條的要求進展披露。股東大會審議并披露。第四十三條日常關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在當提交股東大會審議并準時披露。第四十四條日常關聯(lián)交易協(xié)議應當包括：〔一〕定價政策和依據(jù)；〔二〕交易價格；〔三〕交易總量區(qū)間或者交易總量確實定方法；〔四〕付款時間和方式；〔五〕與前三年同類日常關聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；〔六〕其他應當披露的主要條款。第四十五條公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年依據(jù)本制度的規(guī)定重履行相關決策程序和披露義務。第八章溢價購置關聯(lián)人資產的特別規(guī)定第四十六條公司擬購置關聯(lián)人資產的價格超過賬面值100%的重大關聯(lián)交易，公司除公告溢價緣由外，并應當遵守第四十七條至第五十條的規(guī)定。第四十七條公司應當供給擬購置資產的盈利推測報告。盈利推測報告應當經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。提示，并具體分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經營力量和將來進展的影響。第四十八條公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設開發(fā)法等基于將來收益預期的估師事務所出具專項審核意見。可行的補償協(xié)議。第四十九條公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設開發(fā)法等估值方法對擬購置資產理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第五十條董事會審計委員會應當對上述關聯(lián)交易發(fā)表意見，應當包括：〔一〕意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；〔二〕交易定價是否公允合理，是否符合上市公司及其股東的整體利益；斷的依據(jù)。第九章關聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第五十一條公司與關聯(lián)人進展以下交易，可以免予依據(jù)關聯(lián)交易的方式進展審議和披露：一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；〔二〕一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；〔三〕一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者酬勞。第五十二條公司與關聯(lián)人進展下述交易，可以向證券交易所申請豁免依據(jù)關聯(lián)交易的方式進展審議和披露：因一方參與面對不特定對象進展的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關聯(lián)交易；〔二〕一方與另一方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第五十三條公司與關聯(lián)人共同出資設立公司到達重大關聯(lián)交易的標準，全部上市公司可以向證券交易所申請豁免提交股東大會審議。第五十四條關聯(lián)人向公司供給財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，公司可以向證券交易所申請豁免依據(jù)關聯(lián)交易的方式進展審議和披露。請豁免依據(jù)關聯(lián)交易的方式進展審議和披露。第五十五條同一自然人同時擔當公司和其他法人或組織的的獨立董事且不券交易所申請豁免依據(jù)關聯(lián)交易的方式進展審議和披露。第五十六條公司擬披露的關聯(lián)交易屬于國家隱秘、商業(yè)隱秘或者證券交易披露或者履行相關義務。第十章附則第五十七條本制度所指關系親熱的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的配偶的父母。第五十八條本制度所指公司關聯(lián)董事，系指具有以下情形之一的董事：〔一〕為交易對方；〔二〕為交易對方的直接或者間接掌握人；在交易對方任職，或者在能直接或間接掌握該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接掌握的法人或其他組織任職；〔四〕為交易對方或者其直接或者間接掌握人的關系親熱的家庭成員；為交易對方或者其直接或者間接掌握人的董事、監(jiān)事或高級治理人員