并購全程指引(附盡調清單)

公司并購全程指引〔附盡調清單〕一、公司并購根本流程1、并購決策階段身的定位，形成并購戰(zhàn)略。即進展企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。2、并購目標選擇析，避開陷入并購陷阱。ROI分析，以及l(fā)ogit、probitBC(二元分類法)最終確定目標企業(yè)。3、并購時機選擇性、定量的模型進展初步可行性分析，最終確定適宜的企業(yè)與適宜的時機。4、并購初期工作當對企業(yè)進展深入的審查，包括生產(chǎn)經(jīng)營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查爭論等。5、并購實施階段(現(xiàn)金、負債、資產(chǎn)、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)治理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。6、并購后的整合的整合和充分的調動，產(chǎn)生預期的效益。二、并購整合流程1、制訂并購打算并購打算的信息來源戰(zhàn)略規(guī)劃目標董事會、高管人員提出并購建議；行業(yè)、市場爭論后提出并購時機；目標企業(yè)的要求。目標企業(yè)搜尋及調研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。并購打算應有以下主要內容：并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入〔或其它投入〕打算。2、成立工程小組公司應成立工程小組，明確責任人。工程小組成員有戰(zhàn)略部、財務部、技術人員、法律參謀等組成?？尚行苑治鎏岢鰣蟾嬗蓱?zhàn)略部負責進展可行性分析并提交報告可行性分析應有如下主要內容：外部環(huán)境分析〔經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境〕內部力量分析并購雙方的優(yōu)勢與缺乏；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及推測。效益分析由財務人員負責進展，法律參謀負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議?？偛脤尚行匝袌蟾孢M展評審與目標企業(yè)草簽合作意向書雙方談判并草簽合作意向書由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作打算，明確責任人合作意向書有以下主要內容：合作方式；公司法人治理構造；職工安置、社保、薪酬；公司進展前景目標。資產(chǎn)評估及相關資料收集分析資產(chǎn)評估。并購工作組重點參與收集及分析目標企業(yè)資料。法律參謀制定消退法律障礙及不利因素的法律意見書制訂并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部制訂并購方案和整合方案并購方案應由以下主要內容：并購價格及方式；財務模擬及效益分析。整合方案有如下主要內容：業(yè)務活動整合；組織機構整合；治理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估并購談判及簽約由法律參謀負責起草正式主合同文本。并購雙方對主合同文本進展談判、磋商，達成全都后按公司審批權限批準總裁批準后，雙方就主合同文本簽約將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門資產(chǎn)交接及接收由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并進展交接雙方對主合同下的交接子合同進展確定及簽章正式接收目標企業(yè)，開頭運作并購總結及評估納入核心力量治理主要文本文件并購打算可行性爭論報告并購及整合方案主合同文件三、企業(yè)并購操作步驟明細說明作，在操作細節(jié)上，可依據(jù)不同類型變更操作步驟。現(xiàn)將有關并購細節(jié)及步驟說明如下：1、收集信息制訂并購打算①戰(zhàn)略部或公關部收集并購打算的信息來源包括：公司戰(zhàn)略規(guī)劃目標及明細；董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；不同的行業(yè)、市場爭論后提出并購時機；對目標企業(yè)的具體要求。②情報部門對目標企業(yè)搜尋及調研選擇的目標企業(yè)應具備以下條件：符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃的整體要求；資源優(yōu)勢互補的可能性大；投資運菅環(huán)境較好；并購企業(yè)的人員、技術價值高；潛要或利用價值較高。③并購打算應包括以下主要內容：并購的理由分析及主要依據(jù)附件；并購的區(qū)域選擇、規(guī)模效益、時間安排、人員配套及資金投入等狀況。2、組建并購工程小組公司成立并購工程小組，明確責任人權限及責任，工程小組成員應包括：公關部、戰(zhàn)略部、內審部、財務部、技術人員、法律參謀等組成，合并辦公，資源互補。3、提出工程并購可行性分析報告①由戰(zhàn)略部負責進展可行性分析并提交報告。②可行性分析應有如下主要內容：外部環(huán)境分析包括：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境。內部力量分析包括：并購雙方的優(yōu)勢與缺乏；經(jīng)濟效益分析；政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風險防范及推測。③效益分析由財務人員負責進展，法律參謀負責政策法規(guī)、法律分析，提出建議。4、總裁對可行性研報告進展評審與批準〔略〕5、與并購企業(yè)簽合作意向書①雙方談判并草簽合作意向書。②由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作打算，明確責任人。③合作意向書有以下主要內容：合作方式；公司法人治理構造；職工安置、社保、薪酬；公司進展前景目標。6、對并購企業(yè)進展資產(chǎn)評估及資料收集分析關數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。②收集及分析目標企業(yè)資料。有關人員、帳項、環(huán)境、高層關系等進展查實。法律參謀制定消退法律障礙及不利素的法律意見書。7、慎重制定并購方案與整合方案由戰(zhàn)略部、并購組制訂并購方案和整合方案：①并購方案應包括以下主要內容：確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；確定并購價格及支付方式；核實財務模擬及效益分析。②整合方案有如下主要內容：資金資源的整合；業(yè)務活動整合；組織機構整合；治理制度及企業(yè)文化整合；整合實效評估。8、并購談判及簽約①由公司法律參謀或律師負責起草正式主合同文本。②公司與并購雙方對主合同文本進展談判、磋商，達成全都后按公司審批權限批準。③經(jīng)總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。④將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。9、并購公司的資產(chǎn)交接①由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。②公司人員與并購方進展各項資源的交接。③雙方對主合同下的交接子合同進展確定及簽章。10、并購公司的接收與運菅①正式接收目標企業(yè)，籌建治理層，安排工作層，盡快開頭公司生產(chǎn)運作。②并購工作組對并購總結及評估。③盡快對并購公司納入核心力量治理，實現(xiàn)對總公司進展目標。④組建公司的監(jiān)控與治理體系。四、做好盡職調查工作3年來已經(jīng)執(zhí)行修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。3降低收購風險。的實際價值，作為確認收購本錢的重要參考。過程中間，就企業(yè)的特別交易、資產(chǎn)質量、產(chǎn)權所屬等事項提出他們的看法，擬收購方要充分聽取他們的意見，并就其影響與被收購方進展爭論，最終取得全都意見。五、對擬收購行業(yè)要有所了解解相關狀況。這樣就會做到心中有數(shù)，更加有利于收購工作，降低收購風險。六、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同準時實行措施。規(guī)定的合同或者條款，肯定要由被收購單位就相關的權利義務進展重商定。此進展賬務處理，形成事實后，由收購企業(yè)進展盡職調查。所以，在盡職調查時，要特別留意這類合同的簽署、執(zhí)行狀況。同與原合同進展核對，確認合同內容合法、合理、公正無誤。七、簽署縝密的股權收購合同在盡職調查完成和談判價格確定之后風險。在股權收購合同中，要對移交內容和事項做出具體商定，以便移交時雙方遵照執(zhí)行。八、辦理嚴格的資產(chǎn)、產(chǎn)權移交手續(xù)保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè)化狀況進展審計，然后在此根底上，依據(jù)收購合同的商定，辦理資產(chǎn)產(chǎn)權移交手續(xù)。要的麻煩。九、我國中小企業(yè)并購融資方式設計1．融資渠道的構成權益資本融資。權益融資的主要來源是優(yōu)勢企業(yè)的內部資金或股東投入，其數(shù)量的根本要求就是到達對目標企業(yè)確實定控股或相對控股，這是優(yōu)勢企業(yè)進展并購活動的根本要求。的其他投資者。購股權證融資是一種型的融資工具，融資對象可以是優(yōu)勢企業(yè)和目標企業(yè)的治理層或員來企業(yè)發(fā)行的債務尚未收回，所發(fā)行的股則意味著的融資，公司的資本增加。債務資本融資。債務資本主要指銀行貸款，作為并購雙方來說，可以盡可能地查找一些附屬地位。融資渠道，但必需以融資金額的適度規(guī)模和優(yōu)勢企業(yè)對目標企業(yè)的控股地位為前提。2．融資方式設計(1)利用中小企業(yè)并購基金融資。從我國中小企業(yè)并購融資渠道狹窄的實際動身，應由政府業(yè)資本擴張或重組調整供給融資與相關效勞為參與型并購基金與非參與型并購基金的支持，由于中小企業(yè)并購有利于當?shù)仄髽I(yè)構造和產(chǎn)業(yè)構造的調整，有利于區(qū)域經(jīng)濟進展。(2)利用無抵押貸款融資。無抵押小額貸款是特地針對中小企業(yè)的一種貸款形式，是金融機貸款企業(yè)要求的門檻較高。賣方融資。賣方信貸在美國稱“賣方融資”(SellerFinancing)，是指賣方取得固定的收購者的將來償付義務的承諾。在美國，常于公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的狀況下，產(chǎn)債權債務關系。治理層融資。在優(yōu)勢企業(yè)對目標企業(yè)進展并購的融資構造中，來自目標企業(yè)治理層的資身，而在于建立起一種以股權為根底的鼓勵機制。3．融資策略在中小企業(yè)并購融資過程中，策略的選擇也格外重要，具體策略如下：挖掘內部潛力，充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)。并購方利用擁有的機器設備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資產(chǎn)作為支付手段來實現(xiàn)對目標公司的并購。成功的連續(xù)抵押策略。針對我國中小企業(yè)資產(chǎn)少，普遍貸款難的狀況，可以在融資過程業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀行申請的貨款。風險資本的組合策略。這種組合策略包括風險資原來源的組合和債務資本、權益資本的方面的指導，提高治理水平，實現(xiàn)并購價值。分期付款策略。一般的做法是優(yōu)勢企業(yè)在獲得目標企業(yè)控股地位的同時，以分期付款方式在肯定時間內將款項付清(5)“甜頭加時間差”。在獲得債務資本時，可在利率等方面給債權方更大的讓步，但交換條件是在較長時間內還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負擔。國際融資。優(yōu)勢的中小企業(yè)可以通過引進外資方式獵取資金，豐富的國外資金可以保證并購企業(yè)快速進展。如尚德集團，20231214日成功在紐約那斯達克市場上市，籌集4億美元。戰(zhàn)略合作伙伴。中小企業(yè)在并購過程中，可以通過引進戰(zhàn)略合作伙伴的方式籌集資金。看好企業(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資金上對目標企業(yè)供給支持、市場消息，保障完成并購的企業(yè)整合。資金額和融資本錢，降低還債壓力，保證并購效應的實現(xiàn)為根底。十、中小企業(yè)并購支付方式的選擇(零本錢收購)和債權支付等方式完成并購。支付類型分析現(xiàn)金支付是并購交易中最簡潔的價款支付方式。目標公司的股東一旦收到對其所擁有的業(yè)稅負。換股并購，即目標公司的全部者以其凈資產(chǎn)、商譽、經(jīng)營狀況及進展前景為依據(jù)綜合考換股并購方式將導致股權構造分散，可能會不利于企業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營和治理。值得留意的是，興旺國家以換股方式進展并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高。零本錢收購又稱為債務擔當，即在資產(chǎn)與債務等價的狀況下，優(yōu)勢企業(yè)以擔當目標公司企業(yè)。債權支付型，即優(yōu)勢企業(yè)以自己擁有的對目標公司的債權作為并購交易的價款。這種操作實質上是目標公司以資產(chǎn)抵沖債務同時可以擴大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模。另外，有些時候債務方資產(chǎn)的獲利力量可能超過債務利息，對優(yōu)勢企業(yè)的進展是比較有利的。中小企業(yè)并購中的支付方式對換股支付等不馬上支付現(xiàn)金的方式應多加利用。被并購企業(yè)轉由被并購企業(yè)轉移到了并購企業(yè)，使他們成為擴大了的企業(yè)的股東。展的瓶頸。對于這些企業(yè)來說假設承受換股的方式，就可以有效解決并購資金缺乏的問題。換股并購對并購雙方均有好處。在能給并購雙方都帶來并購利益，實現(xiàn)并購效應的狀況下，兩家企業(yè)實行換股并購的方式將更具有可行性可避開換股并購中的問題。十一、并購國有股權時應留意的幾點問題關行政規(guī)章中有諸多的限制和要求，特別是《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)視治理暫行條例》序、方式等做了具體規(guī)定。依據(jù)敝所參與多起涉及國有股權并購的閱歷作如下歸納總結：1、國有股權的轉讓須經(jīng)國有資產(chǎn)治理部門批準產(chǎn)權轉讓履行以下監(jiān)管職責：…〔二〕打算或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項，爭論、機構的批準。2、國有股權轉讓的價格須經(jīng)國有資產(chǎn)評估確定《公司法》中并未對股權轉讓的價格予以規(guī)定，因此交易雙方可以自行協(xié)商確定轉讓價格。但是，依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓治理暫行方法》第十二條的規(guī)定“依據(jù)本方法規(guī)定的批準程開展清產(chǎn)核資…”，以及依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估治理暫行方法》第六條的規(guī)定，產(chǎn)權轉讓應當對相關資產(chǎn)進展評估。并且，依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓治理暫行方法》第十三條第一款的規(guī)定，轉讓方應當托付具有相關資質的資產(chǎn)評估機構依照國家有關規(guī)定進展資產(chǎn)評估。力量較差的國有企業(yè)，則被要求依據(jù)資產(chǎn)收益法進展評估。3、國有股權的轉讓必需在產(chǎn)權交易機構公開進展交易機構中公開進展，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”此外，依據(jù)產(chǎn)權交易的規(guī)章，產(chǎn)權轉讓必需公告20個工作日；轉讓方可以設置受讓方的資質條件、競價保證金等以保障國有產(chǎn)權交易公正、公正和公開的進展。4、職工安置依據(jù)《勞動合同法》的規(guī)定，股權轉讓不影響勞動合同的履行，即不涉及職工安置的問題。應當聽取轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見過。產(chǎn)權轉讓方案和轉讓合同中也必需包括職工安置方案。5、交易價格確實定90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意前方可連續(xù)進展。競價方式。6、轉讓價款的支付大、一次付清確有困難的，可以實行分期付款的方式。實行分期付款方式的，受讓方首期付30%5的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。7、違反國有股權轉讓規(guī)定的法律后果依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓治理暫行方法》第三十二條的規(guī)定“在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中，權轉讓相關批準機構應當要求轉讓方終止產(chǎn)權轉讓活動訟，確認轉讓行為無效：〔1〕未按本方法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進展交易的；〔2〕轉有產(chǎn)權的；〔3〕轉讓方、轉讓標的企業(yè)有意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構供給虛假會計資料，導致審計、評估結果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；〔4〕轉讓方與受讓方串通，低價轉讓國有產(chǎn)權，造成國有資產(chǎn)流失的；〔5〕轉讓方、繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；〔6〕轉讓方未按規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的?！?〕受讓方實行欺詐、隱瞞等手段影響轉讓方的選擇以及產(chǎn)權轉讓合同簽訂的；〔8〕受讓方在產(chǎn)權轉讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的?！甭?lián)合公布的，在法律位階上屬于部門規(guī)章，不能適用《合同法》第五十二條第五款“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”合同無效的情形，但未經(jīng)上述規(guī)定和程序轉讓國有股權轉讓的規(guī)定，才能保證股權轉讓的順當完成。收購兼并在產(chǎn)業(yè)上一般分為縱向收購〔產(chǎn)業(yè)鏈上下游〕和橫向收購〔不同行業(yè)之間〕兩種。進展爭論、人力資源、治理閱歷、技術積存、營銷渠道等方面有肯定的資源儲藏，因此相對來說比較簡潔把控并購時的重組風險；實施前的調研及相關資源〔人員、資金、硬件、技術、渠道、制度、模式等〕的預備工作就并盡快實現(xiàn)當時收購時的戰(zhàn)略目的。十二、收購前的調研：1、政策環(huán)境分析：重點分析行業(yè)政策的指引方向，當?shù)卣畬τ诒皇召徠髽I(yè)重組的態(tài)度及該行業(yè)將來相當一段時期內的政策走向趨勢；2、行業(yè)進展分析：重點分析行業(yè)進呈現(xiàn)狀及將來進展空間，市場容量及趨勢，國際國內的標桿企業(yè)及其在行業(yè)內的地位；3、重組對象分析：重點分析其各經(jīng)營要素的優(yōu)劣點，在行業(yè)內所處的地位，重組雙方通過資源整合、優(yōu)勢互補后能帶來什么樣的效果以及相關運營方案；4、收購行為可能對收購方帶來的風險及躲避方法。十三、收購行為的風險掌握式進進實質性重組過程。在這個過程里，收購方需要充分調查及了解被收購方的真實狀況，〔及社保等方面〕，各種未執(zhí)行完畢合同的執(zhí)行程度及善后處理方式等。〔主要是擔保、保證等第三方協(xié)議類的經(jīng)濟行為，假設當事者刻意隱瞞，是很難查覺的〕，因此需要正式重組合同中往〔有時也可用補充協(xié)議的方式來商定〕。十四、實質性談判：重組工作小組一般分為三大類來進展工作：1、行政類：主要對被收購企業(yè)的資產(chǎn)、人員及各種證照方面進展摸底核實；2、財務類：主要對被收購企業(yè)的財務及經(jīng)濟合同狀況進展摸底核實；3、生產(chǎn)技術類：主要對被收購企業(yè)在生產(chǎn)方面的軟硬件狀況進展摸底核實。以上三方面在會計師事務所和律師事務所的幫助下匯總相關狀況性談判。交替后的相關善后事宜的處理方法或有事項的處理方式等實質性條款后，收律師擬定重組合同，雙方辦理相關確認手續(xù)使之合法生效。十五、重組實施：業(yè)開頭由的經(jīng)營班子帶著進進正常的經(jīng)營秩序。調整，但風險的掌握應當都是差不多一樣的?！哺郊且恍┬枰皇召彿焦┙o或調查的內容〕附件：盡職調查文件清單 ：就貴公司股東及貴司與 合資合作工程，請貴公司預備以下文件和資料〔請在所供給的文件后備注欄標明“√”并在文件上注明編號，確實不適用的則在備注欄內標明“不適用”〕：項目 備注1、企業(yè)設立文件營業(yè)執(zhí)照以及歷次變更登記后的營業(yè)執(zhí)照公司現(xiàn)行及歷次章程的文件公司董事會/股東大會歷次的重大決議2、批準文件公司成立的政府批文有關部門批準公司生產(chǎn)和/或經(jīng)營的許可證〔如有〕公司所獲準生產(chǎn)/經(jīng)營的批準文號〔如有〕3、公司的出資狀況公司發(fā)起人名單及其出資構成各發(fā)起人的設立批文/營業(yè)執(zhí)照公司歷次股份變動的狀況及有關法律文件政府批文、驗資證明、以實物出資的資產(chǎn)評估報告及其確認批復4、公司構造公司職能部門構造公司關聯(lián)企業(yè)〔全資、控股、聯(lián)營〕構造關聯(lián)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照/營業(yè)執(zhí)