外商直接投資

外商直接投資第一頁，共九十二頁，2022年，8月28日國際投資的概念國際投資（InternationalInvestment)是各國官方機(jī)構(gòu)、跨國公司、金融機(jī)構(gòu)及居民個人等投資主體將其擁有的貨幣資本或產(chǎn)業(yè)資本，經(jīng)跨國界流動形成實物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)或金融資產(chǎn)，并通過跨國經(jīng)營以實現(xiàn)價值增值的行為。第二頁，共九十二頁，2022年，8月28日三組概念解析國際直接投資VS國際間接投資1.新建or并購？如果是并購,判斷標(biāo)準(zhǔn)：a.投資者是否擁有有效控制權(quán)？b.是否包括各種經(jīng)營資源在國際間的“一攬子”轉(zhuǎn)移？東道國VS母國概念國際直接投資主要表現(xiàn)為發(fā)達(dá)國家之間的相互投資國際直接投資的最終目標(biāo)利潤最大化股東權(quán)益最大化第三頁，共九十二頁，2022年，8月28日第一節(jié)國際直接投資的基本理論第四頁，共九十二頁，2022年，8月28日一、壟斷優(yōu)勢理論創(chuàng)立者：美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家海默（S.H.Hymer)著作：《一國企業(yè)的國際經(jīng)營：對外直接投資研究》前提：不完全競爭市場（四種類型）產(chǎn)品和生產(chǎn)要素的不完全1由于政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)而導(dǎo)致的市場不完全3由關(guān)稅引起的市場不完全4由規(guī)模經(jīng)濟(jì)引起的市場不完全2第五頁，共九十二頁，2022年，8月28日跨國公司擁有的壟斷優(yōu)勢：技術(shù)優(yōu)勢1先進(jìn)的管理經(jīng)驗2雄厚的資金實力3全面而靈通的信息4規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢5全球性的銷售網(wǎng)絡(luò)6第六頁，共九十二頁，2022年，8月28日小結(jié)：1.對外直接投資是不完全競爭的產(chǎn)物，純粹競爭性的市場部門不會對外直接投資。2.跨國公司擁有的壟斷或寡占優(yōu)勢是其實現(xiàn)對外直接投資利益的條件。3.從事直接投資的主要是少數(shù)大公司，并且集中在某些特定的行業(yè)，由小公司構(gòu)成的行業(yè)不會發(fā)生國際直接投資。4.理論缺陷第七頁，共九十二頁，2022年，8月28日二、邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張理論

創(chuàng)立者：日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家小島清

背景：20世紀(jì)60年代以來，隨著日本經(jīng)濟(jì)的崛起，日本跨國公司發(fā)展迅速，打破了美國跨國公司一統(tǒng)天下的局面。

*三個基本命題：

1.生產(chǎn)要素的差異導(dǎo)致比較成本的差異2.比較利潤率的差異與比較成本的差異有關(guān)3.美國和日本的對外直接投資方式不同第八頁，共九十二頁，2022年，8月28日根據(jù)不同的投資動機(jī)，可以劃分為四種主要投資類型：國際直接投資的類型自然資源導(dǎo)向型

在東道國建立資源開發(fā)型企業(yè)，增加國內(nèi)已失去比較優(yōu)勢，或不能生產(chǎn)的產(chǎn)品的進(jìn)口。生產(chǎn)要素導(dǎo)向型

由于生產(chǎn)要素的國際流動受限制，利用東道國廉價的生產(chǎn)要素成為國際投資主要目標(biāo)市場導(dǎo)向型繞開貿(mào)易壁壘寡頭壟斷性質(zhì)的FDI交叉投資導(dǎo)向型要對東道國具有比較優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資第九頁，共九十二頁，2022年，8月28日邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張理論的核心：什么是邊際產(chǎn)業(yè)？在投資國處于劣勢的產(chǎn)業(yè)

“邊際性產(chǎn)業(yè)”、“邊際性企業(yè)”、“邊際性部門”……基本核心：對外直接投資應(yīng)該從投資國已經(jīng)處于或即將處于比較劣勢的產(chǎn)業(yè)即邊際產(chǎn)業(yè)進(jìn)行。這些邊際產(chǎn)業(yè)是東道國具有比較優(yōu)勢或潛在比較優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)。從邊際產(chǎn)業(yè)開始進(jìn)行投資，可以使投資國豐富的資本、技術(shù)、經(jīng)營技能與東道國廉價的勞動力資源相結(jié)合，發(fā)揮出該產(chǎn)業(yè)在東道國的比較優(yōu)勢。第十頁，共九十二頁，2022年，8月28日邊際產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張理論的推論2.日本式的對外直接投資和對外貿(mào)易的關(guān)系是互補(bǔ)的1.國際貿(mào)易與國際直接投資可建立在同一理論基礎(chǔ)上。3.應(yīng)該立足于“比較成本”原理進(jìn)行判斷4.投資國與東道國在同一產(chǎn)業(yè)的技術(shù)差異越小越容易移植核心第十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日三、內(nèi)部化理論科斯定理（R.H.Coase)：市場對于某種類型的交易來說是需要支付一定的成本的，當(dāng)市場失效時，通過市場進(jìn)行的交易就必然導(dǎo)致企業(yè)交易成本的增加，如果貿(mào)易在公司內(nèi)部組織和展開的成本比較低，而通過市場交易的成本比較大，則貿(mào)易最好在公司內(nèi)部進(jìn)行。內(nèi)部化理論的創(chuàng)立：英國的巴克萊（P.J.Buikley)、卡森（M.Casson)加拿大拉格曼（A.M.Rugman)第十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日內(nèi)部化理論的基本內(nèi)容外部交易成本：發(fā)現(xiàn)相對價格的成本、確定契約雙方權(quán)責(zé)的成本、交易和支付風(fēng)險的成本等。內(nèi)部交易成本：資源成本，通訊聯(lián)絡(luò)成本，國家風(fēng)險成本，管理成本等。前提：市場不完全市場失靈是指由于市場不完全，使企業(yè)在讓渡自己的中間產(chǎn)品時無法保障自身的權(quán)益，也不能通過市場來合理配置其資源，以保證企業(yè)利潤最大化中間產(chǎn)品：專利，專用技術(shù)，商標(biāo)，商譽(yù)，管理技能、市場信息等知識產(chǎn)品。知識產(chǎn)品的特點(diǎn)1.形成耗時長，費(fèi)用大2.可以給擁有者提供壟斷優(yōu)勢3.價格很難通過市場來確定4.通過外部市場交易可能導(dǎo)致額外的交易成本市場內(nèi)部化的收益第十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日一、所有權(quán)優(yōu)勢又稱廠商優(yōu)勢，是指一國企業(yè)擁有或能夠獲得的，其他企業(yè)所沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)。四、國際生產(chǎn)折衷理論

創(chuàng)立者：英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄧寧技術(shù)優(yōu)勢專利、專用技術(shù)、管理經(jīng)驗、銷售技巧等企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢較強(qiáng)的研發(fā)能力與規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢組織管理優(yōu)勢高度專業(yè)化管理人才作用能得到充分發(fā)揮金融和貨幣優(yōu)勢能在國際金融市場上多渠道、低成本獲得資金第十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日二、內(nèi)部化優(yōu)勢內(nèi)部化優(yōu)勢是為了避免不完全市場給企業(yè)帶來的影響，將其所擁有的資產(chǎn)加以內(nèi)部化，從而保持企業(yè)所擁有的優(yōu)勢。兩種類型的市場不完全：結(jié)構(gòu)性市場不完全知識性市場不完全在國際直接投資中，資產(chǎn)使用的內(nèi)部化意味著跨國公司利用其所擁有的資產(chǎn)發(fā)展對外直接投資。第十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日三、區(qū)位優(yōu)勢

區(qū)位優(yōu)勢是指跨國公司在投資區(qū)位上具有的選擇優(yōu)勢。

直接區(qū)位優(yōu)勢：東道國某些有利因素形成的區(qū)位優(yōu)勢。間接區(qū)位優(yōu)勢：由于投資國某些不利因素使東道國產(chǎn)生的區(qū)位優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢的決定因素：生產(chǎn)要素成本、基礎(chǔ)設(shè)施狀況、自然資源、政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)的程度和范圍、金融市場發(fā)展?fàn)顩r等等。第十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日國際直接投資所有權(quán)優(yōu)勢內(nèi)部化優(yōu)勢所有權(quán)優(yōu)勢區(qū)位優(yōu)勢內(nèi)部化優(yōu)勢國際技術(shù)貿(mào)易要素：所有權(quán)優(yōu)勢國際生產(chǎn)折衷理論的核心國際貿(mào)易第十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日第二節(jié)國際直接投資環(huán)境第十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日國際投資環(huán)境的概念

國際投資環(huán)境，是指在一定時間內(nèi)，東道國（地區(qū)）擁有的影響和決定國際直接投資進(jìn)入并取得預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益的各種因素的有機(jī)整體第十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日政治社會文化經(jīng)濟(jì)自然地理法律基礎(chǔ)設(shè)施InvestmentDecisions第二十頁，共九十二頁，2022年，8月28日政治環(huán)境執(zhí)政者管理國家的能力及政府部門的行政效率政治穩(wěn)定性與政策連續(xù)性東道國與國外的政治關(guān)系因素社會制度及政治體制一、政治環(huán)境政府及公眾對待外資的態(tài)度國際直接投資環(huán)境中最敏感的因素是東道國的政治穩(wěn)定性與安全性。第二十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日國內(nèi)經(jīng)濟(jì)因素涉外經(jīng)濟(jì)因素二、經(jīng)濟(jì)環(huán)境1.經(jīng)濟(jì)制度和經(jīng)濟(jì)體制2.社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平及潛力3.經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定性4.市場環(huán)境5.產(chǎn)業(yè)環(huán)境1.國際收支狀況2.國際貿(mào)易狀況3.國際金融狀況4.對外資的優(yōu)惠第二十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日三、社會文化環(huán)境（二）文化環(huán)境物質(zhì)文化----對物質(zhì)的看法和觀點(diǎn)非物質(zhì)文化-----社會關(guān)系，宗教信仰，語言，家庭，消費(fèi)心理，國民情緒等等。（一）社會環(huán)境主要包括社會秩序、社會各階層分布、社會人口分布、受教育程度等等。第二十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日案例分析：歐洲迪斯尼第二十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日歐洲迪斯尼背景迪斯尼公司于1992年在法國建立歐洲第一家迪斯尼樂園的投資計劃。由于公司以往的輝煌業(yè)績，迪斯尼公司的高層管理人員擔(dān)心的是：歐洲迪斯尼樂園是不是太小了，不足以接待每天如潮水般涌來的游人。第二十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日歐洲迪斯尼失敗的文化原因美國文化法國文化對比主題公園的誕生地什么是主題公園？禁止在非酒店和特殊場所出售烈性酒我們愛喝葡萄酒寵物不得入內(nèi)我們愛動物這是美國企業(yè)，說英語我們說法語我們愛快餐我們愛咖啡廳第二十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日Disney的改進(jìn)措施1994年10月，歐洲迪斯尼宣布改名為巴黎迪斯尼樂園,樂園糾正了原先最令人討厭的用工政策，降低了產(chǎn)品和服務(wù)的價格啟示：簡單的全球戰(zhàn)略容易導(dǎo)致失敗，服務(wù)業(yè)是本土性的，而不是全球性的。公司通過強(qiáng)調(diào)其創(chuàng)始人迪斯尼的歐洲血統(tǒng)，并宣傳關(guān)于他們的女仙傳說來開始新的運(yùn)作。樂園同時新建了一些具有濃郁歐洲風(fēng)情的景點(diǎn)。巴黎迪斯尼樂園的多數(shù)地方都供應(yīng)酒。

123第二十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日四、法律環(huán)境1、法律體系的完備性2、法律仲裁的公正性3、法制的穩(wěn)定性發(fā)達(dá)國家：國民待遇為主，立法采取《公司法》形式發(fā)展中國家：鼓勵性與限制性法律并存，有專門的《外資法》仲裁依據(jù)：東道國法律，投資國法律，國際法。判斷依據(jù)：分析東道國有關(guān)投資爭議的條款，考察東道國已經(jīng)仲裁過的有關(guān)投資爭議的案例。投資是一種長期經(jīng)濟(jì)行為，少則幾年，十幾年，多則幾十年，需要一個穩(wěn)定的法律環(huán)境。!第二十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日

（1）取消外匯收支平衡條款。

此次修改刪去了《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》第二十條“合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)自行解決外匯收支平衡。合作企業(yè)不能自行解決外匯收支平衡的，可以依照國家規(guī)定申請有關(guān)機(jī)關(guān)給予協(xié)助”的規(guī)定，也刪去了《外資企業(yè)法》第十八條第三款“外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)自行解決外匯收支平衡。外資企業(yè)的產(chǎn)品經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)在中國市場銷售，因而造成企業(yè)外匯收支不平衡的，由批準(zhǔn)其在中國市場銷售的機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)解決”的規(guī)定。

（2）修改當(dāng)?shù)睾織l款。

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》原第9條第2款規(guī)定“合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件等，應(yīng)盡先在中國購買，也可由合營企業(yè)自籌外匯，直接在國際市場上購買?！?/p>

（3）修改出口實績要求條款。此次修改將《外資企業(yè)法》第三條第一款“設(shè)立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并且采用先進(jìn)的技術(shù)和設(shè)備，或者產(chǎn)品全部出口或者大部分出口?！备臑椤霸O(shè)立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口或者技術(shù)先進(jìn)的外資企業(yè)。

第二十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日基礎(chǔ)設(shè)施是國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)和發(fā)展的主要組成部分，是維系和促進(jìn)各類生產(chǎn)和生活活動的基本物質(zhì)條件。五、基礎(chǔ)設(shè)施對內(nèi)對外聯(lián)系條件

交通運(yùn)輸設(shè)施郵政通訊服務(wù)電信通訊服務(wù)能源與水資源供應(yīng)條件電力供應(yīng)設(shè)施燃?xì)夤?yīng)設(shè)施供水設(shè)施及排水設(shè)施減災(zāi)與防災(zāi)條件

消防設(shè)施、防洪設(shè)施，抗震設(shè)施等災(zāi)害預(yù)測水平，海外保險業(yè)務(wù)社會服務(wù)條件主要包括行政服務(wù)、金融服務(wù)、信息服務(wù)和生產(chǎn)服務(wù)等第三十頁，共九十二頁，2022年，8月28日1、自然狀況地理位置氣候條件人口狀況2、自然資源

包括礦產(chǎn)資源、生物資源、水力資源、土地資源、旅游資源和風(fēng)力資源等。首先，分析東道國當(dāng)?shù)刭Y源的儲藏量和品質(zhì)。其次，將貿(mào)易方式與對外投資方式獲得資源加以比較。再次，選擇獨(dú)立開發(fā)或者是與東道國企業(yè)聯(lián)合開發(fā)。六、自然地理因素第三十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日東道國投資環(huán)境評價方法一、等級尺度法羅伯特斯托伯將投資環(huán)境劃分為八大因素，確定各自的分值。將每個因素的具體情況確定不同的分值計算總分（具體指標(biāo)有資本抽回、外商股權(quán)、貨幣穩(wěn)定性等）二、冷熱國對比法伊.利特法克和彼得.班廷確定七大因素從投資的角度判定該國家或地區(qū)該因素的性質(zhì)如文化一元化，若文化一元化程度高為熱因素，反之則為冷因素。綜合評價投資環(huán)境屬于“熱環(huán)境”還是“冷環(huán)境”三、抽樣評價法首先，選擇或者隨機(jī)抽取不同類型的外資企業(yè)其次，列出投資環(huán)境評價要素再次，由所選擇的外資企業(yè)的高級管理人員對東道國的投資環(huán)境要素進(jìn)行評價。最后，由投資環(huán)境評價活動的組織者進(jìn)行匯總，并得出投資環(huán)境評價結(jié)論。第三十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日四、道氏評價法美國道氏化學(xué)公司根據(jù)其對外投資的實踐總結(jié)而得?？鐕驹跂|道國投資面臨兩類風(fēng)險：其一：正常企業(yè)風(fēng)險，即競爭風(fēng)險，比如競爭對手能夠生產(chǎn)更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品，是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的必然結(jié)果。其二：環(huán)境風(fēng)險，某些可能使企業(yè)投資和生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的政治、經(jīng)濟(jì)和社會因素等，對企業(yè)的影響是不確定的。基于上述認(rèn)識：可將影響投資環(huán)境的各因素按照形成的原因和作用范圍的不同分為兩大類：第一類：東道國企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)條件：基礎(chǔ)設(shè)施，利潤匯出，利潤再投資，對外國人的態(tài)度等，共40項第二類：有可能引起東道國企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)條件變化的主要壓力，如國際收支結(jié)構(gòu)與變化，經(jīng)濟(jì)增長速度等，共40項。第三十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日評價步驟：1評價東道國影響企業(yè)業(yè)務(wù)條件的諸因素2評價引起前述諸因素發(fā)生變化的主要壓力因素3在前兩項評價的基礎(chǔ)上，挑出8-10個在某個國家的某個項目能獲得成功的關(guān)鍵因素，作為進(jìn)一步評價的基礎(chǔ)4提出四套國家/項目預(yù)測方案

a未來的7年中關(guān)鍵因素造成的“最可能方案”

b如果情況比預(yù)期的好，會好多少

c如果情況比預(yù)期的糟，會糟多少

d使公司“遭難”的方案第三十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日第三節(jié)跨國并購第三十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日一、企業(yè)并購的定義

企業(yè)為了某種目的，通過一定的渠道和支付手段，把目標(biāo)企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來。第三十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日

企業(yè)并購包含兩層含義：兼并（MERGER）和收購（Acquisition）。兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。（吸收兼并、創(chuàng)立兼并）

收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。

第三十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日盛大VS新浪——收購與反收購

第三十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日收購流程：第三十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日案例分析：盛大收購新浪盛大的未來之路——做“中國的迪斯尼”。學(xué)習(xí)迪斯尼，通過一個米老鼠來建立一個立體化的娛樂世界?！笔⒋笙胍蔀橐粋€數(shù)字娛樂的帝國，身份要從單一的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商發(fā)展到多元的內(nèi)容制作、傳播公司。

陳天橋：“不只是游戲，還有媒體?！?/p>

第四十頁，共九十二頁，2022年，8月28日第四十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日第四十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日第四十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日為什么是新浪？第四十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日第四十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日新浪以門戶起家，業(yè)務(wù)含括了互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的眾多領(lǐng)域：包括網(wǎng)絡(luò)新聞及內(nèi)容服務(wù)、無線增值服務(wù)、搜索引擎、免費(fèi)及收費(fèi)郵箱、即時通訊、網(wǎng)絡(luò)游戲、電子商務(wù)等。

第四十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日盛大及新浪從事的業(yè)務(wù)及市場表現(xiàn)業(yè)務(wù)類別新浪該業(yè)務(wù)或分支機(jī)構(gòu)名稱新浪業(yè)務(wù)表現(xiàn)盛大該業(yè)務(wù)或分支機(jī)構(gòu)名稱盛大業(yè)務(wù)表現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)游戲新浪樂谷天堂II（3D游戲）熱血傳奇、傳奇世界等市場第一休閑游戲igame與聯(lián)眾、QQ差距較大泡泡堂、冒險島邊鋒休閑類領(lǐng)先棋牌類落后于QQ，聯(lián)眾網(wǎng)絡(luò)廣告S市場第一起點(diǎn)文學(xué)網(wǎng)潛力大無線增值新浪無線市場領(lǐng)先業(yè)務(wù)不多電子郵箱新浪郵箱市場第三左右搜索引擎新浪搜索與百度、google差距較大即時通訊51UC與領(lǐng)先者QQ，MSN差距較大網(wǎng)上拍賣一拍網(wǎng)（與YAHOO合作）市場第三訂房訂票新浪旅游第二梯隊第四十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日第四十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日重要原因：股權(quán)分散新浪是誰的？第四十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日股權(quán)收購分析：1.資金來源2004年5月13日，盛大在納斯達(dá)克上市，在首次IPO中募集資金超過1.5億美元。2004年10月，盛大發(fā)行了1.5億美元無利息可轉(zhuǎn)換債券。2004年盛大全年主營毛利率達(dá)到63.7%，實現(xiàn)凈利潤7360萬美元。

第五十頁，共九十二頁，2022年，8月28日2.收購團(tuán)隊準(zhǔn)備

2004年下旬盛大就開始秘密準(zhǔn)備，在海外設(shè)立投資中心、以在開曼群島注冊的Skyline傳媒有限、Skyline國際投資以及盛大傳媒有限等四家公司秘密吸納新浪股份。不僅如此，盛大還組建了一個由十幾個人組成的專項隊伍來實施收購計劃。

美國1968年制定的《威廉姆斯法》規(guī)定：收購方在取得上市公司目標(biāo)公司5%或5%以上股權(quán)時應(yīng)當(dāng)履行的披露義務(wù)。第五十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日3.把握收購時機(jī)

新浪2月初披露當(dāng)季收入將有所下滑；中國政府規(guī)定禁止發(fā)送占卜類無線業(yè)務(wù)，新浪遭到全行業(yè)范圍內(nèi)的整頓；中國移動改變SMS服務(wù)計費(fèi)方式；新浪第一財政季度銷售額預(yù)計將受到影響。

2月8日（中國新年），新浪股價暴跌26%，，盛大于2月8日到10日閃電般購進(jìn)新浪股票。控股新浪。第五十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日為什么持股19.5%？

根據(jù)國際財務(wù)通行規(guī)則(GAAP)，20%和50%是股份收購的兩個門檻。如果擁有新浪超過50%的股份，盛大就需要合并新浪的整個財務(wù)報表。如果擁有新浪超過20%的股份，盛大則需要合并新浪的損益。第五十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日盛大的失敗——新浪反收購“毒丸計劃”

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”。

第五十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日新浪的毒丸

這個計劃只在盛大試圖進(jìn)一步收購新浪0.5%股權(quán)，也就是持有新浪20%股權(quán)的時候才發(fā)揮作用。

根據(jù)這個名為股東權(quán)益的計劃，于股權(quán)確認(rèn)日(預(yù)計為2005年3月7日)當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。一旦新浪10%或以上的普通股被收購(就盛大及其某些關(guān)聯(lián)方而言，再收購新浪0.5%或以上的股權(quán))，購股權(quán)的持有人(收購人除外)將有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股。如新浪其后被收購，購股權(quán)的持有人將有權(quán)以半價購買收購方的股票。第五十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日二、企業(yè)并購的類型

1、橫向并購橫向是指兩個生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司，花旗銀行收購墨西哥國民銀行，惠普與康柏的合并2、縱向并購

縱向并購是指兩個處于生產(chǎn)同一或相擬產(chǎn)品但又處于不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購。

這類購并在廣告、建材、消費(fèi)電子、家用電器等部門較為常見。

3、混合并購

混合并購是指兩個不同行業(yè)的企業(yè)之間的并購。第五十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日三、企業(yè)并購的方式1、股票替換

股票替換是并購公司重新發(fā)行本公司股票，以新的股票替換目標(biāo)公司的原有股票，以此完成股票收購。2、債券互換債券互換是增加發(fā)行并購公司的債券，用以代替目標(biāo)公司的債券，使目標(biāo)公司的債務(wù)轉(zhuǎn)換到并購公司。3、現(xiàn)金收購

只要公司不是以發(fā)行新股票或者新債券形式進(jìn)行的公司并購都可以被認(rèn)為是現(xiàn)金收購。

第五十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日常見的反收購措施股票交易策略管理策略訴諸于法律的保護(hù)

第五十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日股票交易策略帕克曼（Pac-man）防御

股份回購（ShareRepurchase）與死亡換股股份回購

1尋找“白衣騎士”（WhiteKnight）32第五十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日管理策略（2）焦土戰(zhàn)術(shù)（ScorchedEarthPolicy）出售“冠珠”、虛胖戰(zhàn)術(shù)

毒丸計劃（PoisonPill）

1驅(qū)鯊劑（SharkRepellents）a.分期分級董事會制度（StaggeredBoardElection）b.絕對多數(shù)條款（Super-majorityProvision）32第六十頁，共九十二頁，2022年，8月28日“金降落傘”

是指目標(biāo)公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽訂合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。

“銀降落傘”是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購方手中，公司有義務(wù)向被解雇的中層管理人員支付較“金降落傘”略微遜色的保證金?！板a降落傘”

是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。第六十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日第四節(jié)國際投資政策法規(guī)第六十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日東道國投資國國際直接投資效應(yīng)

一、資本轉(zhuǎn)移效應(yīng)1、直接增加資本存量2、促進(jìn)了東道國資本的形成

外資對韓國經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)度分別為：“一五”期間是51.89%,“二五”期間是49.48%，整個70年代為36.1%。首先，跨國公司對外投資一般能夠帶來高額的利潤。其次，發(fā)展對外投資，可以擴(kuò)大投資國的出口貿(mào)易規(guī)模。第六十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日其他效應(yīng)技術(shù)與發(fā)明能力轉(zhuǎn)移效應(yīng)1組織與管理技能轉(zhuǎn)移效應(yīng)2市場進(jìn)入效應(yīng)3經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整效應(yīng)4就業(yè)效應(yīng)5第六十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日東道國引進(jìn)外資的政策第六十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日一、促進(jìn)政策稅收優(yōu)惠設(shè)立經(jīng)濟(jì)特區(qū)、科學(xué)園區(qū)提供法律保障和投資承諾第六十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日（一）稅收優(yōu)惠政策所得稅率優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅減免退稅免稅期在20世紀(jì)80年代發(fā)達(dá)國家普遍降低所得稅率以前，發(fā)展中國家對外資企業(yè)征收的所得稅率一般較發(fā)達(dá)國家底1/3左右。一般發(fā)展中國家提供的免稅期為投資后5年，也有延長至10年乃至25年的。關(guān)稅減讓一般為5-10年，一些大型項目有時長達(dá)15~20年。第六十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日（二）設(shè)立經(jīng)濟(jì)特區(qū)乃至科學(xué)園區(qū)主要形式：出口加工區(qū)自由貿(mào)易區(qū)自由港自由邊境區(qū)科學(xué)園區(qū)等第六十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日（三）提供法律保障和投資承諾2、投資利益保障絕大多數(shù)發(fā)展中國家無論外匯管制的程度如何，都在法律中明確保證外國投資者的投資額和投資收益在符合法定條件時，可匯出境外。１、投資安全保障許多國家尤其是發(fā)展中國家以國內(nèi)立法或承諾的形式，保障外國投資的安全．對于國有化問題，雖規(guī)定本國政府有權(quán)實行國有化，但同時又明確承諾，只有出于公共利益，經(jīng)過法定程序并依法補(bǔ)償時，才能采取國有化措施．第六十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日其他鼓勵措施（1）鼓勵利潤再投資（2）給予外商投資企業(yè)以國民待遇；（3）為外商投資企業(yè)提供政府投資津貼；（4）為外商投資企業(yè)提供融資便利；（5）廉價提供土地；（6）適當(dāng)放寬外匯管制；（7）鼓勵技術(shù)人才向外商投資企業(yè)流動等第七十頁，共九十二頁，2022年，8月28日二、限制措施審批程序絕大多數(shù)發(fā)展中國家均有外資審查、審批制度股權(quán)限制發(fā)展中國家和地區(qū)一般規(guī)定在合資企業(yè)中，外資所占股份不得超過49%……其他限制例如對外國資本撤回和利潤匯回的限制部門限制例如，印度和印度尼西亞均禁止跨國公司對國防、公用事業(yè)、內(nèi)陸運(yùn)輸、航空、電訊等領(lǐng)域的投資。第七十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日投資國對FDI的管理第七十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日一、鼓勵性措施政府服務(wù)機(jī)構(gòu)支持稅收優(yōu)惠政策優(yōu)惠的金融政策海外投資保證制度第七十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日（一）優(yōu)惠的稅收政策稅收抵免政策海外投資者在東道國已經(jīng)交納的所得稅款，可以在本國的應(yīng)納稅額中相抵扣減。

延期納稅政策投資國對海外公司的投資收入，在匯回本國之前不予征稅。稅收損失退算稅收損失結(jié)轉(zhuǎn)用退稅來補(bǔ)償企業(yè)經(jīng)營虧損或用結(jié)轉(zhuǎn)虧損來抵消未來幾年手入稅收饒讓政策只承認(rèn)稅源國的征稅權(quán)，本國放棄征稅權(quán)。第七十四頁，共九十二頁，2022年，8月28日一般來說，只有在某些特殊的情況下（如國際收支嚴(yán)重失衡）采取外匯或資本流動管制制度和項目審批要求來限制資本流出。有些也可能出于非經(jīng)濟(jì)原因限制資本流出。20世紀(jì)70年代上半期，美國國內(nèi)失業(yè)率居高不下。影響：1972年“對外貿(mào)易與對外投資法”（限制對外投資）20世紀(jì)80年代以來，發(fā)達(dá)國家對跨國公司海外直接投資采取了十分自由化的政策。20世紀(jì)60年代中期以前，日本國內(nèi)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和對外競爭力相對薄弱因此，日本跨國公司的FDI是在政府直接干預(yù)和嚴(yán)格限制下展開。（二）限制性措施第七十五頁，共九十二頁，2022年，8月28日第五節(jié)外匯風(fēng)險管理

匯率風(fēng)險，也稱做外匯風(fēng)險，是指因匯率的變化而導(dǎo)致外國投資者設(shè)在東道國子公司資產(chǎn)價值變化的可能性。第七十六頁，共九十二頁，2022年，8月28日一、交易匯率風(fēng)險交易風(fēng)險是指已經(jīng)達(dá)成而尚未完成的用外幣表示的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，因匯率變動而可能發(fā)生損益的風(fēng)險。借入或者貸出以外幣表示的款項購買或銷售而引起的以外幣計算的應(yīng)收款或者應(yīng)付款1獲得以外幣計算的資產(chǎn)或形成以外幣計算的負(fù)債。32第七十七頁，共九十二頁，2022年，8月28日交易匯率風(fēng)險的管理1.遠(yuǎn)期外匯交易首先是利用遠(yuǎn)期外匯市場進(jìn)行套期保值。也就是在外匯市場上經(jīng)由遠(yuǎn)期外匯合同先行買進(jìn)或者賣出未來的遠(yuǎn)期外匯，以備到期時有確定數(shù)額的外匯支付對方（或者有確定數(shù)額的本國貨幣能夠收到）

即外國投資者在貨幣市場上，針對每一筆外幣計價的應(yīng)收和應(yīng)付款項，根據(jù)收付的時間和金額，通過借貸款創(chuàng)造出相同幣種、相同期限、相同金額的應(yīng)付和應(yīng)收帳款。2.貨幣市場保值第七十八頁，共九十二頁，2022年，8月28日交易匯率風(fēng)險的管理3.期貨市場保值在期貨市場上進(jìn)行與現(xiàn)貨市場的一組反向操作。根據(jù)現(xiàn)貨市場與期貨市場同方向變動的原理，用期貨市場的收益來彌補(bǔ)現(xiàn)貨市場的損失。期權(quán)就是期權(quán)的買方于簽定期權(quán)的交易契約時，在支付給期權(quán)的賣方一筆權(quán)利金之后，取得一個可于期權(quán)契約的存續(xù)期內(nèi)或到期日當(dāng)日以特定的履約價格（Strikeprice）要求與期權(quán)的賣方進(jìn)行特定數(shù)量之特定交易標(biāo)的物交易的一項權(quán)利4.期權(quán)市場保值第七十九頁，共九十二頁，2022年，8月28日

題目：某美國跨國公司向一家英國客戶出售產(chǎn)品，其款總額為25,000英鎊，信用期為三個月（即美國跨國公司可在三個月后收到貨款）買賣成交時，國際外匯市場的即期匯率為1英鎊=1.50美元，為避免英鎊匯率下跌使其受損，美國商人決定利用期權(quán)保值，假設(shè)一份標(biāo)準(zhǔn)英鎊賣權(quán)合約金額為12,500英鎊，權(quán)利金為100英鎊，履約價格為1：1.48，則當(dāng)三個月后英鎊市場匯率變?yōu)?：1.46時，美商人是否履約，其損益情況如何？第八十頁，共九十二頁，2022年，8月28日期權(quán)交易示意圖兩種選擇購買期權(quán)合約，支付期權(quán)費(fèi)給賣方履行和約，按履約價格賣選擇依據(jù)：哪種交易方式可以讓美國商人兌換到更多的美元？不履行合約，直接在市場上出售，承受最大損失第八十一頁，共九十二頁，2022年，8月28日美國英國其他管理措施平行貸款（ParallelLoan）保值

平行貸款保值就是指兩個不同母國的跨國企業(yè)之間，分別向?qū)Ψ降淖庸咎峁┊?dāng)?shù)刎泿诺馁J款。雙方貸款按約定的期限用當(dāng)?shù)刎泿艃斶€，并按預(yù)先達(dá)成的貸款利率分別向?qū)Ψ街Ц独ⅰ?/p>

B子公司A母公司B母公司A子公司美元英鎊美元英鎊第八十二頁，共九十二頁，2022年，8月28日提前或推遲支付如母公司預(yù)測到某國貨幣即將貶值，就可以立即指令當(dāng)?shù)刈庸驹黾泳偷亟杩?，并對欠母公司的或其他子公司的?yīng)付款項提前償付，與此同時母公司和其他子公司對將要貶值國家的子公司各項付款都會延遲償付。選擇計價貨幣保值

所謂硬幣就是指匯率堅挺而且有升值趨勢的貨幣。所謂軟幣就是指匯率疲軟而且有貶值趨勢的貨幣。第八十三頁，共九十二頁，2022年，8月28日二、折算匯率風(fēng)險定義：折算風(fēng)險是指由于匯率變動使分公司和母公司的資產(chǎn)價值在進(jìn)行會計結(jié)算時