第2章股票發(fā)行與上市

第二章證券的發(fā)行與承銷第一節(jié)證券業(yè)概述第二節(jié)證券公開發(fā)行與承銷概論第三節(jié)企業(yè)股票的公開發(fā)行第四節(jié)企業(yè)債券的發(fā)行小結(jié)民大經(jīng)濟學院第一節(jié)證券業(yè)概述證券業(yè)的主體—證券商

證券業(yè)的載體—證券市場證券業(yè)的客體—證券

股

票債

券民大經(jīng)濟學院一、證券業(yè)的主體—證券商證券業(yè)的主體—證券商證券商的分類民大經(jīng)濟學院1、證券業(yè)的主體—證券商證券商是由證券主管機關(guān)批準成立的證券市場上經(jīng)營代理證券發(fā)行業(yè)務，代理證券買賣業(yè)務、自營證券買賣業(yè)務及代理證券還本付息和支付紅利等業(yè)務的金融機構(gòu)。它主要由法人機構(gòu)組成。民大經(jīng)濟學院2、證券商的分類證券商可分兩大類：一類是證券發(fā)行市場上的證券商，屬于證券承銷商；另一類則是證券流通市場上的證券商，屬于證券經(jīng)紀商。證券承銷商是從事股票承銷業(yè)務的證券經(jīng)營機構(gòu)。證券經(jīng)紀商是經(jīng)營代理客戶買賣有價證券業(yè)務的證券商，是證券投資者參與證券市場的中介。證券經(jīng)紀商又可分為證券交易所的證券商和場外交易市場的證券商兩類。民大經(jīng)濟學院二、證券業(yè)的載體—證券市場（1）證券市場是股票、債券、投資基金券等有價證券發(fā)行和交易的場所，可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。民大經(jīng)濟學院二、證券業(yè)的載體—證券市場（2）證券市場的基本功能

為資金需求者提供籌措資金的渠道。為資金供應者提供投資和獲利的機會，實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化。民大經(jīng)濟學院二、證券業(yè)的載體—證券市場（3）證券市場的參與者證券發(fā)行人證券投資人證券市場中介機構(gòu)自律性組織證券監(jiān)管機構(gòu)投資目的復雜性和多樣性民大經(jīng)濟學院三、證券業(yè)的客體證券（1）

什么是證券？證券是指各類記載并代表了一定權(quán)利的法律憑證，用來證明持票人享有的某種特定權(quán)益的憑證，如股票、債券、本票、匯票、支票、保險單、存款單、借據(jù)、提貨單等各種票證單據(jù)都是證券。

證券按其性質(zhì)不同，可分為憑證證券和有價證券。

民大經(jīng)濟學院三、證券業(yè)的客體—證券（2）廣義有價證券：資本證券

貨幣證券

商品證券

狹義有價證券：上市證券

非上市證券

有價證券的分類民大經(jīng)濟學院三、證券業(yè)的客體-證券（3）有價證券的特征

產(chǎn)權(quán)性指有價證券記載著權(quán)利人的財產(chǎn)權(quán)內(nèi)容，代表著一定的財產(chǎn)所有權(quán)，擁有證券就意味著享有財產(chǎn)的占有、使用、收益和處置的權(quán)利。收益性指持有證券本身可以獲得一定數(shù)額的收益，這是投資者轉(zhuǎn)讓資本使用權(quán)的回報。流通性指證券持有人可按自己的需要靈活地轉(zhuǎn)讓證券以換取現(xiàn)金。風險性指證券持有者面臨著預期投資收益不能實現(xiàn)，甚至使本金也受到損失的可能。民大經(jīng)濟學院四、股

票（1）什么是股票？股票的作用？民大經(jīng)濟學院1、什么是股票？

股票是股份證書的簡稱，是虛擬資本的一種形式，它本身沒有價值，是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價證券。每股股票都代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)。股票是股份公司資本的構(gòu)成部分，可以轉(zhuǎn)讓、買賣或作價抵押，是資金市場的主要長期信用工具。民大經(jīng)濟學院2、股票的作用股票是一種出資證明，當一個自然人或法人向股份有限公司參股投資時，便可獲得股票作為出資的憑證。股票的持有者憑借股票來證明自己的股東身份，參加股份公司的股東大會，對股份公司的經(jīng)營發(fā)表意見。股票持有者憑借股票參加股份發(fā)行企業(yè)的利潤分配，也就是通常所說的分紅，以此獲得一定的經(jīng)濟利益。民大經(jīng)濟學院四、股

票（2）股票的特征：穩(wěn)定性風險性責權(quán)性流通性民大經(jīng)濟學院四、股

票（3）股票的種類（按股東權(quán)利分類）普通股優(yōu)先股后配股民大經(jīng)濟學院五、債券什么是債券？債券的基本特征。債券的分類。金融債券和吸收存款的比較。國家債。我國的公司債券。民大經(jīng)濟學院1、什么是債券？

債券即債的證明書，是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限還本付息的有價證券，反映了發(fā)行者和投資者之間的債權(quán)債務關(guān)系，而且是這一關(guān)系的法律憑證。

民大經(jīng)濟學院2、債券的基本特征償還性指債券有規(guī)定的償還期限，債務人必須按期向債權(quán)人支付利息和償還本金。流動性債券持有人可按自己的需要和市場的實際狀況，轉(zhuǎn)出債券收回本息的靈活性，它主要取決于市場對轉(zhuǎn)讓所提供的便利程度。安全性指債券持有人的收益相對固定，不隨發(fā)行者經(jīng)營收益的變動而變動，并且可按期收回本金。收益性指債券能為投資者帶來一定的收人。民大經(jīng)濟學院3、債券的分類按發(fā)行主體的不同分類根據(jù)計息方式的差異分類按利率是否固定分類按債券券面形態(tài)分類按債券發(fā)行地分類民大經(jīng)濟學院債券的分類（1）（按發(fā)行主體的不同）發(fā)行主體 目的 期限信用度政府債券地方政府、中央政府。解決由政府投資的公共設施或重點建設項目的資金需要和彌補國家財政赤字。幾個月至幾十年不等。代表政府行為，信用度高。金融債券銀行或非銀行金融機構(gòu)。一是籌資用于某種特殊用途；二是改變本身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。以中期較為多見。金融機構(gòu)一般有雄厚的資金實力，信用度較高。公司債券股份公司（企業(yè)）。主要是為了經(jīng)營需要。視公司的需要而定。根據(jù)公司情況而定。民大經(jīng)濟學院債券的分類（2）（根據(jù)計息方式的差異）分類計算利息方式特征單利債券不論期限長短，僅按本金計息，所生利息不再加人本金計算下期利息。債券發(fā)行后按期支付利息，利率在償付期內(nèi)是固定不變的。復利債券按一定期限將所生利息加人本金再計算利息，逐期滾算。假定每年的利息再投資，并假定再投資的利率是固定不變的。貼現(xiàn)債券其發(fā)行價格與票面金額（即償還價格）的差額，構(gòu)成了實際的利息。屬于折價方式發(fā)行的債券，發(fā)行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發(fā)行，到期時仍按面額償還本金。累進利率債券以利率逐年累進方法計息。利率隨著時間的推移，后期利率將比前期利率更高，呈累進狀態(tài)。債券的分類（3）（按利率是否固定）分類利率特點風險固定利率債券在償還期內(nèi)利率固定，無論市場利率如何變化，債券持有人只能按債券票面載明的利率獲取債息。當償還期內(nèi)的市場利率上升且超過債券票面利率時，債券持有人就要承擔利率相對降低的風險；在償還期內(nèi)如果利率下降且低于債券票面利率，債券持有人也就相當于獲得了由于利率下降而帶來的額外利益。浮動利率債券 利率可以變動的債券，債券的利率確定與市場利率掛鉤，一般高于市場利率的一定百分點。可以避開因市場利率波動而產(chǎn)生的風險；當市場利率上升時，債券的利率也相應上??；反之，當市場利率下降時，債券的利率就相應下調(diào)。債券的分類（4）（按債券券面形態(tài)分類）分類券面形態(tài)流通性實例實物債券具有標準格式實物券面。不記名，不掛失，可上市流通。無記名國債就屬于這種實物債券。憑證式債券債權(quán)人認購債券的收款憑證，券面上不印制票面金額，而是根據(jù)認購者的認購額填寫實際的繳款金額。不能上市流通，持券人如果遇到特殊情況，需要提取現(xiàn)金，可以到購買網(wǎng)點提前兌取。我國近年通過銀行系統(tǒng)發(fā)行的憑證式國債。記賬式債券沒有實物形態(tài)的票券，而是在電腦賬戶中作記錄，利用證券交易所的系統(tǒng)來發(fā)行債券。必須在證券交易所設立賬戶。效率高、成本低、交易安全。我國近年來通過滬、深交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行和交易的記賬式國債。債券的分類（5）（按債券發(fā)行地分類）債券分類發(fā)行地 實例國內(nèi)債券在本國發(fā)行和以本國貨幣銷售的債券。一般國內(nèi)債券。國際債券 發(fā)行人在國際證券市場上，以外國貨幣為面值，向外國投資者發(fā)行的債券。揚基債券、武士債券、龍債券。民大經(jīng)濟學院4、金融債券和吸收存款的比較特征金融債券 存款資金運用籌集的資金，一般情況下是?？顚Ｓ茫糜诙ㄏ虻奶貏e貸款。通過吸收存款所取得的資金，通常用于一般性貸款?；I資權(quán)利集中的，具有間斷性，而且有一定的規(guī)模限額。在某種意義上，金融債券操作的主動權(quán)完全在于金融機構(gòu)。經(jīng)常的、連續(xù)的業(yè)務，而且無限額，不能拒絕存款者，規(guī)模由存款者決定，主動權(quán)掌握在存款者一方?；I資成本金融債券一般利率較高，相對來說成本較大。相同期限的存款利率，往往比金融債券低，成本較小。流動性不能提前兌取，但它一般不記名，不掛失，可以抵押，可以在證券市場上流通轉(zhuǎn)讓。雖然可以隨時兌?。ㄓ绕涫腔钇诖婵睿?，但一般記名，不能在證券市場上流通。民大經(jīng)濟學院5、國家債國家債的含義和特征。國家債的分類。我國的國債歷程。民大經(jīng)濟學院國家債的含義和特征國家債是指國家為了籌措資金而向投資者出具的、承諾在一定時期支付利息和到期還本的債務憑證。國家債的舉債主體是國家。廣義的國家債是指國家公共部門的債務，與它相對應的是私人部門的債務。狹義的國家債是指政府部門的債務，與它相對應的是非政府部門的債務。我們一般所指的國家債大多是狹義的，即政府舉借的債。我國習慣上把短期國債、長期國債都叫做國庫券。民大經(jīng)濟學院國家債的分類（1）按償還期限分類國債分類償還期限用途短期國債1年或1年以內(nèi)。由政府發(fā)行，用于彌補臨財收支差額的一種債券。中期國債1年以上、10年以下?；I集的資金或用于彌補赤字，或用于投資，不再作臨時周轉(zhuǎn)。長期國債 償還期限在10年或10年以上。 用作政府長期投資的資金來源。民大經(jīng)濟學院國家債的分類（2）按資金用途分類國債分類使用方向赤字國債用于彌補政府預算赤字，又稱財政債券。建設國債用于承擔一些大型基礎性建設項目的投資，如修建鐵路和國家公路。戰(zhàn)爭國債用于彌補戰(zhàn)爭費用的國債。特種國債政府為了實施某種特殊政策而發(fā)行的。民大經(jīng)濟學院國家債的分類（3）按流通與否分類分類特征交易場所 流通國債可以在流通市場上交易，占據(jù)了國債發(fā)行量中的大部分。自由認購、自由轉(zhuǎn)讓，通常不記名，轉(zhuǎn)讓價格取決于對該國債的供給與需求。證券市場上進行交易，如通過證券交易所或柜臺市場交易。非流通國債 不允許在流通市場上交易故有時稱之為儲蓄債券。不能自由轉(zhuǎn)讓，它可以記名，也可以不記名。吸收資金有的以個人為目標，有的以一些特殊的機構(gòu)為對象，場外進行。民大經(jīng)濟學院我國的國債歷程（1）1950年代是第一階段：1950年發(fā)行的人民勝利折實國家債：一方面我國剛解放，經(jīng)濟基礎薄弱，財政收入有限；另一方面，要繼續(xù)支援人民解放戰(zhàn)爭，迅速統(tǒng)一全國，還要恢復和發(fā)展經(jīng)濟，財政支出較大，同時通貨膨脹情況也比較嚴重。1954年至1958年發(fā)行的國家經(jīng)濟建設國家債：我國進人第一個五年計劃建設時期以后，為了加速國家經(jīng)濟建設，中央人民政府決定于1954年開始連續(xù)發(fā)行建設國家債，一共發(fā)行了5次。1960年代和1970年代，我國停止發(fā)行國債。民大經(jīng)濟學院我國的國債歷程（2）1980年代以來是第二階段：國庫券：我國習慣上把短期國債、長期國債都叫做國庫券，始于1981年，以后基本上每年都發(fā)行，發(fā)行額逐年增加。財政債券：我國至今已發(fā)行過多次，第一次是在1988年，發(fā)行對象是各專業(yè)銀行、綜合性銀行及非銀行金融機構(gòu)，券面形式采取人民銀行代債務方發(fā)給財政債券收據(jù)，可以記名，可以掛失，但不能流通轉(zhuǎn)讓。保值補貼的國債：1989年財政部發(fā)行，為了吸引資金、穩(wěn)定通貨、增加財政資金。民大經(jīng)濟學院6、我國的公司債券重點企業(yè)債券

地方企業(yè)債券

企業(yè)短期融資券

民大經(jīng)濟學院民大經(jīng)濟學院第二節(jié)證券公開發(fā)行與承銷概論現(xiàn)代企業(yè)融資理論企業(yè)發(fā)行證券的目的證券發(fā)行的方式一、現(xiàn)代企業(yè)融資理論MM理論權(quán)衡理論股票融資和債券融資的差異性民大經(jīng)濟學院MM理論現(xiàn)代企業(yè)融資理論是由FrancoModigliani

（弗蘭克·莫迪利阿尼）和MertonMiller(默頓·米勒)于1958年所創(chuàng)立，即著名的MM理論。該理論認為在一系列嚴格的假設條件之下，如沒有公司稅和個人所得稅、企業(yè)沒有破產(chǎn)風險、資本市場完善等，企業(yè)的價值與它所采用的融資結(jié)構(gòu)無關(guān)（也稱無關(guān)性定理）。此后他們進一步放松了MM理論的假設，引入公司稅后得出的結(jié)論是：融資結(jié)構(gòu)與企業(yè)價值有關(guān)系，并且如果企業(yè)負債率達到100%時，則企業(yè)價值會最大而融資成本最小。民大經(jīng)濟學院怎么理解“資本結(jié)構(gòu)與公司價值無關(guān)”?！癕M理論”認為，對股票上市公司而言，在完善的資本市場條件下，資本向高收益公司自由地流動，最終會使不同資本結(jié)構(gòu)的公司價值相等。例如A公司沒有負債時，財務風險較低，投資收益率也較高，而B公司負債較多，財務風險較大，股價也較低，那么其股東可能出售其股票，轉(zhuǎn)而購買A公司的股票，以追求較高的投資回報，這種追求高收益的資本流動短期內(nèi)看會造成A公司股價上漲、B公司股票下跌，但從長期來看，當投資者發(fā)現(xiàn)以較高的股價投資A公司的收益還不及投資B公司的收益時，情況卻會相反，從而導致A公司股票價值下跌而B公司股票價格上升。因此，“MM理論”認為，若以股票市價總值來衡量公司價值，那么公司的資本結(jié)構(gòu)與公司價值無關(guān)權(quán)衡理論（1）制約企業(yè)無限制追求免稅優(yōu)惠或負債的最大化的關(guān)鍵因素是由債務上升而形成的企業(yè)風險和費用。企業(yè)債務的增加使企業(yè)陷入財務危機甚至破產(chǎn)的可能性也增加，隨著企業(yè)債務的增加而提高的風險和各種費用會增加企業(yè)的額外成本，從而降低市場價值。因此，企業(yè)最佳融資結(jié)構(gòu)應當是在負債價值最大化和債務上升帶來的財務危機成本及代理成本之間選擇最適點。民大經(jīng)濟學院權(quán)衡理論（2）雖然權(quán)衡理論比較接近實際，但仍局限于破產(chǎn)成本與稅收利益的框架內(nèi)，事實上企業(yè)融資的決策受企業(yè)經(jīng)營者、股東和債權(quán)人的影響，由于相關(guān)利益者之間的信息不對稱，各自的效用函數(shù)不一致，不同的融資結(jié)構(gòu)影響到經(jīng)理人員的行動選擇，從而影響企業(yè)市場價值。正因如此，隨著信息不對稱理論、委托代理理論的發(fā)展，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論也得到進一步的拓展與演化。民大經(jīng)濟學院資本結(jié)構(gòu)理論企業(yè)存在最佳資本結(jié)構(gòu)，最佳資本結(jié)構(gòu)就是使股票、債券、金融機構(gòu)貸款等多種融資工具的加權(quán)平均資本最低時的資本結(jié)構(gòu)。民大經(jīng)濟學院股票融資和債券融資的差異性（1）股票融資和債券融資的差異性（2）股票籌資優(yōu)勢主要表現(xiàn)在籌資的資金不用償還，沒有債務負擔，形成穩(wěn)定而長期占用的資本，有利于增強公司的實力，為債務籌資提供基礎；是資本使用數(shù)額較大、風險小，也不存在固定股利支付義務和支付風險。

民大經(jīng)濟學院股票籌資的不足股票發(fā)行手續(xù)復雜，前期準備時間長，還要公布公司財務狀況，受到的制約較多，籌資成本高；新股發(fā)行會稀釋原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而直接影響或削弱原股東對公司的控制權(quán)；股票發(fā)行過量會直接導致每股收益下降，從而不利于股價上揚。民大經(jīng)濟學院負債籌資的優(yōu)點發(fā)行債券所籌集的資金期限較長，數(shù)量固定，利于投資決策的長期性；債券持有者只可定期獲取利息和到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策，所以公司原有股東的控制權(quán)得到了有效的維護；稅收優(yōu)惠，債券的利息已作為費用從收益中減除，在所得稅前列支，因而可以達到抵稅的作用且稅率越高優(yōu)惠越大。民大經(jīng)濟學院負債籌資缺點發(fā)行債券所籌資金作為公司的負債，需要定期還本付息，這會給公司帶來一定的壓力，增加了企業(yè)財務風險和破產(chǎn)成本；增加了股東與債權(quán)人間的代理成本，股東與債權(quán)人間目標的分離越大，代理成本也越高。發(fā)行債券融資一般期限都是中長期，在此期間，如市場利率發(fā)生變化，企業(yè)將承擔利率變動所帶來的風險。

民大經(jīng)濟學院二、企業(yè)發(fā)行證券的目的籌集資本追加投資，擴大經(jīng)營發(fā)行股票提高自有資本比率，改善財務結(jié)構(gòu)。債券融資可利用財務杠桿增加資本利得，減少權(quán)益資本的分配，企業(yè)杠桿收購等資本運營手段的實質(zhì)即是債券融資。其他目的。如為了擴大產(chǎn)品銷路，引進其他公司的先進生產(chǎn)技術(shù)，將新股發(fā)售給某些流通企業(yè)或戰(zhàn)略合作者。又如用發(fā)放股票股利（通常稱作“送股”）的方式代替現(xiàn)金分紅，或通過增發(fā)新的股票用來換取其他公司的股票，實現(xiàn)換股兼并等等。擴大企業(yè)知名度、完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)等等民大經(jīng)濟學院三、證券發(fā)行的方式公開發(fā)行與私募發(fā)行溢價發(fā)行、平價發(fā)行、折價發(fā)行民大經(jīng)濟學院公募證券的優(yōu)點：發(fā)行對象廣，范圍大，可避免囤積證券或者被少數(shù)人操縱流動性好，有利于公司信譽度的提高籌集資金量大票面面額發(fā)行價格平價發(fā)行以票面金額作為發(fā)行價?；I集資金量很少，在成熟證券市場很少用。溢價發(fā)行按高于面額的價值的價格發(fā)行股票。有市價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。折價發(fā)行以低于面額的價格出售新股。第三節(jié)企業(yè)股票的公開發(fā)行中國股票發(fā)行監(jiān)督制度的歷史企業(yè)公開發(fā)行股票的條件企業(yè)公開發(fā)行股票的政府核準流程投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責股票發(fā)行價格的確定民大經(jīng)濟學院一、中國股票發(fā)行監(jiān)督制度的歷史額度制（1993-1995）指標管理制（1996-2000）通道制（2001-2004）保薦制（2005-）二、企業(yè)公開發(fā)行股票的條件（1）已設立的股份有限公司申請公開發(fā)行股票其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%；在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的10%；發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；證券委規(guī)定的其他條件。民大經(jīng)濟學院二、企業(yè)公開發(fā)行股票的條件（2）股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票除應當符合上述條件外，還應當符合下列條件：前一次公開發(fā)行股票得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；距前一次公開發(fā)行的股票的時間不少于12個月；從前一次公開發(fā)行的股票到本次申請期間沒有重大違法行為；證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。民大經(jīng)濟學院上市公司申請增發(fā)新股，除應當符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應當符合以下條件：

最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％。

增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱“實際控制人”）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責。

最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔保的，整改已滿12個月。

符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。三、企業(yè)公開發(fā)行股票的政府核準流程9、發(fā)行股票3、報送輔導材料、進入輔導期1、設立股份有限公司2、聘請中介機構(gòu)4、報送申請股票發(fā)行文件5、初審6、發(fā)行審核委員會審核8、復議7、核準發(fā)行民大經(jīng)濟學院四、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責工作流程 參與者1、取得承銷商資格 投資銀行2、選擇符合政策標準和條件的擬上市企業(yè)投資銀行3、對企業(yè)進行盡職調(diào)查 發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師4、對企業(yè)進行上市輔導 投資銀行、會計師和律師5、制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格 發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師工作流程參與者6、制作招股說明書等文件，報國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準 發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師7、路演發(fā)行人、投資銀行8、承銷投資銀行9、上市刊登墓碑廣告 投資銀行民大經(jīng)濟學院1、取得承銷商資格（1）證券專業(yè)機構(gòu)具有不低于人民幣2000萬元的凈資產(chǎn)，證券兼營機構(gòu)具有不低于人民幣2000萬元的凈證券營運資金。凈證券營運資金是指證券兼營機構(gòu)專門用于證券業(yè)務的具有高流動性的資金。（注：新頒布的《證券法》規(guī)定可從事證券承銷業(yè)務的綜合類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。）三分之二以上的高級管理人員和主要業(yè)務人員獲得證監(jiān)會頒發(fā)的《證券業(yè)從業(yè)人員資格證書》。證券經(jīng)營機構(gòu)在近一年內(nèi)無嚴重的違法違規(guī)行為或在近二年內(nèi)未受到取消股票承銷業(yè)務資格的處罰。民大經(jīng)濟學院1、取得承銷商資格（2）具有完善的內(nèi)部風險管理與財務管理制度具有能夠保障正常營業(yè)的場所和設備證監(jiān)會的其他要求取得主承銷商資格應具備的條件：主承銷商是指股票發(fā)行中獨家承銷或牽頭組織承銷團經(jīng)銷的證券經(jīng)營機構(gòu)。民大經(jīng)濟學院2、選擇符合政策標準和條件的擬上市企業(yè)證券經(jīng)營機構(gòu)為了使承銷股票的工作順利進行，投資銀行的項目人員對國家經(jīng)濟政策的了解是選擇承銷企業(yè)的參考標準之一，承銷商選擇上市企業(yè)要考慮企業(yè)所從事行業(yè)及募集資金的投向是否符合國家行業(yè)、產(chǎn)業(yè)政策。選擇國家支持發(fā)展的行業(yè)下的企業(yè)和政策性企業(yè)，是承銷工作順利進行的前提條件。中國證券主管機關(guān)每年對股票發(fā)行工作的政策規(guī)定是選擇上市企業(yè)的標準。民大經(jīng)濟學院3、對企業(yè)進行盡職調(diào)查具體盡職調(diào)查(duediligence)步驟和內(nèi)容：收集資料調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、明確發(fā)行主體調(diào)查企業(yè)股份制改造的背景發(fā)行人在行業(yè)中的地位調(diào)查調(diào)查發(fā)行人財務發(fā)行人募集資金投向調(diào)查民大經(jīng)濟學院4、對企業(yè)進行上市輔導 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。股份有限公司人事、財務、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整。對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作。建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。民大經(jīng)濟學院5、制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格(1)決定股票發(fā)行價格的因素凈資產(chǎn)盈利水平發(fā)展?jié)摿?，公司?jīng)營的增長率（特別是盈利的增長率）和盈利預測發(fā)行數(shù)量行業(yè)特點股市狀態(tài)民大經(jīng)濟學院5、制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格(2)股票發(fā)行價格確定的方式美國—協(xié)議定價法國—封標競價日本—部分招標競價中國臺灣省—擬定價中國民大經(jīng)濟學院6、制作招股說明書等文件，報國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準整體文件內(nèi)容包括：招股說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告、盈利預測報告、公司財務資料及審計報告、法律意見書、證券公司的輔導報告和推薦書、驗證筆錄。根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《招股說明書的內(nèi)容與格式》，完整的招股說明書的內(nèi)容與格式包括：封面、目錄、正文、附錄和備查文件五大組成部分。本章附有《招股說明書》的制作模式。民大經(jīng)濟學院7、路演路演，源自于英文“RoadShow”，也有人譯做“路游”，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動并對可能的投資者進行的巡回推介活動。路演可分為巡回路演和網(wǎng)上路演。中國證監(jiān)會要求新股發(fā)行公司在新股發(fā)行前，必須通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式向投資者進行公司推介。網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進行互動交流的活動。民大經(jīng)濟學院9、上市交易、刊登墓碑廣告

股票上市交易申請經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后，其發(fā)行人應向證券交易所提供核準文件及有關(guān)文件。證券交易所自接到該股票發(fā)行人提交的文件之日起，在6個月內(nèi)，安排該股票上市交易。墓碑--指一種用于公開發(fā)行股票的聲明或正式通告，明確聲明發(fā)行的各種事項，包括發(fā)行人資料、承銷商資料、發(fā)行數(shù)量與規(guī)模。其開頭通常申明"本廣告既非發(fā)行聲明又非購買證券的要約。發(fā)行只能評介招股說明書進行。"廣告的目的是通過媒體公布發(fā)行并告知有興趣各方在何處可以獲得招股說明書的復本。公司在一次公開發(fā)行過程中可能會刊登一次或數(shù)次"墓碑"，具體視市場情況而定。民大經(jīng)濟學院五、股票發(fā)行價格的確定股票合理定價的重要性決定股票發(fā)行價格的主要因素公司估值與IPO定價的方法上市公司SEO定價國際上股票發(fā)行定價方式民大經(jīng)濟學院合理定價的重要性股票發(fā)行價格的確定既直接關(guān)系到發(fā)行人和投資者的利益及股票上市后的表現(xiàn)，也影響到投資銀行承銷股票的風險，其價格是所反映的是股票未來收益與風險之間的一種函數(shù)關(guān)系。股票定價直接影響到市場資源配置功能的發(fā)揮程度，正確合理的定價，是引導增量金融資源分配和存量金融資源調(diào)整的關(guān)鍵。發(fā)行價格過高將增大投資者風險和損失，對股票上市后的表現(xiàn)不利；價格偏低又難以滿足發(fā)行人籌資的目的，又可能損害原股東的利益。民大經(jīng)濟學院決定股票發(fā)行價格的主要因素

首次公開發(fā)行（initialpublicoffering，IPO)定價，受下列因素影響：1.公司業(yè)績及預期增長表現(xiàn)

發(fā)行公司的業(yè)績及預期增長率是決定公司投資價值的主要因素。用以衡量公司業(yè)績和股票投資價值的重要指標主要有每股凈資產(chǎn)、每股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。凈資產(chǎn)等于經(jīng)評估確認的總資產(chǎn)減去總負債的凈額，它是公司經(jīng)濟實力強弱和信用度高低的基礎，反映了公司資本的積累和經(jīng)營成就，也表明了公司的競爭能力和抵御風險的能力。每股凈資產(chǎn)反映了每股代表的公司凈資產(chǎn)價值。指標值越大，說明每一股所代表的財富越多，其所創(chuàng)造的利潤越多和抵御風險的能力也越強。每股稅后利潤反映每股所獲得的稅后凈收益數(shù)額，數(shù)值越大，公司經(jīng)營業(yè)績也就越好，盈利能力越強。凈資產(chǎn)收益率反映資本的單位獲利能力，可衡量公司利用股東的投資所獲得的收益水平，它的高低直接影響到公司股票的價格。發(fā)展?jié)摿?。公司IPO定價不僅要考慮公司的實際業(yè)績，也要考慮公司的未來業(yè)績，即公司未來一定時期的盈利增長能力，也即是公司的發(fā)展?jié)摿ΑＴ诳偣杀竞投惡罄麧櫦榷ǖ那疤嵯?，公司的發(fā)展?jié)摿υ酱螅磥碛芰σ簿驮綇?，公司上市后的價值就越高，市場所接受的價格就越高，股票發(fā)行價格就可以適當定高一些民大經(jīng)濟學院2.行業(yè)特征

行業(yè)按不同的標準劃分可有不同的歸類，不同行業(yè)的特征和發(fā)展前景。比如，根據(jù)行業(yè)對經(jīng)濟周期的敏感度，可以分為周期性行業(yè)、防御性行業(yè)和增長性行業(yè)；而按行業(yè)生命周期劃分，可以劃分為成長型行業(yè)、發(fā)展型行業(yè)、成熟型行業(yè)和衰退型行業(yè)等。對經(jīng)濟周期的敏感程度不同，使不同行業(yè)的收益的穩(wěn)定性存在差異。同樣，在行業(yè)生命周期的各個階段，公司的收益水平也不同。因此，發(fā)行公司所處行業(yè)的發(fā)展前景會影響公司的業(yè)績及增長性，從而影響投資者對發(fā)行公司的價值的評估和投資收益的預期。在決定股票發(fā)行價格時，需要考慮不同行業(yè)的特征及發(fā)展前景。同時，著重分析發(fā)行公司在本行業(yè)的地位和占有的市場份額，與同行業(yè)上市公司比較的優(yōu)劣程度，將同行業(yè)上市公司的股票價格的市場表現(xiàn)作為發(fā)行定價的重要參照物。3.股票的市場狀態(tài)

股票的發(fā)行定價與當前股市環(huán)境有關(guān)，即股票發(fā)行時二級市場的股票價格水平直接影響到一級市場股票的發(fā)行定價。當股市不景氣、大盤走勢處于“熊市”狀態(tài)時，投資者缺乏信心，市場人氣不足，不利的市場心態(tài)和氣氛甚至可能降低投資者對發(fā)行公司的估價。IPO定價過高可能使投資者望而卻步，因而發(fā)行公司難以實現(xiàn)其籌資計劃。當股市處于“牛市”狀態(tài)時，良好的市場心態(tài)和氣氛會激起投資者購買新股的熱情，略高的發(fā)行定價不會挫傷投資購買股票的積極性。因此，IPO發(fā)行定價時，要考慮發(fā)行期間二級市場股票價格的變動情況，考慮市場的承受能力，以免股票上市后在二級市場定位發(fā)生困難，影響公司的聲譽。民大經(jīng)濟學院4.股票發(fā)行數(shù)量

不考慮資金需求量，單從發(fā)行數(shù)量上考慮，若本次股票發(fā)行數(shù)量較大，為了能保證銷售期內(nèi)順利地將股票全部出售，取得預定的金額的資金，價格應適當?shù)氐鸵恍?；若發(fā)行量小，考慮到供求關(guān)系，價格可以定得更高一些，即量大價低、量小價高。民大經(jīng)濟學院5.股票售后市場運作股票發(fā)行價格將影響股票上市后的市場表現(xiàn)，進而影響發(fā)行公司和承銷商的聲譽以及在二級市場上的運作。對發(fā)行公司來說，總是希望股票在上市后具有較高的流通性和良好的價位與走勢。因為，這將使投資者樂于接受公司的股票，公司在市場上將贏得很好的聲譽。這為公司進一步籌集資金而在二級市場上增發(fā)股票時受到追捧，公司便可以以較高的價格發(fā)售新股募集更多的資金，同時也節(jié)省發(fā)行成本。此外，股票上市后良好的市場表現(xiàn)也進一步提高了公司的價值，將為公司有能力開展并購提供堅實的基礎和有利的條件。民大經(jīng)濟學院如果新股在進入二級市場交易時跌破發(fā)行價，這不僅表明承銷商對市場接受新股的判斷失敗，還將在未來一定時期內(nèi)對這只股票的交易帶來負面影響。由于市場往往根據(jù)股票上市后的表現(xiàn)對承銷商的工作質(zhì)量和業(yè)務能力的優(yōu)劣做出評判，這可能影響承銷商的聲譽和業(yè)務發(fā)展前景。因此，對包銷發(fā)行的股票，承銷商必須關(guān)注新股上市后的表現(xiàn)。通常在新股上市后的一段時期內(nèi)，通過參與二級市場的交易，采取穩(wěn)定市場的措施，為所承銷的股票提供市場流通性和維持價格穩(wěn)定。而此又與新股發(fā)行定價是否合適有很大的關(guān)系。為了股票售后能更好地進行二級市場的運作，通常IPO定價要略低于可獲得的最高價格，也即是數(shù)量上的最優(yōu)價格。民大經(jīng)濟學院6.政策因素

一般而言，不同的經(jīng)濟政策對發(fā)行人的影響是不同的。政策因素最主要的是兩大經(jīng)濟政策因素：稅負水平和利息率。稅負水平直接影響發(fā)行人的盈利水平，因而是直接決定發(fā)行價格的因素。享有較低稅負水平的發(fā)行人，其股票的發(fā)行價格可以相對較高；反之，則可以相對較低。利潤水平一般同股票價格水平成正比，當利率水平降低時，每股的利潤水平提高，從而股票的發(fā)行價格就可以相應提高；反之，則相反。在這里，有一個基本的原則，就是由發(fā)行價格決定的預期收益率水平不能低于同期的利息率水平。除了以上兩個因素外，國家有關(guān)的扶持與抑制政策對發(fā)行價格也是一個重要的影響因素。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展過程中，國家一般都對經(jīng)濟活動進行干預。特別在經(jīng)濟政策方面，國家往往采取對某些行業(yè)與企業(yè)進行扶持，對某些行業(yè)與企業(yè)的發(fā)展進行抑制等通常所說的產(chǎn)業(yè)政策。這樣，在制定股票發(fā)行價格時，對這些政策因素也應加以考慮。

民大經(jīng)濟學院IPO定價方法IPO定價是在公司價值評估的基礎上進行的，對公司價值的評估，需要收集與被公司估值相關(guān)的信息資料，包括被評估公司的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展規(guī)劃，以及公司所處的行業(yè)特征和發(fā)展趨勢、公司在行業(yè)中的地位、同行業(yè)可比公司的有關(guān)經(jīng)營參數(shù)（如財務杠桿比率、收入、現(xiàn)金流量和產(chǎn)品的差異性等）。根據(jù)這些信息資料，特別是公司過去幾年和現(xiàn)在的經(jīng)營業(yè)績，以及對近期未來盈利的預測，從而客觀、公允得評估公司的價值。對公司估值和股票發(fā)行定價有很多種方法，但不論那種，主承銷商和發(fā)行人需要先估算發(fā)行公司的市場價值，據(jù)此確定新股發(fā)行價格，或者作為發(fā)行定價的參考依據(jù)，這里著重介紹可比公司定價法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法民大經(jīng)濟學院

可比公司定價法也稱可比公司法，是以二級市場上交易的同類公司股票市場價值作為參照物，將擬發(fā)行股票公司與之比較，從而估算出擬發(fā)行股票公司的市場價值，據(jù)此確定新股的發(fā)行價格或定價區(qū)間。具體操作是：選擇同行業(yè)條件相似的上市公司作為可比公司，收集可比上市公司的重要財務數(shù)據(jù)，如現(xiàn)金流量、銷售收入、賬面價值和凈利潤等參數(shù)，計算一些主要財務比率，再根據(jù)擬發(fā)行股票公司與可比公司之間的差異調(diào)整這些比率，作為資本乘數(shù)來推算出擬發(fā)行公司的股權(quán)市場價值，進而再得出新股發(fā)行價格或確定價格區(qū)間。

運用可比公司定價法進行公司估值和新股定價，前提是存在同行業(yè)可比較的上市公司，并且這些可比公司通常存在著合理的市場價格。因此，選擇同行業(yè)具有相同特征的公司，如在公司規(guī)模、財務狀況、經(jīng)營風險和發(fā)展階段等條件相似的公司，是運用這種估值方法的關(guān)鍵。通常情況下，選擇同行業(yè)可比公司需要著重考慮的因素主要有資產(chǎn)規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品、銷售收入及增長率、現(xiàn)金流量、凈利潤及增長率、紅利政策和分紅比率等。1、可比公司定價法民大經(jīng)濟學院在可比公司定價法中，作為資本乘數(shù)的財務比率主要市盈率（P/E)、價格與賬面價值比率(P/BV)、價格與銷售收入比率（P/S)等，這些財務比率（資本乘數(shù)）反映的是公司股權(quán)市場價值與業(yè)績之間的關(guān)系。在這些比率里，通常使用的是市盈率。我國目前使用的是市盈率，用它來確定IPO發(fā)行價格。市盈率(price/earning,P/E)也稱為股份收益比率或者市盈率，用公司表示為：價格/收益＝每股市場價格/每股稅后利潤

或者，P/E＝P0/EPS0市盈率既可用于衡量分析公司的歷史業(yè)績，也可以以公司未來某一段的預期利潤為基準，反映公司未來每股收益的預期。它是確定和衡量股票價格的重要指標。民大經(jīng)濟學院對于IPO的公司來講，由于它并不存在任何已經(jīng)上市流通的股票，自然就無每股市場價格，這樣，當采用可比公司定價法時，主承銷商將參照同類上市公司的股票價格和每股收益，計算可比公司的市盈率；將發(fā)行公司于可比公司的一些重要財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營參數(shù)進行比較，確定一個合理的發(fā)行市盈率，然后再乘以發(fā)行公司的稅后利潤（通常以注冊時或募集股票預測的稅后利潤計算），即可以得出發(fā)行公司首次股票發(fā)行的總市值估計數(shù)；最后將這個總市值估計除以一定的股份數(shù)，就可以獲得初步的每股發(fā)行價格，即將此價位作為最終確定發(fā)行價格的基準或依據(jù)。

民大經(jīng)濟學院例子1：硅谷一家新設立的電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票，募集時的稅后利潤是300萬美元，如果計算出同行業(yè)條件相似的上市公司的市盈率為15倍（具體可以計算一組可比公司的市盈率，經(jīng)分析比較取得平價數(shù)或取某一穩(wěn)定范圍的市盈率），經(jīng)與發(fā)行公司比較后，將此作為發(fā)行市盈率，則該電子公司首次股票發(fā)行的總市場價格估計數(shù)為4500萬美元。這樣，主承銷商和電子公司即可以4500萬美元這一估計數(shù)為基礎，決定發(fā)行多少股數(shù)和每股發(fā)行價格。于是，他們可以推出發(fā)行1000萬股和每股4.5美元的方案。在確定發(fā)行市盈率時，還要考慮股票市場的供求關(guān)系及發(fā)展趨勢等因素。為盡快地發(fā)售股票，主承銷商會傾向于低估股票的價值，即以略低于計算結(jié)果的價格為新股定價。比如上面的4.5改為4.35美元。民大經(jīng)濟學院可比公司法在我國的應用我國股票發(fā)行特別是首次公開發(fā)行股票曾長期采用固定價格方式，即發(fā)行前由承銷商和發(fā)行人根據(jù)市盈率法來確定新股發(fā)行價格。具體操作有兩種方法：加權(quán)平均法和完全攤薄法。加權(quán)平均法公式：新股發(fā)行價格＝每股預測稅后利潤×發(fā)行市盈率每股預測稅后利潤＝發(fā)行當年預測稅后利潤/發(fā)行當年加權(quán)平均股本數(shù)總股本數(shù)（加權(quán)平均）＝發(fā)行前總股本數(shù)＋本次公開發(fā)行股本數(shù)×權(quán)數(shù)權(quán)數(shù)＝新股發(fā)行到本會計年度結(jié)束所余時間/12(月)每股預測稅后利潤＝發(fā)行當年預測稅后利潤/發(fā)行當年加權(quán)平均股本數(shù)＝發(fā)行當年預測稅后利潤/[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)×((12-發(fā)行月份)/12)]例子2-浦東發(fā)展銀行IPO：

1999年9月23日浦東發(fā)展銀行公開發(fā)行股票，發(fā)行市盈率（加權(quán)平均市盈率）為22.7。1999年盈利預測為92621.1萬元。發(fā)行前股本20.1億元，本次公開發(fā)行股本為4億股。代入上式：每股發(fā)行價格＝926211000/[2010000000+400000000*(12-9)/12]*22.7=0.44*22.7=10元民大經(jīng)濟學院完全攤薄法則以發(fā)行當年預測全部稅后利潤除以總股本，直接得出每股稅后利潤。可比公司定價法具有科學的一面，因為新股定價是建立在參照二級市場同類公司股票的價格或市盈率等資本乘數(shù)、運用會計方法計算、推導的基礎上的。同時，這種定價機制往往有主觀的一面，因為主承銷商在確定發(fā)行市盈率或定價時，要根據(jù)可比公司與發(fā)行公司之間的差異，對選用的資本乘數(shù)（估值倍數(shù)）進行主觀調(diào)整，需要考慮發(fā)行公司及所在行業(yè)的發(fā)展前景、同類公司上市公司股票的市場表現(xiàn)和近期股票市場的供求關(guān)系及總體走勢等因素，一些無法量化的因素要靠定價人員的專業(yè)知識、經(jīng)驗和主觀判斷做出決策。作為相對估值法，可比公司定價法是一種相對簡單的估值模型，其理論性也不強、技術(shù)處理的要求也比較低，是一種實用性比較強的定價方法。2、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法(discountedcashflowmethod,DCF)是用公司未來一段時間內(nèi)預測的自由現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值來估算公司市場價值的方法，這種方法的原理是，任何資產(chǎn)（包括企業(yè)）的價值等于其生產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)模型為：其中，V表示企業(yè)價值，（freecashflowoffirm)

表示第t年的現(xiàn)金流量；r表示折現(xiàn)率；n表示現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法的具體步驟如下：(1).預測公司的自由現(xiàn)金流量為了預測公司的自由現(xiàn)金流量，首先必須收集公司運營的歷史財務數(shù)據(jù)，重點包括銷售收入、資本支出、息稅前利潤、折舊和攤銷、稅收和流動資金等項目；然后根據(jù)歷史財務數(shù)據(jù)，參考行業(yè)及公司發(fā)展前景的預測，編制預測的財務數(shù)據(jù)（通常預測10年的財務數(shù)據(jù)）最后根據(jù)預測的財務數(shù)據(jù)計算自由現(xiàn)金流量的預測值。模型中，是指未來各期的預期現(xiàn)金流量，包括經(jīng)營現(xiàn)金流量和非經(jīng)營現(xiàn)金流量。經(jīng)營現(xiàn)金流量是企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的稅后現(xiàn)金流量，非經(jīng)營現(xiàn)金流量是企業(yè)非營業(yè)活動產(chǎn)生的稅后現(xiàn)金流量，包括非持續(xù)的現(xiàn)金流量、

非常項目及對非關(guān)聯(lián)企業(yè)投資活動的稅后現(xiàn)金流量。非經(jīng)營現(xiàn)金流量一般不具有持續(xù)性，在計算未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時多不作考慮，但數(shù)額較大且具有持續(xù)性時應納入t期的預期現(xiàn)金流量。預期現(xiàn)金流量＝其中EBIT(earningbeforeinterestandtax)表示息稅前利潤；表示公司所得稅率；表示營業(yè)流動資產(chǎn)增加。凈資本支出指購置新資產(chǎn)化花費的現(xiàn)金與出售舊資產(chǎn)獲得的現(xiàn)金之間的差額。民大經(jīng)濟學院(2).確定折現(xiàn)率

r是現(xiàn)金流量風險的函數(shù)，與流量風險成正比相關(guān)關(guān)系。加權(quán)平均資本成本法（weightedaveragecostofcapital,WACC)是估計企業(yè)價值中折現(xiàn)率的一種較為常見的方法。模型是以企業(yè)的所有者權(quán)益和長期負債所構(gòu)成的投資成本，以及投資資本所要求的回報率，經(jīng)加權(quán)平均計算來獲得所需折現(xiàn)率。其公式為：上式：民大經(jīng)濟學院(3).現(xiàn)金流量的持續(xù)年數(shù)

n是指產(chǎn)生未來現(xiàn)金流量的持續(xù)時間，通常用“年”來表示。理論上，n等于企業(yè)的壽命，而企業(yè)通常建立在持續(xù)經(jīng)營的假設基礎上，即n無限大，在實際操作中一般分為三種假設：

ⅰ永續(xù)增長模型

永續(xù)增長模型假設企業(yè)未來一直有個穩(wěn)定且持續(xù)的增長率，在這種情況下，企業(yè)價值是下期現(xiàn)金流量的函數(shù)，可用下列式子表示企業(yè)價值：ⅱ兩階段增長模型

假設企業(yè)在n年后達到穩(wěn)定增長狀態(tài)，穩(wěn)定增長率為gn，則該企業(yè)的價值可以表示為：ⅲ三階段增長模型

假設企業(yè)增長包括一個高速增長階段、一個增長率遞減的轉(zhuǎn)換階段和一個永續(xù)增長的穩(wěn)定階段，則企業(yè)的價值可用公式表示為：民大經(jīng)濟學院當依照上述步驟計算得出公司的價值后，將其除以一定的股份數(shù)，就可以獲得股票發(fā)行價格，或?qū)⒋俗鳛樽罱K定價的基礎。也就是公式：新股發(fā)行價格＝公司價值/發(fā)行股份數(shù)國際上對新上市的公路、港口、橋梁和電廠等基建公司的估值和股票發(fā)行定價一般采用此方法，這類公司的特點是前期投資大、初期回報率不高，上市時的利潤一般偏低，若采用市盈率法則會低估其真實價值，而采用此方法能比較準確地反映公司的整體和長遠價值。以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為IPO股票定價，技術(shù)性和理論性較強，對公司價值的計算也比較準確，但他同樣需要使用一些會計上的假設，需要評估人員全面掌握、分析被評估公司（或IPO公司）過去和現(xiàn)在的業(yè)績表現(xiàn)，并能對公司的未來收益作比較精確的預測。所以，此方法在很大程度上也定價人員的經(jīng)驗和判斷，定價會受到非理性因素的影響。民大經(jīng)濟學院上市公司再次公開發(fā)行(seasonedequityoffer,SEO)股票是公司增資擴股的一種基本方法。與IPO股票的定價機制不同，上市公司SEO（包括增發(fā)新股、配股）的價格可以參考該公司現(xiàn)行股票市場價格而定。通常對公司上市股票的現(xiàn)行價格折價一定比例以確定增發(fā)新股的價格，這種定價方法叫做市價折扣定價法。操作上，一般根據(jù)承銷協(xié)議正式簽署日前一個交易日公司股票在二級市場的收盤價或者前20個交易日公司股票二級市場收盤價的算術(shù)平均值，在折扣一定比例（比如10％－30％）區(qū)間內(nèi)確定發(fā)行價格。需要值得注意的是，上市公司SEO的發(fā)行價格與現(xiàn)行市價之間存在著強烈的聯(lián)動關(guān)系，這將給SEO定價帶來較大難度。如果發(fā)行價比現(xiàn)行市價還要高，就不會有投資者購買增發(fā)的股票；反之，如果太低，那么投資者將拋售已上市的股票轉(zhuǎn)而購買增發(fā)的新股從而使二級市場的加以價格下跌。上市公司SEO定價SEO還會使投資者更加關(guān)注發(fā)行公司的發(fā)展前景及未來收益增長率。SEO定價也同樣要考慮二級市場行情這一重要因素，股票市場價格走低，公司股票可能面臨沉重的“賣壓”，發(fā)行價格就要定位在較大的折扣價上，不利于公司的籌資需求。我國上市公司SEO的實踐看，增發(fā)新股的發(fā)行方式和發(fā)行定價方法主要有以下幾種：（1）采用“部分向老股東配售、部分網(wǎng)上定價發(fā)行”的發(fā)行方式，發(fā)行定價方式采用市盈率定價法。（2）采用前面提到的方式。（3）發(fā)行對象面向所有可認購新股的自然人和法人（機構(gòu)投資者），不再向原股東配售，發(fā)行方式采取向網(wǎng)下機構(gòu)投資者配售與一般投資者上網(wǎng)競價相結(jié)合，發(fā)行定價采用市價折扣法（其折扣比率不超過20％），由發(fā)行人與主承銷商根據(jù)對網(wǎng)下機構(gòu)投資者認購意向的結(jié)果和一般投資者上網(wǎng)競價申購的統(tǒng)計結(jié)果，協(xié)議確定。固定價格方式在IPO以前，股票發(fā)行價格就已由主承銷商和發(fā)行公司根據(jù)擬發(fā)行新股的估值協(xié)商確定，并通過募股說明書將發(fā)行價格公之于眾，然后根據(jù)此固定價格公開發(fā)售股票。在這種定價方式下，承銷商和發(fā)行人難以根據(jù)投資者對該股票的市場需求信息確定較為合理的發(fā)行價格，發(fā)行定價是否準確主要取決于承銷商的業(yè)務能力和經(jīng)驗判斷。這可能是發(fā)行人增加上市成本，也使承銷商增大包銷股票的風險。且從公開募股到股票上市交易之間存在一定的時間差，由于發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量均確定，如果在此期間市場發(fā)生重大變化，發(fā)行價格和上市價格就可能出現(xiàn)較大偏差。因此，為保證IPO順利和上市后有良好的表現(xiàn)，通常定價略低。新興市場和歐洲市場常采用此法，我國長期采用固定價格方式。國際上股票發(fā)行定價方式公開定價方式亦稱為評估定價方式或累計投標方式，主要是美國的證券市場所采用。一般做法是：承銷商根據(jù)對擬發(fā)行股票的估值，先與發(fā)行人商定一個股票出售的價格區(qū)間，作為潛在的投資者申報認購數(shù)量和出價的依據(jù)；再通過巡回推介，向投資者介紹發(fā)行人的基本情況及擬發(fā)行股票的投資價值，要求投資者在累計投標期和給出的價格區(qū)間內(nèi)按照不同的價位申報認購數(shù)量；累計投標期結(jié)束后，承銷商匯總有投資意向的股票訂單，了解各對應價位的投資需求量；最后由承銷商和發(fā)行人按照總申購金額超過發(fā)行籌資額的一定倍數(shù)確定發(fā)行價格，按此價格向投資者配售股票。優(yōu)點：一、有助于降低發(fā)行人、投資者和承銷商之間的信息不對稱程度，有助于承銷商根據(jù)市場需求確定發(fā)行價格；二、發(fā)行定價具有一定的靈活性，有利于降低承銷商包銷股票的風險；三、由于承銷商具有較大的新股分配權(quán)力，有利于發(fā)行人和承銷商選擇理想的投資結(jié)構(gòu)，也有利于新股上市后的穩(wěn)定性和流動性。公開定價與固定價格相結(jié)合的方式適應于股票發(fā)行量較大的國際籌資。一家發(fā)行量較大的公司，通常選擇在某一主要發(fā)行地區(qū)一級市場公開募集一部分股份，其余股份向國際其他地區(qū)發(fā)行。在此發(fā)行過程中，主承銷商首先在國際其他地區(qū)進行巡回推介，報出發(fā)行價格區(qū)域；待巡回推介結(jié)束后，采用公開定價法確定股票發(fā)行價格并向國際其他地區(qū)的投資者發(fā)售股票。然后主承銷商根據(jù)確定的發(fā)行價格作為在主要發(fā)行地區(qū)公開發(fā)行股票的固定價格。一般高于僅用固定定價方式確定的價格競價（拍賣）方式由承銷商和發(fā)行人議定競價拍賣的股份數(shù)量和最低的投標價格，以及最低每標單位和單個投資者得標數(shù)量限制（為了防止股份過度集中，有利于股票上市流通的流動性）；在辦理發(fā)行公告后，接受投標人投標；開標時以投資者競價高低順序分配股票，即投標價格在低價以上高者優(yōu)先得標，直到該競價拍賣的股份數(shù)量銷售完畢為止。國際上確定發(fā)行價格一般有兩種方式：一種是以各得標者的投標價格作為購買價格，因此會出現(xiàn)多種發(fā)行價格；一種是以累計得標數(shù)量等于承銷數(shù)量時的價格作為統(tǒng)一的得標價格，全部得標人均按此價格購買股份，即發(fā)行價格是單一。競價方式同樣可以反映市場對新股的需求信息，能夠發(fā)揮市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，有利于發(fā)覺公司股票的投資價值。新股發(fā)行詢價制度

自2005年1月1日起，我國IPO股票的公司及其保薦機構(gòu)應通過向機構(gòu)投資者詢價的方式確定發(fā)行價格，詢價應采用累計投標詢價的方式。發(fā)行人及其保薦機構(gòu)披露發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益的計算按以下規(guī)定執(zhí)行：對于未提供盈利預測的發(fā)行人，每股收益為發(fā)行前一年經(jīng)審計的、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤除以發(fā)行后總股本；對于提供盈利預測的發(fā)行人，每股收益為發(fā)行當年經(jīng)審核的、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預測數(shù)除以發(fā)行后總股本。詢價對象是指依法設立的基金管理公司、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險公司以及其他中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)投資者。1）美國——協(xié)議定價，美國新股的發(fā)行定價主要采用同類上市公司比較法。承銷商在承銷新股時，將準備詳盡的可比上市公司對照表，將發(fā)行公司與可比上市公司的一些重要數(shù)據(jù)、資料比較，包括市盈率、主要財務指標（流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債比率、每股收益、銷售增長率等）、股利政策、股息收益率等重要數(shù)據(jù)、資料。通過比較，確定一個比較穩(wěn)定的備案價格范圍，以引起投資者關(guān)注，再根據(jù)投資者的需求，由承銷商和發(fā)行人商定發(fā)行價。發(fā)行價一般不低于在美國證監(jiān)會的備案價。

（2）法國——封標競價。投資者以不低于票面的價格集中申購，申購結(jié)束后，由發(fā)行公司董事、承銷商和交易所理事組成的定價委員會匯總申購情況，排除無效申購，然后根據(jù)有效申購的市場預期，確定一個他們認為合理的價格，發(fā)行價比市場價低2％~5％，并據(jù)此確定每一價位段的配售比例

。幾個發(fā)達國家的IPO定價方式（3）日本——部分招標競價，日本從1989年開始采用部分招標方式，即公募股票的一部分（＞50%）以招標競價的方式出售。股票的發(fā)行價格是通過以下程序確定的：①通過與同類的公司相比較，決定發(fā)行底價；②招標競價；③依據(jù)招標的結(jié)果，協(xié)商確定發(fā)行價格。民大經(jīng)濟學院所謂IPOs抑價是指發(fā)行價低于首日收盤價，抑價幅度通常用初始報酬率(InitialReturns)表示，也即是抑價率(R)＝(首日收盤價－發(fā)行價格)/發(fā)行價格。新股抑價是世界每個市場普遍存在的現(xiàn)象，從西方成熟市場的經(jīng)驗來看，為保證新股成功發(fā)行，適當?shù)囊謨r幅度是允許的也是正常的。而且從總體上來看，通常發(fā)展中國家新興市場IPOs抑價程度(平均在40%～60%)明顯高于發(fā)達國家成熟市場的新股短期發(fā)行抑價程度(平均在15%～20%)。我國是新興的股票市場，其抑價更是明顯，抑價程度大約100％～400％之間。IPOs抑價現(xiàn)象民大經(jīng)濟學院第四節(jié)企業(yè)債券的發(fā)行

企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件企業(yè)債券發(fā)行考慮的相關(guān)因素債券信用評級債券的價格決定民大經(jīng)濟學院一、企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件（1）在1993年8月以前，我國企業(yè)債券的發(fā)行人主要是國有大中型企業(yè)。自《企業(yè)債券管理條例》于1993年8月生效之后，企業(yè)債券發(fā)行主體由國有企業(yè)擴大到一切有法人資格的企業(yè)。1994年7月1日《中華人民共和國公司法》生效后，其中規(guī)定，有三類公司可以發(fā)行公司債：一類是股份有限公司；一類是國有獨資公司；還有一類是兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。民大經(jīng)濟學院一、企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件（2）《中華人民共和國公司法》規(guī)定，除了必須具有企業(yè)債券發(fā)行的主體資格外，發(fā)行人還必須滿足以下法定條件，才可獲準發(fā)行企業(yè)債券：股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。累計債券總額不超過凈資產(chǎn)額的40％。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息?；I集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。債券的利率不得超過國務院規(guī)定的利率水平。國務院規(guī)定的其他條件。

民大經(jīng)濟學院一、企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件（3）此外，發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。凡有下列情形的，不得再次發(fā)行公司債券：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的。對已發(fā)行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的民大經(jīng)濟學院二、企業(yè)債券發(fā)行考慮的相關(guān)因素發(fā)行額債券面值債券的期限債券的償還方式票面利率付息方式發(fā)行價格債券時實際支付的價格發(fā)行方式

是否記名

擔保情況

債券選擇權(quán)情況發(fā)行費用

民大經(jīng)濟學院三、債券信用評級什么是債券信用評級債券信用評級產(chǎn)生的原因信用評級的指標債券信用評級流程債券等級分類民大經(jīng)濟學院1、什么是債券信用評級信用評級通過一套簡單的符號系統(tǒng)向投資人提供相對信用風險的客觀、獨立的意見，以作為投資人自己信用研究的補充。債券信用評級是對債券發(fā)行主體如期、足額償還債務本息能力與意愿的相對風險的意見，是反映債務預期損失的一個指標。民大經(jīng)濟學院2、債券信用評級產(chǎn)生的原因方便投資者進行債券投資決策。

減少信譽高的發(fā)行人的籌資成本。

民大經(jīng)濟學院3、信用評級的指標民大經(jīng)濟學院4、債券信用評級流程民大經(jīng)濟學院5、債券等級分類標準·普爾等級評定系統(tǒng)（1）級別說明標準·普爾等級評定系統(tǒng)AAA最高級：債務人有非常強的本息償還能力。AA高級：債務人有很強的本息償還能力。A中上級：債務人償還本息能力強，但可能會受到經(jīng)濟因素和環(huán)境變化的不良影響。BBB中級：債務人有充分的本息償還能力，但受經(jīng)濟因素和環(huán)境變化的影響較大。民大經(jīng)濟學院5、債券等級分類標準·普爾等級評定系統(tǒng)（2）級別說明BB中低級：不斷發(fā)生一些可能會導致不安全能力的事件。B投機級：具有可能損害其償還本息能力或意愿的不利情況。CCC強投機級：現(xiàn)在就有可能違約。CC超強投機級：次于CCC級。C保留收入債券：已經(jīng)停止付息，但還保留收入。D殘值證券：不可能償還本息，只能按一定比例兌付殘值