《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件

《經(jīng)濟(jì)法》鄭州大學(xué)李愛民2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件課程的性質(zhì)與任務(wù)課程的性質(zhì)

《經(jīng)濟(jì)法》是經(jīng)濟(jì)管理類專業(yè)的學(xué)科基礎(chǔ)課，屬于必修課內(nèi)容。課程的任務(wù)本課程主要講授經(jīng)濟(jì)法的基本理論，包括：經(jīng)濟(jì)法導(dǎo)論、企業(yè)法律制度、公司法律制度、外商投資企業(yè)法律制度、企業(yè)破產(chǎn)法律制度、合同法律制度、證券法律制度、票據(jù)法律制度、市場(chǎng)規(guī)制法律制度、保險(xiǎn)法律制度、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律制度和經(jīng)濟(jì)糾紛的解決。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件選用教材及主要參考資料選用教材李愛民主編：《經(jīng)濟(jì)法》（修訂版），上海立信會(huì)計(jì)出版社。主要參考資料1、財(cái)政部注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試委員會(huì)辦公室編：《經(jīng)濟(jì)法》，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。2、楊紫煊、徐杰主編：《經(jīng)濟(jì)法學(xué)》，北京大學(xué)出版社。3、潘靜成、劉文華編著：《中國(guó)經(jīng)濟(jì)法教程》，中國(guó)人民大學(xué)出版社。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件教材內(nèi)容第一章經(jīng)濟(jì)法導(dǎo)論第二章企業(yè)法律制度第三章公司法律制度第四章外商投資企業(yè)法律制度第五章企業(yè)破產(chǎn)法律制度第六章合同法律制度第七章證券法律制度第八章票據(jù)法律制度第九章市場(chǎng)規(guī)制法律制度第十章保險(xiǎn)法律制度第十一章知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律制度第十二章經(jīng)濟(jì)糾紛的解決2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第一章 經(jīng)濟(jì)法導(dǎo)論教學(xué)目的與要求：目的：介紹經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生及作用，對(duì)經(jīng)濟(jì)法有一個(gè)初步的認(rèn)識(shí)。要求：掌握經(jīng)濟(jì)法的基本概念；熟悉經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的概念和基本內(nèi)容。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第一章 經(jīng)濟(jì)法導(dǎo)論教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)：重點(diǎn)：經(jīng)濟(jì)法產(chǎn)生的原因和發(fā)展過程以及經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體、內(nèi)容和客體。難點(diǎn)：經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第一章 經(jīng)濟(jì)法導(dǎo)論教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法概述第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系第三節(jié)訴訟時(shí)效2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第一節(jié)經(jīng)濟(jì)法概述一、經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生產(chǎn)品分配（平均主義）經(jīng)濟(jì)秩序（市場(chǎng)調(diào)節(jié)政府干預(yù)）經(jīng)濟(jì)法二、經(jīng)濟(jì)法的概念

經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整國(guó)家在管理和協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)過程中所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、經(jīng)濟(jì)法的調(diào)整對(duì)象（一）國(guó)民經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系（二）公平競(jìng)爭(zhēng)維護(hù)關(guān)系（三）市場(chǎng)主體組織關(guān)系（四）社會(huì)勞動(dòng)保障關(guān)系四、經(jīng)濟(jì)法的作用[案例]—中原商戰(zhàn)2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第二節(jié)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系一、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的概念（一）法律關(guān)系法律關(guān)系——是指法律規(guī)范在調(diào)整人們行為過程中所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。核心：權(quán)利義務(wù)關(guān)系（權(quán)利：是為或不為一定行為的自由。)

（義務(wù)：是為或不為一定行為的約束。)條件：法律規(guī)范（由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的行為規(guī)范。）

法律事實(shí)（是指能夠引起法律后果的客觀事實(shí)。）

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系——是指經(jīng)濟(jì)法律規(guī)范在調(diào)整人們經(jīng)濟(jì)行為過程中所形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。二、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的構(gòu)成（一）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體（二）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容（三）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（一）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的載體（承擔(dān)者）：各級(jí)政府及其職能部門、企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶、個(gè)體工商戶、自然人及外國(guó)人、外國(guó)企業(yè)等。（二）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容是指經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。（三）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）是指經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)所共同指向的對(duì)象。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）一般包括：1.物2.行為3.貨幣和有價(jià)證券4.智力成果2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件*（三）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）1.有形財(cái)產(chǎn)是指具有價(jià)值和使用價(jià)值并且法律允許流通的有形物。如依不同的分類有生產(chǎn)資料與生活資料、種類物與特定物、可分物與不可分物、貨幣與有價(jià)證券等。2.無形財(cái)產(chǎn)是指具有價(jià)值和使用價(jià)值并且法律允許流通的不以實(shí)物形態(tài)存在的智力成果。如商標(biāo)、專利、著作權(quán)、技術(shù)秘密等。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體（標(biāo)的）3.勞務(wù)是指不以有形財(cái)產(chǎn)體現(xiàn)其成果的勞動(dòng)與服務(wù)。如運(yùn)輸合同中承運(yùn)人的運(yùn)輸行為、保管與倉儲(chǔ)合同中的保管行為、接受委托進(jìn)行代理、居間、行紀(jì)行為等。4.工作成果是指在合同履行過程中產(chǎn)生的、體現(xiàn)履約行為的有形物或無形物。如承攬合同中由承攬方完成的工作成果、建設(shè)工程合同中由承包人完成的建設(shè)項(xiàng)目、委托開發(fā)合同中研究開發(fā)方完成的研發(fā)工作等。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三節(jié)訴訟時(shí)效一、訴訟時(shí)效的概念是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失勝訴權(quán)的法律制度。也稱消滅時(shí)效，但不消滅實(shí)體權(quán)利。二、訴訟時(shí)效期間（一）概念：是指權(quán)利人請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)保護(hù)其民事權(quán)利的法定期間。（二）起算：從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。（三）種類：1、普通時(shí)效；2、特別時(shí)效；3、絕對(duì)時(shí)效。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、訴訟時(shí)效的中止、中斷與延長(zhǎng)（一）時(shí)效中止是指在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生了法定的事由，暫時(shí)停止計(jì)算訴訟時(shí)效期間的制度。（二）時(shí)效中斷是指在訴訟時(shí)效進(jìn)行中，因發(fā)生了法定的事由，致使訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算的制度。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第二章企業(yè)法律制度教學(xué)目的與要求：目的：介紹企業(yè)和企業(yè)法人的基本概念，對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)的基本制度有所認(rèn)識(shí)。要求：掌握企業(yè)、企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、全民所有制企業(yè)的基本概念，熟悉個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的基本制度。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第二章企業(yè)法律制度教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)：重點(diǎn)：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理，合伙企業(yè)的設(shè)立、財(cái)產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系、入伙與退伙。難點(diǎn)：合伙企業(yè)的設(shè)立、財(cái)產(chǎn)、事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系、入伙與退伙。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第二章企業(yè)法律制度教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法第四節(jié)全民所有制工業(yè)企業(yè)法2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第一節(jié)企業(yè)法概述一、企業(yè)的概念和分類（一）企業(yè)的概念1、企業(yè)：是指依法設(shè)立的以營(yíng)利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。2、本質(zhì)特征：以營(yíng)利為目的2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）企業(yè)的分類1、按企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：1）全民所有制企業(yè)；2）集體所有制企業(yè)；3）私營(yíng)企業(yè)。2、按出資人的責(zé)任形式：1）公司企業(yè)；2）合伙企業(yè)；3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。3、按出資人的國(guó)別劃分：1）內(nèi)資企業(yè)；；2）外商投資企業(yè)（中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)）。4、按企業(yè)的法律地位；1）法人企業(yè)；2）非法人企業(yè)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、我國(guó)企業(yè)法的體系（一）《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)》。（二）《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法》、《集體企業(yè)條例》、《私營(yíng)企業(yè)條例》。（三）《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《外資企業(yè)法》。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、法人制度（一）法人的概念法人：是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，并依法享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的組織。（二）法人的條件1、依法設(shè)立；2、有必要的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)；3、有自己的名稱和組織機(jī)構(gòu)；4、獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件民事權(quán)利能力——是指法律賦予民事主體享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的資格。體現(xiàn)了民事主體從事民事活動(dòng)的可能性。民事行為能力——是指民事主體通過自己的行為享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的資格。體現(xiàn)了民事主體從事民事活動(dòng)的現(xiàn)實(shí)性。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）法人的分類1、企業(yè)法人；2、國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體法人。（四）法人的法定代表人是指法律規(guī)定的有權(quán)代表法人組織的自然人。是法人組織的最高行政長(zhǎng)官。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第二節(jié)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述（一）立法情況

1999年8月30日通過，自2000年1月1日起施行。（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)：是指依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件2、特征：1）由一個(gè)自然人投資；2）財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有；3）投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；4）是非法人企業(yè)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立（一）設(shè)立條件（第8條）：1、投資人為一個(gè)自然人；2、有合法的企業(yè)名稱；3、有投資人申報(bào)的出資；4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；5、有必要的從業(yè)人員。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）設(shè)立程序：1、提出申請(qǐng)：向企業(yè)所在地的登記機(jī)關(guān)；2、提交文件：設(shè)立申請(qǐng)書、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文件；3、注冊(cè)登記：工商機(jī)關(guān)在受理申請(qǐng)之日起，15天內(nèi)對(duì)符合條件的，予以登記。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的條件、財(cái)產(chǎn)權(quán)利及責(zé)任承擔(dān)1、投資人的條件：一個(gè)具有中國(guó)國(guó)籍的自然人。2、財(cái)產(chǎn)權(quán)利：投資人對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)。3、責(zé)任承擔(dān)：以個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（第18條：“投資人明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任?！保?。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的方式：自行管理或委托管理。2、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容：所有企業(yè)事務(wù)管理。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散1、企業(yè)解散：指企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)并注銷民事主體資格的行為。2、企業(yè)解散的事由（第26條）：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散；（1）投資人決定解散；（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；（3）被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算1、企業(yè)清算：是指對(duì)解散、破產(chǎn)的企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)作出處理的行為。2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人：3、財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：（1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；（2）所欠稅款；（3）其他債務(wù)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件4、投資人的持續(xù)償債責(zé)任：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三節(jié)合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法概述（一）立法情況：

1997年2月23日通過，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。

（二）合伙的概念和分類1、合伙：是指兩個(gè)以上的人為了共同的目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件2、分類：（1）普通合伙：是指全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙。（2）特殊合伙：隱名合伙與有限合伙。1）隱名合伙：是指當(dāng)事人約定一方對(duì)他方經(jīng)營(yíng)的事業(yè)出資，分享營(yíng)業(yè)收益、分擔(dān)營(yíng)業(yè)虧損，但不參與他方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合伙。2）有限合伙：是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人組成的合伙。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）合伙企業(yè)的概念和分類（第２條）1、合伙企業(yè)：是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

２、分類（１）普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

（２）有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）普通合伙人的限制（第３條）

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

（五）合伙協(xié)議（第４條）

合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。（六）合伙企業(yè)所得稅（第６條）

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、普通合伙企業(yè)

（一）設(shè)立的條件（第14條）：設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

2、有書面合伙協(xié)議；

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。（第15條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）出資方式（第16條）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。（第17條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）合伙協(xié)議（第18條）

合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

2、合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；

3、合伙人的姓名或者名稱、住所；

4、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

5、利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；

6、合伙事務(wù)的執(zhí)行；

7、入伙與退伙；

8、爭(zhēng)議解決辦法；

9、合伙企業(yè)的解散與清算；

10、違約責(zé)任。

合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第19條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)1、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成（第20條）合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

2、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)（第21條）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（五）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓1、除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（第22條第1款）

2、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（第22條第2款）

3、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第23條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（六）合伙人以合伙財(cái)產(chǎn)出質(zhì)（第25條）1、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；2、未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（七）合伙事務(wù)執(zhí)行（第26條）1、合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

2、按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

3、作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。

4、依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。5、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

（第27條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（八）合伙事務(wù)決議（第30條）1、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本法對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第31條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（九）合伙人的限制（第32條）1、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

3、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十）合伙企業(yè)的損益分配（第33條）1、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；2、合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；3、協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

5、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十一）合伙企業(yè)與第三人關(guān)系1、合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。第37條

2、合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。第38條

3、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第39條

4、合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。第40條2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十二）合伙人個(gè)人負(fù)債1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。第41條

2、合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

3、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。第42條2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十三）入伙1、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

2、訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。第43條

3、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

4、新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第44條2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十四）退伙1、自愿退伙：是基于合伙人自愿的基礎(chǔ)上而退伙。（1）協(xié)議退伙（第45條）

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（2）通知退伙（第46條）合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件2、法定退伙：是指合伙人因出現(xiàn)法定事由而退伙。（1）當(dāng)然退伙（第48條）合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）個(gè)人喪失償債能力；

3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；6）合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（2）除名（第49條）合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1）未履行出資義務(wù)；

2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件3、退伙的效果：（1）財(cái)產(chǎn)繼承（第50條）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

1）繼承人不愿意成為合伙人；

2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。（2）退伙結(jié)算（第51—54條）1）退還財(cái)產(chǎn)份額2）扣除賠償份額3）分擔(dān)虧損份額（3）連帶責(zé)任（第53條）退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（十五）特殊的普通合伙企業(yè)1.特殊的普通合伙企業(yè):

一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第57條）2.適用范圍:

以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。(第55條)2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（一）設(shè)立的條件（第61、62條）：由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；2.至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；3.名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）合伙協(xié)議（第63條）

合伙協(xié)議除符合本法第18條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

2.執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

4.執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

5.有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

6.有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）有限合伙人的出資1、有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

2、有限合伙人不得以勞務(wù)出資。（第64條）

3、有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。（第65條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行1、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。（第67條）

2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。（第68條）

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件3、有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（五）其它規(guī)定

1、有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第69條）

2、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第70條）

3、有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第71條）

4、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（第72條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件5、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（第73條）

6、有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（第74條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件7、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（第75條）

8、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（第76條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件9、新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（第77條）

10、有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。（第78條）

11、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第79條）

12、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（第80條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件13、有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（第81條）

14、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（第82條）

15、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第83條）

16、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（第84條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、合伙企業(yè)解散、清算

（一）合伙企業(yè)解散（第85條）合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（6）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）合伙企業(yè)清算（1）清算人合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。（第86條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（2）清算事務(wù)（第87條）清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

（一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權(quán)、債務(wù)；

（五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（3）清算程序（第88條）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。（4）清償順序（第89條）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）普通合伙人持續(xù)償債責(zé)任（第91條）合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（四）合伙企業(yè)破產(chǎn)（第92條）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件附則

第107條非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第四節(jié)全民所有制工業(yè)企業(yè)法一、全民所有制企業(yè)的概念全民所有制企業(yè)又稱國(guó)有企業(yè)，是指以生產(chǎn)資料全民所有制為基礎(chǔ)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)單位。全民所有制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有（國(guó)家所有），國(guó)家依照所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則，授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。企業(yè)依法取得法人資格，并以國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)（一）企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)：是指企業(yè)對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利。（二）企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)容（第8—21條）：1、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)；8、資產(chǎn)處置權(quán)；2、產(chǎn)品、勞務(wù)定價(jià)權(quán)；9、聯(lián)營(yíng)、兼并權(quán)；3、產(chǎn)品銷售權(quán)；10、勞動(dòng)用工權(quán)；4、物資采購權(quán)；11、人事管理權(quán)；5、進(jìn)出口權(quán)；12、工資、獎(jiǎng)金分配權(quán)；6、投資決策權(quán)；13、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán)；7、留用資金支配權(quán)；14、拒絕攤派權(quán)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、全民所有制企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)（一）全民所有制企業(yè)廠長(zhǎng)的地位和職權(quán)1、廠長(zhǎng)（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制；2、廠長(zhǎng)（經(jīng)理）的選任；3、廠長(zhǎng)（經(jīng)理）的職權(quán)；4、廠長(zhǎng)（經(jīng)理）的義務(wù)和責(zé)任。（二）全民所有制企業(yè)職工和職工代表大會(huì)1、職工的權(quán)利和義務(wù)；2、職工代表大會(huì)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、利用外資改組國(guó)有企業(yè)（一）利用外資改組國(guó)有企業(yè)的原則、要求、程序（二）支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資

1、出資來源：外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)，也可以用在中國(guó)境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤(rùn)或其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件2、支付要求：以轉(zhuǎn)讓方式改組的，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在一年內(nèi)付清。3、權(quán)利限制：在外國(guó)投資者付清全部?jī)r(jià)款前，改組方有權(quán)了解、監(jiān)督改組后的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況。外國(guó)投資者在以收購的資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)時(shí)，不得用上述資產(chǎn)開展經(jīng)營(yíng)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例12000年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（本題下稱“A企業(yè)”）。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價(jià)值2萬元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例1（1）A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用5000元，欠丁10萬元；（2）A企業(yè)的銀行存款1萬元，實(shí)物折價(jià)8萬元；（3）甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤(rùn)；（4）甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬元。要求：

（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價(jià)值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。

（2）試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

（3）如何滿足丁的債權(quán)請(qǐng)求？2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例2

1998年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。1998年8月，甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例2

1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月，乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。1999年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例2銀行向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件案例2要求：

根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三章公司法律制度教學(xué)目的與要求：目的：介紹公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質(zhì)和基本制度，使學(xué)生對(duì)公司和公司法有一個(gè)全面的認(rèn)識(shí)。要求：掌握公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司的基本概念；熟練掌握公司法的基本內(nèi)容。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三章公司法律制度教學(xué)重點(diǎn)與難點(diǎn)：重點(diǎn)：公司的法律特征、公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司的分類、性質(zhì)和基本制度。難點(diǎn)：公司與其他企業(yè)形式的區(qū)別，公司治理結(jié)構(gòu)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三章公司法律制度教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第五節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第六節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第七節(jié)公司債券第八節(jié)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九節(jié)公司合并、分立、增資、減資第十節(jié)公司解散和清算第十一節(jié)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第十二節(jié)法律責(zé)任第十三節(jié)附則2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第一節(jié)公司法概述一、公司法的立法情況

1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過，1994年7月1日實(shí)施；根據(jù)1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第一次修正；2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件

根據(jù)2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)公司法〉的決定》第二次修正；

2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂。二、公司法的意義（一）是建立市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要標(biāo)志（二）是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心三、公司的概念和特征（一）公司：是依照公司法設(shè)立的企業(yè)法人。（二）特征：1、法人性；2、營(yíng)利性；3、社團(tuán)性。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、公司的分類（一）以股東責(zé)任劃分：1、有限責(zé)任公司；2、無限責(zé)任公司；3、兩合公司；4、股份有限公司；5、股份兩合公司。（二）以控股關(guān)系劃分：1、母公司；2、子公司。（三）以行政關(guān)系劃分：1、總公司；2、分公司。（四）以信用基礎(chǔ)劃分：1、人合公司；2、資合公司。（五）以注冊(cè)國(guó)別劃分：1、本國(guó)公司；2、外國(guó)公司。五、公司法及其適用范圍（一）公司法：是調(diào)整公司的設(shè)立、組織與活動(dòng)的法律規(guī)范的總稱。（二）公司法的適用：1、與《企業(yè)法》的關(guān)系；2、與兩個(gè)《規(guī)范意見》的關(guān)系；3、與《外商投資企業(yè)法》的關(guān)系。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第二節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、有限責(zé)任公司的含義及特征（一）有限責(zé)任公司：是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征：1、資本不劃分均等股份；2、股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；3、股東人數(shù)有限制。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件（第23條）：

1、股東符合法定人數(shù)；

2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

3、股東共同制定公司章程；

4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

5、有公司住所。（二）股東人數(shù)

1、有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立（第24條）。

2、一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司（第58條）

。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）公司章程（第25條）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營(yíng)范圍；

3、公司注冊(cè)資本；

4、股東的姓名或者名稱；

5、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

6、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司法定代表人；

8、股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、公司的資本（一）公司注冊(cè)資本（第26條）：1、有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本：為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。2、公司全體股東的首次出資額：不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。3、有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額：為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（第3條）：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（三）公司資本三原則：1、資本確認(rèn)原則（第26、59條）；2、資本維持原則（第167條）；3、資本不變?cè)瓌t（第38條）。四、公司的股東（一）股東的性質(zhì)：1、性質(zhì)；2、資格（第32、33條）。（二）股東的權(quán)利：1、自益權(quán)；2、共益權(quán)。（三）股東的義務(wù)：1、認(rèn)繳出資；2、遵守公司章程；3、不得抽逃出資（第36條）。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件五、股東的出資方式（第27條）（一）出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。（二）評(píng)估作價(jià)對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）貨幣出資金額全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件六、公司的組織機(jī)構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)）（一）股東會(huì)：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則（股東按照出資比例行使表決權(quán)—43條）。（二）董事會(huì)：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則（董事一人一票表決權(quán)）。（三）監(jiān)事會(huì)：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則。（四）經(jīng)理：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件公司法定代表人：第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第四十七條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第五十四條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第五十五條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件七、一人有限責(zé)任公司（一）一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。（二）一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（三）一個(gè)自然人股東設(shè)立有限公司的限制一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（四）自然人股東的連帶責(zé)任一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（第64條）2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件《公司人格否認(rèn)原則》

——揭開公司面紗原則第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件八、國(guó)有獨(dú)資有限公司（一）國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（二）組織機(jī)構(gòu)1、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。2、國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。3、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第三節(jié)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（第72條）（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓（二）外部轉(zhuǎn)讓1、其他股東過半數(shù)同意2、書面通知（滿30日）3、不購買視為同意（三）優(yōu)先購買權(quán)

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件合伙人轉(zhuǎn)讓出資第二十二條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第二十三條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)（第73條）（一）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。（二）其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、股權(quán)的繼承（第76條）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件繼承合伙人資格第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、股東請(qǐng)求收購其股權(quán)（第75條）有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件第四節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)一、股份有限公司的含義及特征（一）股份有限公司：是指股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）特征：1、全部資本分為等額股份；2、股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；3、發(fā)起人有限制。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立的條件（（第77條））

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

6、有公司住所。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（二）設(shè)立的方式（第78條）股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

1、發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

2、

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

第85條：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（三）發(fā)起人人數(shù)限制設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（四）注冊(cè)資本1、發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。2、募集方式設(shè)立的：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。3、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（五）公司章程（第82條）股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；

（三）公司設(shè)立方式；

（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；

（六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；

（九）公司利潤(rùn)分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件三、公司的組織機(jī)構(gòu)（公司治理結(jié)構(gòu)）（一）股東會(huì)：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則（股東一股一票表決權(quán)）。（二）董事會(huì)：1、性質(zhì)；2、組成（獨(dú)立董事）；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則（董事一人一票表決權(quán)）。（三）監(jiān)事會(huì)：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則。（四）經(jīng)理：1、性質(zhì)；2、組成；3、職權(quán)；4、會(huì)議制度；5、議事規(guī)則。2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件中國(guó)石油天然氣股份有限公司治理結(jié)構(gòu)

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12:08中國(guó)石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件中國(guó)石油天然氣股份有限公司組織結(jié)構(gòu)

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12:08中國(guó)石油天然氣股份有限公司網(wǎng)站2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件臨時(shí)股東大會(huì)：第101條：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件股東大會(huì)會(huì)議召集：第102條：股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件股東大會(huì)議事規(guī)則：第104條：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件累積投票制：第106條：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

股東代理人：

第107條：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件董事會(huì)議事規(guī)則:第112條:董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第113條:董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件四、上市公司（一）上市公司

是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（二）股東大會(huì)特別決議第122條：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（三）獨(dú)立董事

第123條：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

2/3/2023《經(jīng)濟(jì)法》教學(xué)課件（四）董事會(huì)秘書第124條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（五）關(guān)聯(lián)關(guān)系決議

第125條上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無