杠桿并購案例

杠桿并購案例

PAG收購好孩子集團(tuán)PAG收購好孩子一、相關(guān)背景二、并購交易方式三、并購的動(dòng)因四、并購后效一、相關(guān)背景

1、PAG公司簡介

太平洋聯(lián)合資本集團(tuán)（PAG）是以美國和歐洲的資金為背景，運(yùn)作總部設(shè)在香港，以亞太地區(qū)為主要投資區(qū)域的國際知名投資基金，目前資本規(guī)模為15億美元，其中8億美元用于私募股權(quán)投資。

投資好孩子集團(tuán)是其在中國的第五宗交易。相關(guān)背景

2、好孩子公司簡介好孩子公司創(chuàng)立于1989年，是中國最大的童車生產(chǎn)商。在被收購前的5年內(nèi)，好孩子的年利潤增長率達(dá)到20%~30%。2005年，好孩子集團(tuán)的銷售額達(dá)到25億元，純利潤1億多元，凈利潤率約5%，位居世界同行業(yè)前幾名，其中國際與國內(nèi)市場(chǎng)的比例為7∶3。作為國內(nèi)最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)企業(yè)，好孩子集團(tuán)已經(jīng)成功占領(lǐng)了消費(fèi)市場(chǎng)。好孩子的銷售額有將近80%來自海外市場(chǎng)，部分產(chǎn)品在海外市場(chǎng)占有率近50%。

案例簡述

2006年1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)以1.225億美元的總價(jià)值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(tuán)(SB)和美國國際集團(tuán)（AIG）持有的67.4%好孩子集團(tuán)股份。至此，PAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持32.6%股份為第二大股東。案例簡述

2006年1月底，私募投資基金太平洋聯(lián)合(PAG)以1.225億美元的總價(jià)值購得原來由香港第一上海、日本軟銀集團(tuán)(SB)和美國國際集團(tuán)（AIG）持有的67.4%好孩子集團(tuán)股份。至此，PAG集團(tuán)成為好孩子集團(tuán)的絕對(duì)控股股東，而包括好孩子集團(tuán)總裁宋鄭還等管理層持32.6%股份為第二大股東。二、并購交易方式1、收購前好孩子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在PAG接手前，好孩子集團(tuán)的控制人為2000年7月注冊(cè)于開曼群島的吉奧比國際公司。股東主要有4家，分別是香港上市公司第一上海，持股49.5%；美國國際集團(tuán)（AIG）旗下的中國零售基金（CRF），持股13.2%；軟銀中國（SB），持股7.9%；PUD公司（宋鄭還等好孩子集團(tuán)管理層在英屬處女群島BVI注冊(cè)的投資控股公司），持股29.4%。即好孩子管理層持股29.4%，其他股東共持股70.6%。好孩子集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)好孩子集團(tuán)（100%）第一上海（49.5%）中國零售基金（13.2%）軟銀中國（7.9%）

PUD公司（29.4%）并購交易方式2、具體過程

整個(gè)實(shí)施過程，通過離岸公司平臺(tái)進(jìn)行，概括地說可以有以下三步：

首先，PAG在BVI（英屬處女島）全資建立了一家離岸公司G-baby。

并購交易方式然后，G-baby以每股4.49美元價(jià)格共計(jì)支付1.225億美元，收購了第一上海、AIG、軟銀中國三家股東所持有的所有吉奧比股份，占總股份的67.5%。還有約3%的股份已由PUD（也就是好孩子管理層）以每股2.66美元購入。PUD購入這些股份后，持股比例升至32.5%。售給PUD股份起因于管理層與原股東在2003年簽署的一份期權(quán)協(xié)議，但那份協(xié)議在法律上并沒有執(zhí)行，原股東最終還是履行了當(dāng)初的承諾。最后，G-Baby用換股和支付一定現(xiàn)金的方式收購了PUD持有的所有吉奧比股份，形成PUD和PAG共同持有G-Baby股份的局面。經(jīng)過上述步驟，吉奧比(開曼)成為G-Baby的全資子公司。好孩子的實(shí)際股東，也變?yōu)镻AG和PUD(即好孩子管理層)兩家，其中PAG持股67.5%，管理層持股32.5%。并購交易方式資金來源方式

PAG向G-Baby投入大約10%的自有資金；然后G-Baby以好孩子的資產(chǎn)為抵押，向臺(tái)灣富邦銀行申請(qǐng)了并購金額大約50%的過橋貸款，共計(jì)5500萬美元；之后G-Baby再以好孩子的資產(chǎn)為擔(dān)保，向PAG的股東發(fā)行了一筆約為并購金額40%的債券。在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，PAG將通過對(duì)公司的經(jīng)營，以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。然而，PAG只以1200萬美元的自有資金，撬動(dòng)1.225億美元的并購交易，相當(dāng)于10倍杠桿。三、并購動(dòng)因1、強(qiáng)大的市場(chǎng)份額好孩子集團(tuán)是中國最知名的童車及兒童用品生產(chǎn)制造商。其生產(chǎn)的童車占領(lǐng)了70%的國內(nèi)市場(chǎng)，穩(wěn)坐國內(nèi)市場(chǎng)的頭把交椅；部分產(chǎn)品在海外市場(chǎng)占有率近50%，在美國的市場(chǎng)占有率也達(dá)1/3。強(qiáng)大的市場(chǎng)份額成為私人基金眼中的寵兒。并購動(dòng)因2、良好的自建通路區(qū)別于其他單純的供應(yīng)商，好孩子在中國迅速發(fā)展的巨大商業(yè)市場(chǎng)背景下，擁有1100多家銷售專柜，也擁有了讓資本青睞的本錢。并購動(dòng)因3、不存在產(chǎn)業(yè)周期由于好孩子所在的消費(fèi)品行業(yè)基本不存在產(chǎn)業(yè)周期，因此能夠創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流。因?yàn)橹挥邢M(fèi)品行業(yè)企業(yè)才具有持續(xù)的業(yè)績?cè)鲩L能力，而持續(xù)的業(yè)績?cè)鲩L能力是可以給予市場(chǎng)溢價(jià)的，這正是PAG投資信心的來源。四、并購后效第一上海、軟銀和美國國際集團(tuán)獲利退出，好孩子集團(tuán)的股東減少到兩個(gè)。好孩子集團(tuán)的董事會(huì)從原來的9人縮為5人：PAG方面3人，好孩子管理層2人，董事長還是由好孩子的創(chuàng)始人宋鄭還擔(dān)任，PAG沒有更換好孩子的CFO，也沒有派出參與管理層的執(zhí)行董事。PAG進(jìn)入好孩子后，對(duì)其法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改造，實(shí)行了一系列整合措施，進(jìn)一步提高了這家企業(yè)的發(fā)展速度，成就了好孩子的絕對(duì)市場(chǎng)霸主地位?！昂煤⒆印蓖嚾缃褚颜紦?jù)了國內(nèi)童車市場(chǎng)上70%以上的份額，美國市場(chǎng)的占有率也已達(dá)到40%以上，成為世界兒童用品領(lǐng)域具有廣泛影響的中國品牌。2008年6月，好孩子集團(tuán)成功完成了對(duì)哈爾濱一家年銷售6000萬元