第五章企業(yè)并購(新2016.11)

第五章并購前言在很久很久以前、上帝創(chuàng)造了地球

所有東西是美麗和完美的有大海、山谷、河流、和清新的空氣

到處是花草樹木動物沒有仇恨和平的生活著某一天、上帝又創(chuàng)造了人類

自從這個特別的日子開始

可愛的地球開始遭受他們的破壞

她的海域和空氣受到了污染

汽車的尾氣排入了空氣里

油污和垃圾被倒入了河流

他們不斷向海洋傾倒著“毒素”

謀殺了無數(shù)的魚點擊添加標題潛在對手賣方議價能力同業(yè)競爭買方議價能力（供貨商）（經(jīng)銷商）替代產(chǎn)品“競爭力五力模型”

美國管理大師邁克爾·波特1+1=4的財富人生2012年中國企業(yè)并購規(guī)模情況中企今年全球并購規(guī)模將近

2070億美元如何做到的2016年5月，當中國家電巨頭美的公司宣布成為德國最大機器人制造商庫卡公司（KukaAG）股東時，其遭到了各方激烈的抵制。5月30日，歐盟數(shù)字經(jīng)濟專員岡瑟·厄廷格(GuentherOettinger)表示，為防止關(guān)鍵技術(shù)的流失，德國工業(yè)機器人制造商庫卡(KukaAG)最好把自己更多的股權(quán)留在歐洲投資人的手里。德國經(jīng)濟大臣甚至還聲稱，“庫卡公司的自動化技術(shù)不能落到中國人手里。”

接下來的兩個月，美的公司進行了一系列政治斡旋，對工作崗位和安全進行了相關(guān)承諾，并獲得了包括戴姆勒集團（DaimlerAG）CEODieterZetsche在內(nèi)的“重磅”支持，最終成功“拿下”了庫卡公司。當?shù)貢r間10月13日，歐盟委員會已根據(jù)歐盟合并條例批準了中國美的集團收購德國庫卡公司。美的集團最終持有德國機器人公司的94.55%的股份。從另一個側(cè)面看，美的集團這一“巨無霸”交易也展示了中國公司如何成功安撫各國對中企收購的擔憂。（2016年中企全球并購規(guī)模將近2070億美元）（近幾年中企海外交易金額變化）截至目前，2016年中企海外并購規(guī)模已將近創(chuàng)紀錄的2070億美元，同比增幅高達212%。值得一提的是，中國買家手段靈活，國際收購兼并市場也見證了新一代專業(yè)交易人才正從中國崛起。（中企海外并購金額創(chuàng)紀錄）“過去幾年間，眾多中國公司在國際交易、安撫利益相關(guān)者方面已積累了相當豐富的經(jīng)驗，”總部在英國的國際級律師事務(wù)所年利達律師事務(wù)所（LinklatersLLP）合伙人NicolaMayo表示，“在眾多大型中國公司中，你現(xiàn)在打交道的是有過海外教育及工作經(jīng)驗的專業(yè)人才，他們非常了解中國自己的需求，也懂得每一步都要走得非常穩(wěn)健?！钡靡嬗趪H交易經(jīng)驗的增加，近幾年，中國公司成為國際收購兼并領(lǐng)域強大的勢力。目前，中國收購目標公司主要在歐洲，今年迄今為止，歐洲的交易占據(jù)了中企海外并購近一半的交易量。歐洲近年深受經(jīng)濟低增長的困擾，毫無疑問，歐洲需要中國的資金將為他們提供新的資金來源。承諾工作崗位

實際上，“久經(jīng)沙場”、成熟老道的中國投標者已經(jīng)掌握了一套降低摩擦的完整方法論，撇開惡性收購不談，良性收購通常要經(jīng)過幾年非正式的接洽。中方通常會承諾保留對方公司現(xiàn)有管理團隊、承諾投資10年以上，并采取保留獨立監(jiān)管的步驟。據(jù)知情人士透露，美的公司收購庫卡公司時，承諾了保存現(xiàn)有廠房、現(xiàn)有崗位直到2023年，并承諾庫卡公司顧客數(shù)據(jù)獨立于美的母公司之外。此外，庫卡公司也采取措施打消了消費者對于收購的憂慮。收購領(lǐng)域擴張至化工、游戲領(lǐng)域2016年3月，中國化工集團以超430億美元要約收購全球農(nóng)化與種子巨頭先正達，刷新了中國企業(yè)在海外最大的幷購交易記錄。6月，騰訊收購Supercell一事最終落槌，騰訊全資擁有的財團宣布出資86億美元收購芬蘭游戲公司Supercel公司l84.3%的股份。10月24日，中國泛海宣布擬斥資約27億美元（約合人民幣182億元）收購美國綜合金融保險集團GenworthFinancial，Inc(簡稱Genworth)全部已發(fā)行股份。瑞士信貸亞太地區(qū)并購交易主管JosephGallagher表示，中國企業(yè)收購潮正往橫向和縱向延伸。中化集團巨無霸收購案有指導意義值得一提的是，雖然中國“巨無霸”交易橫跨了廣闊的領(lǐng)域，但中化集團收購先正達的案例對于中國海外并購具有極大的指導性意義。作為一家國企的中化集團通過該收購案基本上獲得了全球糧食行業(yè)“龍頭老大”的地位，但這個案子幾乎沒有在先正達公司所在地--瑞士引發(fā)任何爭議。其中的原因之一就是先正達公司積極促成交易的達成。據(jù)知情人士透露，在協(xié)商之初，中化集團讓先正達公司提出一份共同管理框架，從而在協(xié)商過程中賦予了被收購對象非同尋常的主導地位。中化集團甚至在一些條款上做出了讓步，而最后的合同中基本上都囊括了先正達公司提出的管理結(jié)構(gòu)。此外，根據(jù)該交易，收購之后先正達公司仍保留該公司現(xiàn)有經(jīng)理崗位，公司總部仍設(shè)在瑞士。雖然中國海外并購依然挑戰(zhàn)重重，中國企業(yè)對國外市場、國外技術(shù)不斷提升的興趣預示著未來將產(chǎn)生更多跨境交易。隨著中國經(jīng)濟從以制造業(yè)為中心轉(zhuǎn)型到以高科技行業(yè)和消費需求為中心，中國政府正鼓勵更多的本土公司獲取海外專業(yè)技術(shù)。企業(yè)并購第一節(jié)企業(yè)并購含義與分類第二節(jié)企業(yè)并購的相關(guān)理論第三節(jié)并購的運作形式點擊添加標題目錄第四節(jié)并購的相關(guān)決策第五節(jié)并購的運作程序第六節(jié)并購后的整合第一節(jié)并購的涵義及分類

一、并購的涵義（一）并購的概念并購：是指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為。并購企業(yè)或控股公司目標公司或子公司取得控股權(quán)的企業(yè)被控制的企業(yè)

狹義：

兼并廣義：收購：收購指一家企業(yè)通過購買另一家公司的股票或資產(chǎn)而獲得對該家企業(yè)本身或其他部分資產(chǎn)實際控制權(quán)的行為。后者法人實體地位一般不消失。

一個企業(yè)吸收另一家或多個企業(yè)。前者依然保留自己的法人資格和企業(yè)特征，后者則失去法人資格或改變法人實體。（吸收合并）包括新設(shè)合、控股等形式。新設(shè)合并，又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消亡，在新的基礎(chǔ)上形成一個新設(shè)公司。并購會計處理中的合并業(yè)務(wù)1、甲公司為一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司，2008年有關(guān)的資料如下：（1）甲公司為取得B公司擁有的正在開發(fā)的X房地產(chǎn)項目，2008年3月1日，以公允價值為15000萬元的非貨幣性資產(chǎn)作為對價購買了B公司40%有表決權(quán)股份；B公司董事會成員為8人，其中甲公司派出5人。

（2）甲公司為進入西北市場，2008年6月30日，以現(xiàn)金2200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為2008年4月1日新成立的公司，截止2008年6月30日，C公司持有貨幣資金2400萬元，實收資本2000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。（3）甲公司2007年持有D公司70%的有表決權(quán)股份，基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，2008年8月1日，甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權(quán)股份，從而持有D公司80%的有表決權(quán)股份。要求：根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，逐項分析、判斷甲公司2008年上述業(yè)務(wù)是否形成合并？如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。

【正確答案】：1.甲公司20×8年取得B公司40%的股份形成企業(yè)合并。解析：雖然持股比例只有40%，未達到控制，但因B公司董事會成員為8人，其中甲公司派出5人，說明甲公司在B公司董事會上有半數(shù)以上投票權(quán)，具有實質(zhì)上的控制權(quán)，所以甲公司對B公司的投資形成了企業(yè)合并。2、甲公司20×8年收購C公司90%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。理由：C公司在20×8年6月30日僅存在貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。解析：企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。本事項中由于購買的C公司不存在負債，所以C公司是不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，因此甲公司購買C公司90％的表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。3.甲公司20×8年增持D公司10%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。理由：在甲公司20×8年收購D公司10%有表決權(quán)股份之前，D公司已經(jīng)是甲公司的子公司，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。或：該股份購買前后未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。解析：由于甲公司20×7年就已經(jīng)合并了D公司，所以繼續(xù)購買少數(shù)股東權(quán)益并不會引起控制權(quán)的轉(zhuǎn)移變化，因此不形成企業(yè)合并。浙江吉利控股集團有限公司（簡稱：吉利控股集團）今天宣布，已經(jīng)完成對福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部收購簽約（左為沃爾沃轎車公司董事長、吉利控股集團創(chuàng)始人兼董事長李書福，右為福特首席財務(wù)官路易斯·布斯）

最快的汽車制造商興業(yè)銀行收購九江銀行股份

2008年6月14日，興業(yè)銀行和九江市商業(yè)銀行股份有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，以不超過九江銀行2007年年底每股凈資產(chǎn)1.93倍的價格，合計近3億元現(xiàn)金增資入股九江銀行，取得了20%的股份。行業(yè)背景到2007年中國銀行業(yè)大體分為五個層次：第一層次：3家政策性銀行（國務(wù)院直屬領(lǐng)導的銀行，國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行及中國進出口銀行）和5家國有商業(yè)銀行（中國銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行）第二層次：13家股份制商業(yè)銀行（中信、華夏、招商、光大、民生、浦東發(fā)展、深圳發(fā)展、渤海、廣發(fā)、興業(yè)、浙商及平安銀行）和112家城市商業(yè)銀行第三層次：709家城市信用社和近3.4萬家農(nóng)村信用社。第四層次：200家外資銀行營業(yè)性機構(gòu)（匯豐、東亞等）第五層次：非銀行金融機構(gòu)（保險、證券）雖然銀行業(yè)整體上保持平衡發(fā)展，但也存在著一些問題。首先，受宏觀調(diào)控和利率改革深化的影響，銀行業(yè)利差逐漸減少，盈利模式面臨著轉(zhuǎn)型的需要。其次，隨著我國對外資銀行業(yè)務(wù)限制的逐步開放，在華外資銀行經(jīng)營機構(gòu)和資產(chǎn)總額均有較大幅度的增長，更加劇了銀行業(yè)的競爭。中小銀行，特別是城市商業(yè)銀行，必須明確自身的差異化定位并積極進行區(qū)域擴張。企業(yè)背景興業(yè)銀行成立于1988年8月，是經(jīng)國務(wù)院、中國人民銀行批準成立的首批股份制商業(yè)銀行之一，總行設(shè)在福建省福州市。2007年2月5日正式在上海證券交易所掛牌上市，注冊資本50億元。截至2007年年底，興業(yè)銀行已在北京、上海、廣州、義烏、哈爾濱、南寧、青島、西安、重慶等城市設(shè)立了39家分行、390多家分支機構(gòu)，與全球900多家銀行建立了代理性關(guān)系。興業(yè)銀行經(jīng)營范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中長期貸款；從事證券投資基金托管；人國社會保障基金托管業(yè)務(wù)；銀行卡業(yè)務(wù)、結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)、代理收付款項、提供保管箱服務(wù)；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；買賣政府債券、金融債券；發(fā)行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付等其他國務(wù)院批準的業(yè)務(wù)。股東構(gòu)成：福建省財政廳、恒生銀行有限公司、中國糧油食品集團有限公司、國際金融公司、中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團公司、寶鋼集團有限公司、福建省煙草公司、上海國鑫投資發(fā)展有限公司、七匹狼投資股份有限公司等，資產(chǎn)為8513.35億元；股東權(quán)益為388.97億元；全年累計實現(xiàn)凈利潤85.86億元。九江銀行股份有限公司九江銀行股份有限公司成立于2000年11月18日，現(xiàn)有注冊資金3億多股，其中：九江市財政6300萬股，占20.26%，民營企業(yè)22902.52萬股，占73.66%，自然人股1891.65萬股，占6.08%。營業(yè)網(wǎng)點主要分布在九江市區(qū)、瑞昌市、九江縣、德安縣、廬山、永修縣、都昌縣。曾被中國人民銀行、中國銀監(jiān)會列為全國城市商業(yè)銀行一類行。截至2007年年末，全行資產(chǎn)總額86億元、各項存款71.5億元、各項貸款42.3億元，分別比開業(yè)時增長11.3倍、12.5倍，不良貸款率由開業(yè)時的27.8%下降到0.67%。并購過程興業(yè)銀行在發(fā)布2007年年報時披露，將以不超過九江銀行2007年年底每股凈資產(chǎn)價值1.93倍的價格入股該行，持20%的股權(quán)。收購過程中，興業(yè)銀行曾提出控股九江銀行，但作為第一大股東的九江市財政局并不愿意放棄自己的控股地位。據(jù)報道，政府要保證第一股東地位，因此興業(yè)成為九江銀行的第二大股東。分組討論：試分析兼并與收購之間有什么關(guān)系？

二、兼并與收購的區(qū)別聯(lián)系

兼并兩個企業(yè)間雙方自愿所有資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓被兼并企業(yè)作為一個法律實體消失

收購企業(yè)或個人與另一企業(yè)股東間有敵意情況存在可以部份收購非全部收購時，被收購企業(yè)僅是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移區(qū)別：

聯(lián)系：(1)基本動因相似，都是增強業(yè)實力的外部擴張策略或途徑；(2)都以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對象，都是企業(yè)資本經(jīng)營的基本方式。（二）并購的實質(zhì)是在公開市場上對企業(yè)的控制權(quán)進行的一種商品交換活動，交換的主要內(nèi)容是由各種生產(chǎn)要素構(gòu)成的整體商品—企業(yè)。三、并購的基本特征（一）企業(yè)并購的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟形態(tài)（二）企業(yè)并購的活動主體是財產(chǎn)獨立或相對獨立的企業(yè)法人（三）企業(yè)并購的基本標志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓（四）企業(yè)并購是市場競爭的優(yōu)勝劣汰、資源互補的行為名稱時間主要特征第一次并購浪潮

1895-1904（1898-1903）1.橫向合并2.提高了產(chǎn)業(yè)集中度第二次并購浪潮1922-1929（1928-1929）1.橫向合并縱向合并2.主要是一些壟斷公司并購大量企業(yè)3.產(chǎn)生了金融資本4.產(chǎn)生國家干預下的企業(yè)并購第三次并購浪潮

20世紀50-60年代（1967-1969）1.以混合并購為主2.“大魚吃大魚”為主第四次并購浪潮20世紀

70-80年代（1985）1.并購形式呈多樣化2.出現(xiàn)了“小魚吃大魚”第五次并購浪潮

20世紀90年代（1998-1999）1.參與并購的企業(yè)的規(guī)模都非常大2.主要采用股票形式支付3.企業(yè)并購與剝離并存四、并購的分類并購形成

我國企業(yè)并購簡史1.初期階段(80年代初期)(政府干預為主）2.成長階段(80年代后期至90年代初期)3.發(fā)展階段(90年代后期–現(xiàn)今)（并購的證券化）

并購的分類橫向并購縱向并購按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類

混合并購按并購雙方所處業(yè)務(wù)性質(zhì)分類敵意并購按并購是否同意分類友好并購橫向并購：是指同類企業(yè)為擴大規(guī)模而進行的并購。沃達豐：瘋狂的海外擴張沃達豐開始了一系列并購整合：1999年以560億美元收購美國Airtouch公司，成功進軍美國市場。2000年斥資2000億美元收購Mannesman公司，從而擁有德國大量市場份額，并成為歐洲歷史上最大的一宗并購案。2001年與中國移動香港公司達成協(xié)議，完成SwisscomMobile25%的股權(quán)；從AM獲BritishTelecommunicatioPls17.8%的股權(quán)，從而對該公司的股權(quán)增91.6%。2002年收購日本第三大移動電話營運J-Phone同年獲得Vizzavi50%的股權(quán)，對其進行控股同時與芬蘭的首要移動運營商Ab和科威特的首要移動運營商MTC（科威特移動公司）商MTC（科威特移動公司）簽署合作協(xié)議。2003年開始，沃達豐通過一系列合作協(xié)議，使其業(yè)務(wù)進入了奧地利、克羅地亞、斯洛文尼亞、冰島、立陶宛、羅馬尼亞等國。截至2007年底，沃達豐的用戶已經(jīng)達到2.5億，業(yè)務(wù)遍布五大洲的40個國家和地區(qū)，是目前世界上最大的移動通信公司之一。案例分析12004年12月8日聯(lián)想集團有限公司和IBM在歷經(jīng)13個月的談判之后簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團通過現(xiàn)金、股票支付以及償債的方式收購了IBM個人電腦事業(yè)部，其中包括IBM在全球范圍的筆記本及臺式機業(yè)務(wù)，并獲得Think系列品牌，從而誕生了世界PC行業(yè)第三大企業(yè)。中方股東聯(lián)想控股將擁有新聯(lián)想集團45%左右的股份，IBM公司將擁有18.5%左右的股份。新聯(lián)想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。作為國內(nèi)知名的IT企業(yè)，聯(lián)想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標穩(wěn)步前進。請分析：（1）從并購雙方行業(yè)相關(guān)性和并購的形式劃分指出上述并購分別屬于哪種類型？（2）簡述該類并購的優(yōu)點優(yōu)點：可以發(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng)，迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)低成本擴張，節(jié)約共同費用，便于在更大的范圍內(nèi)進行專業(yè)化分工，采用先進的技術(shù)，形成集約化經(jīng)營，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益。橫向并購的實質(zhì)是兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)，通過并購，消除競爭對手，擴大市場份額，增加并購企業(yè)的壟斷實力。橫向并購的基本條件：并購企業(yè)需要并且有能力擴大自己產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并購雙方企業(yè)的產(chǎn)品及產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售有相同或相似之處縱向并購：是生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的上、下游企業(yè)之間的并購。優(yōu)點：擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、節(jié)約共同費用案例（一）以美國制銅業(yè)為例，1922年的阿納康達公司兼并了美國黃銅公司，接著又兼并了數(shù)家最終產(chǎn)品制造的制造廠商，其中有底特律黃銅公司等，其市場占有率從9%增長到20%?？材继毓居?929年兼并了琪斯公司。菲爾浦斯—道奇公司兼并了哈伯蕭電纜電線公司和美國銅管公司。日本豐田汽車公司70%的汽車零件依賴外部供應(yīng)商提供，豐田公司通過縱向并購和參股，來加深和豐富與零件商的關(guān)系，確保豐田汽車低成本、高質(zhì)量的競爭戰(zhàn)略的完成。案例（二）上海豫園旅游商城股份有限公司地處上海中心商業(yè)區(qū)，是一家集黃金珠寶、餐飲、醫(yī)藥、工藝品、百貨、食品、旅游、房地產(chǎn)、金融和進出口貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)為一體，多元化發(fā)展的國內(nèi)一流的綜合性商業(yè)集團和上市公司(

600655)，旗下?lián)碛斜姸嘁灾袊Y名商標、中華老字號、上海市著名商標和百年老店等為核心的產(chǎn)業(yè)品牌資源，經(jīng)營業(yè)績名列全國大型零售企業(yè)(單體)第一位，躋身中國企業(yè)

500強。承襲著上海

700年的歷史文脈，豫園商城與四鄰的豫園、老城隍廟、沉香閣等名勝古跡和人文景觀完美地融為一體，豐厚的文化底蘊、濃郁的民俗風情、鮮明的經(jīng)營特色使豫園商業(yè)旅游區(qū)成為全上海最中國的地方而享譽海內(nèi)外。

豫園商城的黃金制品銷售居全國首位，公司收購和參股了多家黃金珠寶首飾加工廠，從黃金的開采冶煉，到黃金制品的生產(chǎn)，再到眾多的銷售網(wǎng)點，豫園商場的黃金銷售形成了以“老廟黃金”為品牌的產(chǎn)銷一體化經(jīng)營格局?；旌喜①彛菏侵讣确歉偁帉κ钟址乾F(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。形態(tài)產(chǎn)品擴張型并購地域市場擴張型并購純粹混合并購優(yōu)點：當企業(yè)現(xiàn)有市場容量達到飽和或正處在衰退的產(chǎn)業(yè)時，通過混合并購能有效地減少進入新行業(yè)的障礙，有利于企業(yè)開展多元化經(jīng)營，分散經(jīng)營風險，充分利用現(xiàn)有的剩余資源，保障穩(wěn)定的收益。米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線

案例2005年1月14日，世界第一大鋼鐵集團米塔爾鋼鐵公司以25.9875億元人民幣受讓華菱集團持有的華菱管線656,250,000股國有法人股股份(占華菱管線總股本的37.17%)。轉(zhuǎn)讓后華菱集團將繼續(xù)持有華菱管線656,250,000股國有法人股股份，與米塔爾鋼鐵公司共同控制華菱管線。2005年7月中旬獲得國資委批準，至此,外資收購我國A股的最大一宗交易基本上塵埃落定。米塔爾以近26億人民幣收購華菱管線，是截至目前外資收購A股股權(quán)交易額最大的一宗，也是在我國鋼鐵工業(yè)新一輪重組背景下的必然結(jié)果。2005年7月，《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》正式出臺，新的政策在促進鋼鐵并購重組方面起了相當大的作用。為了達到產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定的生存底線，并購重組已經(jīng)成為中小鋼廠以及追求規(guī)模效應(yīng)的大鋼鐵企業(yè)的唯一出路。案例分析21982年可口可樂掌門人郭思達收購哥倫比亞影業(yè)，動用了7.5億美金，這讓所有人都大跌眼鏡，因為這相當于哥倫比亞公司股票市值的兩倍。僅僅在一年后，哥倫比亞就為可口可樂帶來了9000萬美元的利潤。更為重要的電影也成為了可口可樂宣傳自己，打擊對手的陣地。在哥倫比亞出品的電影中，明星大腕兒喝的都是可口可樂，特別是英雄人物一定會喝可口可樂。而百事可樂或是在消極的情節(jié)下出現(xiàn)，或是出現(xiàn)在反面角色的手中。仿佛百事可樂就是邪惡的商標。雖然這后來，哥倫比亞電影公司也開始走下坡路了。但是7年之后，郭思達把哥倫比亞電影公司賣給了日本的索尼，索尼為了獲得控股權(quán)付出了48億美元，這幾乎是郭思達當初買哥倫比亞時價格的7倍。請分析：（1）從并購雙方行業(yè)相關(guān)性的角度指出上述并購屬于哪種類型？（2）分析可口可樂并購哥倫比亞電影公司的利益?！菊_答案】：（1）此次并購屬于混合型并購，即對既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，本題當中可口可樂與電影業(yè)幾乎毫無關(guān)聯(lián)度，因此屬于混合并購。（2）A、哥倫比亞電影公司與可口可樂公司的主營業(yè)務(wù)雖然不相關(guān)，但是可口可樂有力地利用了電影這一傳播文化，提高公司影響力，贏得競爭對手。B、7年之后的再度轉(zhuǎn)讓，價格是當時收購價的7倍，也說明可口可樂可能獲得了價值被低估的公司。京東方海外收購TFT－LCD業(yè)務(wù)2003年2月12日，京東方科技集團股份有限公司(000725、200725)正式對外宣布，以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代半導體株式會社(Hynix)屬下韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社(HYDIS)的TFT-LCD(薄膜晶體管液晶顯示器件)業(yè)務(wù)，資產(chǎn)交割已2003年1月22日全部完成。至此，國內(nèi)上市公司最大的一起高科技產(chǎn)業(yè)海外收購案塵埃落定。

背景和動因京東方科技集團股份有限公司(000725、200725)是一家創(chuàng)立于1993年的民營股份制上市公司，創(chuàng)業(yè)之初，公司就將自己的核心業(yè)務(wù)定位在了顯示領(lǐng)域，公司先后通過獨資以及與國際領(lǐng)先的顯示技術(shù)企業(yè)合資或合作等形式，不斷擴大自己在這一領(lǐng)域的作為，其各種主要產(chǎn)品均在各自領(lǐng)域保持國內(nèi)或世界領(lǐng)先地位。京東方擁有中國北方最大的CRT(彩色顯像管)顯示器生產(chǎn)基地，但是，液晶顯示器是未來顯示器發(fā)展的主流。由于價格方面的因素，目前國內(nèi)液晶顯示器的銷量所占比例不到5%，但是，據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，液晶顯示器在全球的銷量已占到全球顯示器總銷量的13%-14%，而且，液晶顯示器的使用正從電腦向電視等多個區(qū)域推進。國內(nèi)彩電業(yè)巨頭已明確提出將液晶電視作為具有戰(zhàn)略意義的產(chǎn)業(yè)來發(fā)展。因此，作為生產(chǎn)液晶顯示器最重要部件--TFT屏的市場前景被普遍看好。然而，國內(nèi)的TFT-LCD產(chǎn)業(yè)剛剛起步，各項技術(shù)還不成熟，再加上液晶行業(yè)本身是一個資金、技術(shù)雙密集型產(chǎn)業(yè)，市場風險較大，大大增加了后來者的進入門檻。京東方自20世紀70年代，當時還是北京電子管廠的時候就開始研究TFT-LCD技術(shù)，后來京東方開始在顯示器領(lǐng)域逐漸站穩(wěn)腳跟，除開發(fā)生產(chǎn)顯示器件外，他們還推出了以"京東方"為品牌的數(shù)碼產(chǎn)品，隨著京東方及其合作伙伴對TFT-LCD面板需求的持續(xù)增加，以及公司關(guān)于TFT-LCD業(yè)務(wù)相關(guān)配套工作的完成，正式啟動TFT-LCD業(yè)務(wù)，已是萬事俱備，只欠東風了。韓國現(xiàn)代半導體株式會社(Hynix)是全球主要芯片制造商之一，受九十年代末以來的全球存儲晶片需求下降打擊，訂單量巨減，現(xiàn)金嚴重短缺。公司自2000年起就一直在進行產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，出售旗下TFT-LCD業(yè)務(wù)是其進行調(diào)整的舉措之一。收購細節(jié)早在2002年9月，京東方(000725、200725)就已發(fā)出公告稱，公司擬出資3.8億美元收購韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社(HYDIS)的TFT-LCD業(yè)務(wù)，并隨后在韓國注冊京東方科技集團股份有限公司的全資子公司BOE-Hydis技術(shù)株式會社，代表京東方負責此次資產(chǎn)收購。但是，由于京東方與HYDIS在收購價格上存在分歧。直至2002年11月，雙方才簽訂最終協(xié)議，當時，Hynix的主要債權(quán)銀行也曾表示，將向京東方提供2.1億美元的銀團貸款，幫助其完成此次收購。但是，就在2002年底并購雙方將按照最終收購協(xié)議準備進行資產(chǎn)交割時，Hynix的一家債權(quán)銀行由于未得到滿意的貸款償還條件，而拒絕為京東方的收購提供融資，收購面臨流產(chǎn)的危險。然而，幾天后事情有了轉(zhuǎn)機。Hynix的主要債權(quán)人之一韓國外換銀行同意向京東方安排總額達1.883億美元的銀團貸款以完成對Hynix屬下子公司業(yè)務(wù)的收購。2003年1月22日，京東方TFT-LCD事業(yè)韓國子公司BOE-Hydis技術(shù)株式會社正式成立，TFT-LCD業(yè)務(wù)也順利實現(xiàn)由韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社向BOE-Hydis的過渡。京東方對韓國現(xiàn)代顯示技術(shù)株式會社(HYDIS)TFT-LCD業(yè)務(wù)的收購采取了"全部資產(chǎn)+營運資金"的模式，此次支付的3.8億美元，僅用于收購HYDIS的全部資產(chǎn)，包括HYDIS用于TFT-LCD生產(chǎn)的所有固定資產(chǎn)以及技術(shù)、工藝和其全球營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。關(guān)于用于收購營運資金的金額，至今還未有確切數(shù)額，據(jù)有關(guān)估計，約在7000萬美元左右。自兩年前，公司宣布出售TFT-LCD業(yè)務(wù)以來，已引起了業(yè)內(nèi)的廣泛關(guān)注。臺灣劍度公司更是曾以4億美元的價格與Hynix達成收購協(xié)議，但最終由于劍度未按協(xié)議進度付款，而使收購流產(chǎn)。但是，此時Hynix出售TFT-LCD業(yè)務(wù)已是箭在弦上，不得不發(fā)了。根據(jù)以上案例請回答京東方為什么要收購TFT-LCD？能夠收購成功的原因有哪些？收購評述在世界液晶產(chǎn)業(yè)市場供過于求的背景下，京東方此次的運作可謂是逆流而上，機遇與挑戰(zhàn)并存。全球大型TFT-LCD產(chǎn)業(yè)迄今為止，已經(jīng)歷經(jīng)三次供過于求的景氣周期，前兩次持續(xù)的時間都在一年左右，而目前的第三次供過于求的階段已持續(xù)比較長的時間，據(jù)有關(guān)業(yè)內(nèi)人士分析，此次距離實現(xiàn)供需平衡點已不遠。京東方選擇在此時完成收購，不僅避開了液晶產(chǎn)業(yè)要求的高額的研發(fā)費用，以較低的成本直接切入其核心技術(shù)，而且，世界液晶產(chǎn)品需求量的回升，可能預示著液晶時代的來臨，讓京東方看到了廣闊的發(fā)展前景。然而，機遇總是與挑戰(zhàn)共存。目前，世界TFT-LCD終端消費市場的近80%的份額由歐美廠商占據(jù)，而國內(nèi)，限于消費力水平，在國際液晶市場上所占份額很小，京東方如果想在此領(lǐng)域有所突破，關(guān)鍵是盡快實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，并尋求上下游產(chǎn)品客戶的支持。國內(nèi)廠商是否能在這一領(lǐng)域有所突破，我們將拭目以待。京東方的此次收購是我國上市公司運作的最大一起海外高科技收購案，與國內(nèi)外資并購雷聲大雨點小形成了鮮明地對比，展現(xiàn)出中國企業(yè)在防守中出擊的"走出去"戰(zhàn)略。京東方此次實行的全盤收購的策略，不僅得到了海外金融機構(gòu)的融資，還直指世界先進核心技術(shù)，這對于目前國內(nèi)許多企業(yè)在"走出去"時缺乏明確的發(fā)展方向和規(guī)劃，出去之后面臨較高的經(jīng)營風險，無疑是個很好的借鑒。（二）按并購是否取得目標公司的同意與合作分類，可以分為友好并購和敵意并購1.友好并購（也稱善意并購）是指目標公司同意并購公司提出的并購條件并承諾給予協(xié)助的并購行為。

收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所掛牌的上市公司由著名美藉華裔王嘉廉領(lǐng)導的CA是美國第三大獨立軟件制造商它主要為大公司提供數(shù)據(jù)管理商業(yè)軟件全球“財富500”家大企業(yè)中﹐有95%采用它的網(wǎng)絡(luò)化管理軟件﹒

案例位于加州的被收購方CSC是美國著名計算機咨詢服務(wù)公司﹐它的服務(wù)項目包括程序設(shè)計﹑管理咨詢﹑系統(tǒng)結(jié)合及產(chǎn)品尋購業(yè)務(wù)等﹐它的主要客戶是政府及政府附屬機構(gòu)﹐占其總業(yè)務(wù)量的25％左右﹒

面對計算機業(yè)的激烈競爭﹐20年前才成立的CA﹐能躋身美國軟件業(yè)前茅﹐除了靠發(fā)展自身的技術(shù)外﹐通過不斷收購其它企業(yè)來擴大服務(wù)項目﹑增添產(chǎn)品種類來壯大企業(yè)規(guī)模在其高速發(fā)展中起了十分重要的作用﹒在短短的20年里﹐CA收購企業(yè)多達50余家﹒這次對CSC收購﹐CA希望能通過合并﹐讓CSC為CA軟件提供支持﹐使CA變成像IBM一樣﹐可以為客戶提供一套從硬件到軟件﹐更全面﹑更完整的服務(wù)﹔并可以向CSC客戶推銷它的系統(tǒng)軟件產(chǎn)品﹐將CA的客戶層從大公司推至政府部門﹒

并購目的

CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸﹐洽談并購事宜﹒在經(jīng)過兩個多月的“友好”談判后﹐雙方在價格和收購條款上均未能達成協(xié)議(收購價114美元)﹒1998年2月中旬﹐CA決定采取行動﹐公開發(fā)出以高出當時CSC市價的30%﹑每股108美元的價格收購CSC公司的收購要約﹐整個收購金額涉及90億美元(如果收購成功﹐將成為當代高科技領(lǐng)域第三大并購交易)。并購過程CA總裁和首席執(zhí)行官在寫給CSC董事長的正式書面信中提出﹕對兩家公司至今未能達成協(xié)議感到遺憾﹐但CA決心不遺余力采用所有合適的方法來促使并購交易成功，希望在十天之內(nèi)給出答復。希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。在CA收購要約中﹐CA提出以下幾個收購條件﹕(1)留住CSC公司主要管理人員和主要員工(2)向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權(quán)(3)保證在合并后公司中﹐CSC和CA組織地位相等(4)除非萬不得已﹐原CSC組織框架不變﹔(5)合并后公司使CA和CSC在技術(shù)和市場開拓上能互相幫助﹐共同發(fā)展﹔(6)沒有裁員計劃﹒

從上述案例給出的材料中可以看出CA最初按是否被收購的意愿看，采用哪種收購類型？隨著事態(tài)的發(fā)展，收購類型有沒有發(fā)生改變？轉(zhuǎn)變?yōu)槟姆N類型？從哪些現(xiàn)象可以看出轉(zhuǎn)變？

CA這種做法帶有很強的敵意第一﹐CA原來打算﹕如果CSC同意同CA以“友好”方式合并﹐CA愿以每股114美元的價格向CSC股東購買CSC股權(quán)﹒但現(xiàn)將收購價調(diào)低﹐顯然是對CSC不合作的懲罰第二﹐從“友好”協(xié)議轉(zhuǎn)向以正式要約收購﹐迫使CSC在十天內(nèi)作出反應(yīng)。第三，CA還向內(nèi)華達地方法院提出要求﹕希望法院裁定CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。并購談判從“友好”轉(zhuǎn)向“敵意”﹐使原本有意尋找合并伙伴的CSC改變對整個兼并活動的立場﹐CSC董事會和高級管理層決定不遺余力進行反收購﹒CSC通過采取以下行動來響應(yīng)CA的敵意收購﹕(1)修改公司章程﹐取消擁有20%股權(quán)的股東提出提前召開股東大會的權(quán)利﹔(2)為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補償金﹔(3)將股東大會決議通過比率要求從50%提高到90%﹔(4)揚言計劃向優(yōu)先股股東發(fā)放普通股認股權(quán)的股息﹐為公司毒丸防御計劃鋪平道路﹐因為一旦發(fā)生兼并﹐優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為收購者普通股﹐以增加收購成本；(5)向洛杉磯最高法院提出5000萬美元的訴訟，起訴CA收購行為違反了加洲不公平商業(yè)競爭法﹔(6)向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的并購顧問﹐控制被告方通過CSC以前的商業(yè)伙伴﹐一家信譽評級機構(gòu)中非法獲取CSC機密信息。3月2號﹐CSC正式拒絕了CA收購要約3月6號﹐CA在經(jīng)過各種努力后﹐終于宣布﹕當3月16日收購要約期結(jié)束后﹐不考慮延長要約期﹐這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購﹐從而使美國高科技史上第三大兼并案以流產(chǎn)告終。

2.敵意并購（也稱非善意并購）是指并購企業(yè)在目標公司管理層對其并購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行進行并購的行為。本節(jié)結(jié)束第二節(jié)企業(yè)并購理論一、效率理論（一）差別效率理論

并購的最一般理論。該理論表明，如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并購不僅會給參加者（并購雙方）帶來利益，而且會因整個經(jīng)濟效益水平的提高而帶來社會效益。

這一理論表明從事相似經(jīng)濟活動的企業(yè)最有可能成為潛在的收購者，這是由于他們具有對低于行業(yè)平均水平或未充分發(fā)揮經(jīng)營潛力的公司進行清查的背景并且懂得如何改善被收購公司的經(jīng)營業(yè)績。也就是說，兩公司間的并購具有管理協(xié)同效應(yīng)。（二）無效率的管理者理論該理論認為被收購企業(yè)的管理者未能充分發(fā)揮其所控制的資產(chǎn)的經(jīng)營潛力，而另一管理團體可能會更有效地對該資產(chǎn)進行管理。（三）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)該理論認為在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟，并且在并購之前，公司的經(jīng)營活動水平達不到實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求，通過并購使并購雙方的優(yōu)勢互補產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)，有助于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益。（四）純粹多元化經(jīng)營理論該理論認為企業(yè)分散經(jīng)營本身之所以有價值是由于許多原因造成的，其中包括管理者和其他雇員分散風險的需要，充分發(fā)揮無形資本的作用，以及在財務(wù)、稅收方面的好處等。（五）混合并購的財務(wù)理論該理論認為混合企業(yè)相當于一個小型的資本市場，它可以把屬于資本市場的資金供給和分配職能內(nèi)部化，這種內(nèi)部資本市場的資金供給在股利、稅收、交易費用等方面存在著優(yōu)惠，因而通過并購形成混合企業(yè)可以提高公司資本配置的效率。（六）價值低估理論價值低估的一方面原因是由于被收購企業(yè)的管理層無法使企業(yè)的經(jīng)營潛力得以充分發(fā)揮，第二種是信息的不對稱，即收購者有內(nèi)幕信息。價值低估理論的另一方面是資產(chǎn)的市場價值與其重置成本間的差異。二、交易費用理論交易費用交易費用就是運行市場機制的費用，包括信息成本、談判成本、擬定和實施契約的成本、界定和控制產(chǎn)權(quán)的成本、監(jiān)督管理的成本和制度結(jié)構(gòu)變化的成本。簡言之，包括一切不直接發(fā)生在物質(zhì)生產(chǎn)過程中的成本。交易費用學派認為，企業(yè)產(chǎn)生的原因是因為可以節(jié)約部分市場交易費用。企業(yè)通過將外部的市場交易行為變成企業(yè)內(nèi)部有計劃、有組織、有監(jiān)督、有獎懲的合作和交換行為，即實現(xiàn)外部交易的內(nèi)部化就可以降低市場的部分交易費用。（二）并購的交易費用理論交易費用經(jīng)濟學的基本結(jié)論：市場機制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者，市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運用市場機制還是運用企業(yè)組織來進行都是有成本的，市場機制配置資源的成本就是市場交易費用，企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部管理費用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用。企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費用和市場交易費用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費用的同時會增加內(nèi)部管理費用，當企業(yè)內(nèi)部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當時，企業(yè)的邊界趨于平衡。它認為，節(jié)約交易費用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的惟一動力。企業(yè)并購實質(zhì)上是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費用。

★通過并購節(jié)約交易費用（1）企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識。（2）企業(yè)的品牌作為無形資產(chǎn)，其運用也會遇到外部問題。（3）有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入，而這些中間產(chǎn)品市場常存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機會主義行為等問題。（4）一些生產(chǎn)企業(yè)，為開拓市場，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產(chǎn)品，會有很強的資產(chǎn)專用性。（5）企業(yè)通過混合并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場體系。三、市場勢力理論認為并購可以增強企業(yè)對市場的控制，減少競爭對手，增加企業(yè)長期獲利的機會。下列情況可導致以增強市場勢力為目標的并購活動：一是在行業(yè)生產(chǎn)能力過剩、供大于求的情況下，發(fā)生行業(yè)內(nèi)企業(yè)并購；二是在國際競爭使國內(nèi)市場遭外商勢力的強烈滲透和沖擊情況下；三是由于法律變得更加嚴格，使企業(yè)間的各種合謀及壟斷市場的行為成為非法。增強市場勢力為動機的并購活動，可以通過以下途徑完成：1.通過橫向并購提高行業(yè)集中程度，擴大市場份額，改善競爭結(jié)構(gòu)，減少對手。2.開展縱向一體化并購，通過控制原料供應(yīng)和銷售渠道來影響競爭對手的活動，提高企業(yè)在市場上的競爭地位。3.混合并購，充分發(fā)揮無形資本的作用，拓展品牌的影響領(lǐng)域，提高市場知名度，擴大企業(yè)絕對規(guī)模，以便擁有足夠的實力與競爭對手進行較量。四、與代理問題相關(guān)的并購理論代理問題的產(chǎn)生是由于公司管理層與公司股東兩者的利益不一致。（一）并購是解決代理問題的一種方式（二）管理主義理論（三）自大假說五、稅負效應(yīng)理論一些并購活動可能是出于稅收負擔最小化方面的考慮而采取的行動?？梢詾椴①徎顒拥亩愘x效應(yīng)提供機會的途徑：1.凈營業(yè)虧損和稅收抵免的遞延2.增加資產(chǎn)稅基3.資本利得代替一般收入第三節(jié)并購的運作形式兼并的運作形式

承擔債務(wù)式兼并

政府劃轉(zhuǎn)式一二三購買式兼并清華同方股份有限公司兼并

江西無線電廠案清華同方股份有限公司是經(jīng)國家體改委和國家教育委員會批準，由清華大學企業(yè)集團（以下簡稱企業(yè)集團）作為主要發(fā)起人以其所屬部分企業(yè)的經(jīng)營性凈資產(chǎn)折資入股，其他發(fā)起人以貨幣資金投入，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。企業(yè)集團以清華大學的科技和人才優(yōu)勢為依托，從事科技成果的商品化的產(chǎn)業(yè)化，并用高新技術(shù)對傳統(tǒng)工業(yè)進行改造，已經(jīng)形成了一批技術(shù)含量高、附加值高的產(chǎn)品。其產(chǎn)品和技術(shù)涉及到信息及計算機技術(shù)、能源、核技術(shù)、化工、機械與儀器儀表、新材料、環(huán)境保護等各個領(lǐng)域。其部分拳頭產(chǎn)品多次獲得國家級和省市部委級獎勵，并被評為國家級新產(chǎn)品。在進行股份制改組過程中，按照突出公司主營業(yè)務(wù)“信息及計算機技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域”、盡量減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭的原則，企業(yè)集團對其所屬部分從事該領(lǐng)域業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營性單位及其相關(guān)資產(chǎn)進行重組，聯(lián)合其他四家發(fā)起人，以募集方式組建了清華同方股份有限公司。上述生產(chǎn)經(jīng)營性單位主要包括北京清華人工環(huán)境工程公司、清華信息技術(shù)公司北京清華網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)公司、北京清華同方實業(yè)總公司等。公司經(jīng)營范圍：計算機及信息技術(shù)，人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及工程安裝，儀器儀表、光機電一體化設(shè)備，精細化工及生物制藥產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，高科技項目的咨詢，高新技術(shù)的轉(zhuǎn)讓與服務(wù)。江西無線電廠（國營第七一三廠）創(chuàng)建于1966年，是生產(chǎn)通信設(shè)備的大型電子工業(yè)企業(yè)和軍工骨干企業(yè)。20世紀90年代初，由江西景德鎮(zhèn)市搬遷至九江市。由于自費搬遷和搬遷技改，導致企業(yè)長期背負沉重的經(jīng)濟包袱，以及其他歷史原因，迫使企業(yè)采取“壓縮民品生產(chǎn)，確保軍品生產(chǎn)”的經(jīng)營措施，從而使民品生產(chǎn)萎縮，軍品技術(shù)的更新速度放慢，軍品訂貨的上升勢頭也難以為續(xù)。清華同方股份有限公司是首家上市的高校產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其經(jīng)營目的主要是為高校的科技轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品提供生產(chǎn)條件。但是由于學校的局限，不可能在短時間內(nèi)興建大規(guī)模的生產(chǎn)基地，因此，清華同方股份有限公司把目光轉(zhuǎn)向了兼并市場。江西無線電廠是一家以生產(chǎn)軍用電子產(chǎn)品為主的軍工企業(yè)，多年來由于經(jīng)營不善、產(chǎn)品老化，企業(yè)虧損嚴重。兼并的實施1、江西無線電廠對兼并的態(tài)度較長時期以來，由于自費搬遷和技改貸款形成的債務(wù)，使得江西無線電廠包袱沉重。工廠1997年10月底財務(wù)報表帳面資產(chǎn)數(shù)總計1.68億元，負債合計1.4億元人民幣，銀行欠款9769萬元人民幣，資產(chǎn)負債率高達83%。由于歷史原因和經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)換過程中產(chǎn)生的各種矛盾，極大地制約了企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)已連續(xù)三年發(fā)生潛虧。由于工廠目前債務(wù)負擔沉重，技改資金難以及時到位，只能靠貸款維持正常運轉(zhuǎn)。沉重的債務(wù)負擔使得工廠采取“壓縮民品生產(chǎn)，確保軍品生產(chǎn)”的方針，從而使民品生產(chǎn)萎縮，軍品技術(shù)的更新極慢，軍品訂貨的上升勢頭也難以為續(xù)。江西無線電廠在計劃體制下形成的企業(yè)經(jīng)營機制、管理機制和干部職工的思想觀念都遠遠跟不上市場經(jīng)濟的發(fā)展，已難以適應(yīng)當今激烈的軍、民品市場競爭。江西無線電廠認識到，若想從根本上盤活企業(yè)生產(chǎn)能力，真正落實國家關(guān)于“軍民結(jié)合”的戰(zhàn)略方針，全面地與市場經(jīng)濟接軌，應(yīng)首先從自身內(nèi)部小循環(huán)的單一模式中跳出來，通過與國有控股的高新技術(shù)企業(yè)有機結(jié)合，成為一個科技力量強、生產(chǎn)手段先進、具有較快應(yīng)變能力和較強競爭能力的現(xiàn)代企業(yè)。江西無線電廠考慮到通過實施兼并，企業(yè)可以達到以下三個目的：通過被兼并，可以根據(jù)國家有關(guān)政策，有效地減輕企業(yè)沉重負擔，進行資產(chǎn)和債務(wù)重組，以達到增資減債、重新組合生產(chǎn)要素的目的；可以引入清華同方股份有限公司的大量資金、高新技術(shù)和管理機制，進行技術(shù)改造，研究開發(fā)新產(chǎn)品，徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)運行機制，增強企業(yè)活力；可以以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，依靠和憑借清華同方股份有限公司雄厚實力和綜合優(yōu)勢，利用公司良好的品牌形象和銷售渠道，較快提高產(chǎn)品在國內(nèi)市場的占有率，使企業(yè)獲得超常規(guī)發(fā)展?；谶@些考慮，江西無線電廠同意與清華同方股份有限公司進行兼并，而且作為被兼并方實施兼并。2、清華同方股份有限公司對江西無線電廠兼并的實施經(jīng)評估基準日1997年10月31日之評估，企業(yè)總資產(chǎn)帳面凈值16832萬元人民幣，負債帳面值14012萬元人民幣，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）帳面值2819萬元人民幣，總資產(chǎn)評估值15196萬元人民幣，負債評估值14012萬元人民幣，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）評估值1183萬元人民幣。江西無線電廠由于財務(wù)狀況已陷入困境，最突出的一點是債務(wù)問題。雖然江西無線電廠具有年產(chǎn)通信產(chǎn)品4000部（套）、電子產(chǎn)品50萬臺的生產(chǎn)能力，但兼并前企業(yè)的年銷售收入僅為3540萬元人民幣，實現(xiàn)利潤-299.7萬元人民幣（未經(jīng)審計）。截止1997年10月底，財務(wù)報表帳面資產(chǎn)數(shù)總計1.68億元人民幣。其中固定資產(chǎn)8666萬元人民幣，固定資產(chǎn)帳面凈值6260萬元，負債合計為1.4億元人民幣。其中銀行欠款9769萬元人民幣，其余為流動負債，資產(chǎn)負債率為83%。清華同方股份有限公司在兼并中并不十分在意江西無線電廠的資產(chǎn)凈值，也不十分在意其評估使用方法。實際上，用重置成本法評估其資產(chǎn)總計為1.78億元人民幣。清華同方股份有限公司十分注重對企業(yè)動態(tài)地分析，也就是預期收益凈現(xiàn)值的分析。實際上，由于江西無線電廠正在處于虧損階段，其凈現(xiàn)值分析的關(guān)鍵在于確定近幾年該廠的現(xiàn)金流入預測，也就是說，在該廠達到清華同方股份有限公司設(shè)計的生產(chǎn)狀況之前，需要花費多少錢。兼并過程中，清華同方股份有限公司只是依據(jù)其企業(yè)的帳面價值計算，未考慮該企業(yè)的商標、技術(shù)等無形資產(chǎn)以及土地使用權(quán)的評估問題。

清華同方股份有限公司在兼并江西無線電廠的過程中并沒有把遣散職工作為主要條件，還是保留了全廠的職工。而債務(wù)問題卻是焦點問題。在江西無線電廠1.68億元人民幣的資產(chǎn)中，負債占1.4億元人民幣，銀行欠款近1億元人民幣。1億元人民幣的銀行欠款由清華同方股份有限公司承擔，其余的流動負債由新企業(yè)承擔?！傲闶召彙币馕吨迦A同方股份有限公司承擔其1億元人民幣的債務(wù)兼并該企業(yè)。在評估中，江西省給予的優(yōu)惠政策的確提高了該企業(yè)的價值。兼并后的江西無線電廠將享受國家有關(guān)兼并虧損企業(yè)的優(yōu)惠政策，即該企業(yè)所欠的銀行債務(wù)停息掛帳，七年還本。這無疑是給企業(yè)帶來了一筆無息貸款！一、兼并的運作形式（一）承擔債務(wù)式兼并兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的兼并方式，即在資產(chǎn)與負債基本對等的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，往往同時也接受被兼并方的職工。

承擔債務(wù)式兼并的優(yōu)點：一是交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務(wù)為條件整體接受目標企業(yè)，從而避免了并購方頭寸不足困難，不擠占營運資金，簡單易行。二是容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策，可以停息免息。（二）購買式兼并并購方出資購買目標企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。

分類購買資產(chǎn)式并購購買股票式并購1、購買資產(chǎn)式并購，即并購企業(yè)出資一般是以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的大部分或整體產(chǎn)權(quán)。2、購買股票式并購，即并購企業(yè)購買被并購企業(yè)的大部分股票，以達到控制其資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)的目的。根據(jù)稅法規(guī)定，該并購方式不具備銷售商品收入的四個條件，銷售商品的收入不能確認，所以不征收增值稅，也不屬于營業(yè)稅的征稅范圍。（三）政府劃轉(zhuǎn)式兼并政府將處于劣勢的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢企業(yè)的一種兼并方式。二、合并的運作形式吸收合并創(chuàng)設(shè)合并（一）吸收合并（存續(xù)合并）兩個或兩個以上的企業(yè)合并，其中一個企業(yè)繼續(xù)存在，另外的企業(yè)被解散而不復存在，其財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)也轉(zhuǎn)給繼續(xù)存在的企業(yè)。吸收合并實際上也屬于兼并的一種形式。第一百貨與華聯(lián)商廈合并案2004年4月8日，第一百貨和華聯(lián)商廈發(fā)布董事會決議吸收合并預案，該合并擬以第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為被合并方。本次合并完成后，華聯(lián)商廈股東所持的華聯(lián)商廈股票將按照大寫的折股比例換為第一百貨的股票，折股比例為：非流通股折股比例為1：1.273，流通股折股比例為1：1.114。本次吸收合并向股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，華聯(lián)商廈流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格為每股7.74元，非流通股現(xiàn)金選擇價格為每股7.62元。合并完成后華聯(lián)商廈的資產(chǎn)、負債和權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈的法人資格被注銷。（二）創(chuàng)設(shè)合并（新設(shè)合并）兩個或兩個以上的企業(yè)合并，原有企業(yè)都不繼續(xù)存在，另外再創(chuàng)立一家新的企業(yè)。

三、收購的運作形式：協(xié)議收購公開市場收購要約收購杠桿收購連環(huán)收購委托書收購（一）協(xié)議收購收購方根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格接受目標公司部分股權(quán)，從而獲得目標公司的控股權(quán)。協(xié)議收購的模式：1.存量收購模式：上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標公司）占相對控股（第一大控股）或絕對控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對價支付給上市公司股東。該收購方式（不包括后繼資產(chǎn)重組）并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入，因此，可以將上述收購模式稱為存量收購類模式。2.增量收購模式：上市公司（目標公司、出售方）向收購方定向增資發(fā)行一部分股票（發(fā)行后占相對控股或絕對控股比例），收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對價，支付給上市公司。該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現(xiàn)金和/或資產(chǎn)（股票、其他實物資產(chǎn)）的流入，擴大了資產(chǎn)規(guī)模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。（二）要約收購通過證券交易所的交易，當收購者在持有目標公司股份達到法定比例時(《證券法》規(guī)定該比例30%)，若繼續(xù)進行收購，必須依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購。案例南鋼聯(lián)合收購南鋼股份案例.ppt（三）公開市場收購收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。

案例詳解

聯(lián)想巨資收購德國公司

拓展歐洲PC市場

2004年完成了IBMPC的收購之后，柳傳志和楊元慶常常被問到：下一個收購對象是誰？今年，聯(lián)想收購的腳步明顯在加速：1月27日，聯(lián)想集團收購日本NEC公司，而昨天，聯(lián)想集團向本報發(fā)來消息，宣布收購德國MedionAG，后者是一家在個人電腦、多媒體產(chǎn)品、移動通信服務(wù)及消費電子領(lǐng)域領(lǐng)先的企業(yè)。

據(jù)此協(xié)議，聯(lián)想集團將通過德國子公司Bidco，用現(xiàn)金以每股13歐元的價格在公開市場上收購流通中的Medion股份，這比其過去30日的平均收市價溢價約29%，比其過去90日的平均收市價溢價約27%。據(jù)悉，聯(lián)想集團將為此項購股支付2.31億歐元(約合3.4億美元)，本次收購Medion公司約37%的股份。3.4億美元收購德國消費電子公司根據(jù)另外簽訂的協(xié)議，MedionAG的創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官Gerd

Brachmann先生承諾不參加公開收購，同時將40%的Medion流通股份以每股13歐元的價格出售給聯(lián)想集團。集團向Brachmann先生收購的部分，80%以現(xiàn)金支付，另外20%將以聯(lián)想集團的股份支付。該收購的前提是在Gerd

Brachmann之外的其他股東至少出售15%的Medion股份。

聯(lián)想在歐洲的市場份額大增該協(xié)議完成后，將使聯(lián)想在德國的市場份額擴大一倍，成為德國第三大廠商。而德國是歐洲最大的個人電腦市場，重要性不言而喻。雙方聯(lián)手將擁有德國個人電腦市場超過14%的份額，以及西歐個人電腦市場約7.5%的份額。聯(lián)想集團首席執(zhí)行官楊元慶說，通過本次收購，聯(lián)想集團將有三方面收獲。第一，聯(lián)想可以進攻西歐消費市場，擴展西歐市場的消費業(yè)務(wù)平臺。第二，通過合作，可以提高聯(lián)想集團在該地區(qū)端到端業(yè)務(wù)的效率。第三，可以支持聯(lián)想移動互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略，使得公司可以快速進入全球市場。“Medion強大的銷售、市場營銷、服務(wù)和零售渠道能力，可以配合我們在西歐消費業(yè)務(wù)的快速增長。他們在前端的這些能力與聯(lián)想在生產(chǎn)制造和供應(yīng)等后端的競爭力形成優(yōu)勢互補，使我們兩家公司更加成功和有競爭力?！薄奥?lián)想集團的收購將強化Medion的市場競爭地位，同時保持了在艾森現(xiàn)有的公司架構(gòu)、穩(wěn)定性和靈活性。”Medion公司創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官Gerd

Brachmann如此表示。

根據(jù)聯(lián)想集團發(fā)布的公告，交易完成后，雙方公司現(xiàn)有所有運營，包括客戶服務(wù)，產(chǎn)品交付以及保修服務(wù)，將會照常進行。在近期，Medion和聯(lián)想集團將繼續(xù)保留各自的產(chǎn)品品牌，并通過各自相應(yīng)的現(xiàn)有渠道進行銷售和提供支持。(四)杠桿收購是指一個公司運用財務(wù)杠桿，主要通過借款籌集資金，并用收購后目標企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入來擔保和償還收購中的借款而進行的收購活動。（五）連環(huán)收購是指運用手中有限的資金（不管用何種方式取得）取得一家公司的控制權(quán)，然后再用這一家公司的財產(chǎn)作抵押，獲得信用貸款，去買下另外一家公司，如此持續(xù)下去，形成一個連環(huán)套；或是以一家公司的財產(chǎn)作為基金，去取得另外一家公司的控制權(quán)。

（六）委托書收購是指收購者通過大量征集股東“委托書”的方式，代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢的表決權(quán)，以通過改組董事會等決議的方式達到收購目標公司的目的。四、并購交易的支付方式（一）現(xiàn)金支付是指由并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標公司的所有權(quán)或控股權(quán)。（二）股票支付是指并購方采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票。（三）債務(wù)憑證支付是指并購方使用公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等憑證支付給目標企業(yè)，以取得目標企業(yè)的所有權(quán)。（四）綜合支付方式是指并購方使用現(xiàn)金、股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認股權(quán)證等多種形式支付給目標企業(yè)，以取得目標企業(yè)的所有權(quán)。現(xiàn)金并購的定價模型知識拓展股權(quán)并購的定價模型收購方的預期收益率作為貼現(xiàn)率代入公式，可以獲得兩個凈現(xiàn)值數(shù)據(jù)：Vb=被收購公司的價值評估值（凈現(xiàn)值）Vm=重組后公司的價值評估值（凈現(xiàn)值）對比VbVm的評估值，我們可以對兼并重組的意義做出判斷。上圖顯示了兼并重組后的三種不同的結(jié)果。第一種情況：Vb=350萬元Vm=500萬元，中間產(chǎn)生的差額為150萬元就是協(xié)同效益所帶來的，說明兼并重組是值得的第二情況：Vb=350萬元Vm=350萬元，兩者之差為0，說明兼并重組沒有產(chǎn)生協(xié)同效益，兼并重組沒有意義。第三種情況：Vb=350萬元Vm=300萬元，兩者之間出現(xiàn)了50萬的負值，說明兼并重組不但沒有產(chǎn)生協(xié)同效益，反而產(chǎn)生相互拖累的副作用，兼并重組不值得。案例下圖演示的是資產(chǎn)并購重組的定價原理和利益分配原理。并購的定價實際上是買賣雙方博弈的結(jié)果。買家會有一個出價的上限，如果超過這個價格上限，買方覺得不值得；賣家也會有一個報價的底線，如果低于這個底線，賣方會覺得不合算。一般情況下，最后的并購價格會落在買方的上限和賣方的下限之間。例如，假設(shè)兼并重組之前，并購對象企業(yè)的債務(wù)成本為10%，并購重組之后，企業(yè)的債務(wù)成本增加20%。賣方的評估值Vb=350萬元賣方的最低報價Pmin=350×(1-10%)=315萬元重組后評估值Vm=500萬元買方的最高出價Pmax=500×(1-20%)=400萬元買賣雙方不能高于或低于這個下限設(shè)最高出價與最低報價之間的差額D=85萬元。這85萬元的差額相當于并購協(xié)同效益帶來的增值，應(yīng)該在買賣雙方之間進行分配。但是雙方實際的獲利將取決于最后達成的并購價格。假如最后的并購價格P=365萬元：賣方所獲利益Db=365-315=50萬元買方所獲利益Dm=400-365=35萬元股權(quán)并購的定價模型設(shè)并購方A的股東權(quán)益Va=5000萬元被并購方公司B的股東權(quán)益Vb=1000萬元并購重組之后產(chǎn)生的協(xié)同效值S=500萬元并購重組后公司AB股東權(quán)益Vab=5000+1000+500=6500萬元將上述數(shù)據(jù)代入公式中，求出A公司在此并購中最多可以支付的股權(quán)Xmax=（Vb

+S

）/Vab=（1000+500）/6500=23.1%資產(chǎn)價值=5000×23.1%=1154萬元在協(xié)同效益的500萬元中，A公司占69.2%，股東A獲得346萬元。B公司占30.8%，股東B獲得154萬元。公司兼并重組之后成立公司AB，公司AB的股東權(quán)益總值增至6500萬元，其中股東A的權(quán)益為5000+346=5346占重組后公司AB的82.25%，股東B的權(quán)益為1000+154=1154萬元，占重組公司名稱17.75%。如果并購方是股份公司，就可以直接用股票支付，甚至可以增發(fā)股票支付購款。如果是上市公司，股票的市值明碼標價，甚至連資產(chǎn)評估的程序都省了。并購達成后的相關(guān)決策有哪些呢？第四節(jié)并購的相關(guān)決策一、并購企業(yè)的發(fā)展1.競爭戰(zhàn)略（1）總成本領(lǐng)先戰(zhàn)略通過建立起高效的規(guī)模較大的生產(chǎn)設(shè)施，最大限度地控制成本與費用，從而取得低成本的競爭優(yōu)勢。（2）差別化戰(zhàn)略將產(chǎn)品或服務(wù)差別化，樹立起一些全產(chǎn)業(yè)范圍中最具獨特性的東西。（3）專一化戰(zhàn)略主攻某個特殊的顧客群或某一地區(qū)市場。2.企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基本類型（1）市場滲透戰(zhàn)略由現(xiàn)有產(chǎn)品和現(xiàn)有市場組織而產(chǎn)生的戰(zhàn)略，是通過改變銷售渠道、增加產(chǎn)品功能、降低售價、增大廣告宣傳費用和促銷費用，力圖擴大市場。（2）市場開發(fā)戰(zhàn)略由現(xiàn)有產(chǎn)品和新市場組合而產(chǎn)生的戰(zhàn)略。（3）產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略是由開發(fā)新產(chǎn)品和企業(yè)現(xiàn)有市場組合而產(chǎn)生的戰(zhàn)略。（4）多元戰(zhàn)略產(chǎn)品、市場或服務(wù)類型，在保持原有經(jīng)營領(lǐng)域的同時，進入新的經(jīng)營領(lǐng)域。（5）撤退戰(zhàn)略企業(yè)將某產(chǎn)品從原有市場中撤退的戰(zhàn)略。3.企業(yè)并購中多元化戰(zhàn)略的選擇與實施選擇：正面效應(yīng)：（1）多元化戰(zhàn)略可以降低企業(yè)經(jīng)營風險。（非系統(tǒng)風險）（2）多元化擴張是企業(yè)尋求新的經(jīng)濟增長點的有效手段。（3）有利于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整。（4）有利于形成實力強大的企業(yè)集團和知名品牌，提高國際競爭力。負面效應(yīng)：（1）可能會分散企業(yè)的經(jīng)濟實力。（2）可能會形成少數(shù)大企業(yè)壟斷多個行業(yè)及壟斷企業(yè)之間惡性競爭的局面，從而使中小企業(yè)面臨生存危機。實施：以企業(yè)核心競爭能力為中心實施并購并購基本特征：（1）價值優(yōu)越性（2）資源集中性（3）整體性（4）獨特性（5）延展性并購戰(zhàn)略的實施：（1）圍繞核心能力，確定并購的目標。（2）圍繞并購目標，分析企業(yè)的競爭環(huán)境。（3）圍繞已確立的并購目標，制定并購計劃。（4）圍繞制定的并購計劃，對并購目標采取有效的措施進行并購。（5）圍繞目標價值的實現(xiàn)，抓好并購后的整合。成立并購小組評價自身核心競爭力確定并購目標選擇確定目標企業(yè)談判與交易轉(zhuǎn)移與整合核心競爭力強化與提升核心競爭力5-1基于核心競爭力的企業(yè)并購流程圖二、目標企業(yè)的選擇（一）行業(yè)標準對行業(yè)發(fā)展趨勢的分析可以從以下幾方面進行：1.經(jīng)濟循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析。2.產(chǎn)業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展的影響分析。3.行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營性質(zhì)分析是最重要的成本因素（二）管理質(zhì)量標準（三）經(jīng)營狀況標準考慮以下幾個方面：1.相關(guān)市場占有率是觀察公司創(chuàng)利的基本標志2.生產(chǎn)成本中的潛在因素不可忽視。3.政府扶持有利企業(yè)增強競爭力。（四）財務(wù)狀況標準從兩方面進行定性描述：1.公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務(wù)彈性的基本條件。2.考察企業(yè)財務(wù)狀況還需評估后備流動資金的潛力。三、可行性分析可行性分析包括的內(nèi)容：（一）并購依據(jù)分析1.分析并購雙方的優(yōu)勢與不足。包括市場銷售能力、生產(chǎn)能力等。2.確定企業(yè)并購的類型。通過分析并購雙方工藝—技術(shù)的相關(guān)性來分析3.分析協(xié)同效應(yīng)，即并購雙方關(guān)系的緊密程度。（經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)）案例1987年飛利浦·莫利斯公司對大眾食品公司的收購。飛利浦·莫利斯公司是從事煙草經(jīng)營的企業(yè)，但是煙草業(yè)規(guī)模由于“無煙社會”運動的發(fā)起而逐漸縮小。因而將其資金投向食品工業(yè)，這為食品公司提供了成長的機會，對于食品公司而言，新產(chǎn)品的開發(fā)是其發(fā)展壯大的重要來源。這一成功的兼并使資金流向了更高回報的投資機會，在合并后的企業(yè)中形成了顯著的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。4.分析財力、財務(wù)情況5.分析組織管理狀況6.確定并購的支付方式（二）現(xiàn)金流量規(guī)劃貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法是由美國西北大學阿爾弗雷德·拉巴波特于1986年提出，也被稱作拉巴波特模型（Rappaport

Model），是用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價值的方法，這就需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（三）并購的風險評估

1.市場風險2.投資風險3.經(jīng)營風險四、并購交易價格的確定（一）基本價格的確定主要方法：1.收益現(xiàn)值法：收益現(xiàn)值法—是將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)，累加得出評估基準日現(xiàn)值，以此估算資產(chǎn)價值的方法。計算方法

年金法：年金現(xiàn)值是指將在一定時期內(nèi)按相同時間間隔在每期期末收入或支付的相等金額折算到第一期初的現(xiàn)值之和

分段法:是將持續(xù)經(jīng)營的收益預測分為兩段，對于前段的企業(yè)預期收益采用逐年折現(xiàn)累計的方法,對后段的企業(yè)預測收益則按某一規(guī)律變化，對后段預期收益進行還原及折現(xiàn)。

收益現(xiàn)值法的基本公式如下：在設(shè)備或生產(chǎn)線能獨立核算成本、收益時，可采用收益現(xiàn)值法?，F(xiàn)階段，中國設(shè)備評估采用的最主要的方法是重置成本法。當幾種方法可以同時采用時，一般以與評估目的最相符合的評估方法為主，用其他方法驗證、補充。案例：某企業(yè)并購一家二手車經(jīng)營企業(yè)，并購中以收益現(xiàn)金法評估資產(chǎn)，以一輛車為例：車輛1997年4月登記，累計行駛18.3萬公里，目前車況良好，能正常運行。如用于出租，全年可出勤300天，每天平均毛收入450元。評估基準日是1999年2月。

從車輛登記日起至評估基準日止，車輛投入運行2年。根據(jù)行駛公里數(shù)和車輛外觀和發(fā)動機等技術(shù)狀況看來，該車輛原投人出租營運，還算正常使用、維護之列。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和車輛狀況，車輛剩余經(jīng)濟壽命為6年。預期收益額的確定思路是：將一年的毛收入減去車輛使用的各種稅和費用，包括駕駛?cè)藛T的勞務(wù)費等，以計算其稅后純利潤。根據(jù)目前銀行儲蓄年利率、國家債券、行業(yè)收益等情況，確定資金預期收益率為15%，風險報酬率5%，如下表：預計年收入0.0450×300＝13.5萬元預計年支出(每天耗油量75元，年工作日300天)0.0075×300＝2.25萬元日常維修費1.2萬元平均大修費用0.8萬元牌照、保險、養(yǎng)路費及各種規(guī)費、雜費(每天付85元)3.0萬元人員勞務(wù)費1.5萬元出租車標付費0.6萬元故年毛收入13.5-2.25-1.2-0.8-3.0-1.5-O.6＝4.15萬元所得稅(年收入3~5萬元，所得稅率30%。4.15×30%＝1.245萬元故年純收入4.15×(1-30%)＝2.9萬元折現(xiàn)率（車輛剩余使用壽命為6年，預計資金收益率為15%，再加上風險率5%）15%＋5%＝20%假設(shè)每年的純收入相同，則由收益現(xiàn)值法公式求得收益現(xiàn)值，即評估值為：2.市盈率法：市盈率法是指以行業(yè)平均市盈率(P—Eratios)來估計企業(yè)價值，按照這種估價法，企業(yè)的價值得自于可比較資產(chǎn)或企業(yè)的定價。這里假設(shè)，同行業(yè)中的其他企業(yè)可以作為被估價企業(yè)的“可比較企業(yè)”，平均市盈率所反映的企業(yè)績效是合理而正確的。市盈率估價法通常被用于對未公開化企業(yè)或者剛剛向公眾發(fā)行股票的企業(yè)進行估價。

市盈率=股票市值/股票收益=每股價格/每股收益一家企業(yè)的價值：企業(yè)價值=在投資者要求的收益下的投資水平收益+增長收益的價值

非成長性企業(yè)的穩(wěn)定收益案例：A公司是上市公司，市盈率為20倍，每股市值20元；而被并購公司B是非上市公司，市盈率估值為5倍，每股市值5元。前者以高市盈率收購低市盈率資產(chǎn)，可以大大降低公司并購的成本。這意味著，并購方公司A只要增發(fā)25%的股票，就可以整體收購一個與自己規(guī)模相等的公司B。并購重組后，公司A資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入都翻了一番，可是總股本只是增加了25%，前者除以后者，每股盈利將提高約1/2，因此股票市值也有可能產(chǎn)生50%左右的升值潛力，這就是協(xié)同效益。市盈率模型對目標企業(yè)估值的步驟：第一步：檢查目標企業(yè)最近的利潤業(yè)績，在目標企業(yè)現(xiàn)有管理層的情況下預測其未來的業(yè)績第二步：確定在并購公司管理目標企業(yè)的情況下，影響收益和成本增加或減少的因素第三步：在一個維持不變的基礎(chǔ)上，目標企業(yè)股東再估計目標企業(yè)被并購后的未來收益第四步：選擇一個標準市盈率第五步：通過標準市盈率增加維持收益，估計目標企業(yè)的價值3.對資產(chǎn)價值的估算重置成本法，就是在現(xiàn)實條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的評估對象，所需的全部成本減去評估對象的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟性陳舊貶值后的差額，以其作為評估對象現(xiàn)實價值的一種評估方法。

這種方法并購的底價：計算得出的總資產(chǎn)價值表現(xiàn)為目標企業(yè)的總價值，在此基礎(chǔ)上，還應(yīng)對所有的債務(wù)進行徹底清查，從目標企業(yè)的總價值中減去債務(wù)的價值。

（1）重置成本