第1章企業(yè)合并

高級財務(wù)會計曾慶生Tel:021-659065904095Kingshengz@163.com2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院2《高級財務(wù)會計》內(nèi)容與特征特殊的會計問題特殊的會計報告特殊的會計領(lǐng)域2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院3本課程內(nèi)容企業(yè)合并和合并財務(wù)報告第1－8章第一章企業(yè)合并2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院5本章內(nèi)容什么是企業(yè)合并企業(yè)合并的購買法企業(yè)合并的權(quán)益結(jié)合法購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較企業(yè)合并中的其他問題2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院6什么是企業(yè)合并

將兩家以上企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源和經(jīng)營活動置于一個管理機(jī)構(gòu)或者集團(tuán)控制之下，形成一個經(jīng)濟(jì)實體的企業(yè)組合方式。本質(zhì)：控制權(quán)變更根據(jù)會計準(zhǔn)則，可分為：同一控制下的合并、非同一控制下的合并企業(yè)合并的支付方式：現(xiàn)金、債券、股票換股合并：清華同方合并魯穎電子（1996）、TCL集團(tuán)換股合并TCL通訊、第一百貨合并華聯(lián)股份、海通證券借殼都市股份2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院7企業(yè)為什么要進(jìn)行合并（中國）

進(jìn)入一個受到管制的行業(yè)，或者取得無形資產(chǎn)：藥品生產(chǎn)、鋼鐵（復(fù)星實業(yè)購買南鋼股份）稅務(wù)籌劃：合并境外（香港）公司、購買具有良好前景的虧損企業(yè)協(xié)同效應(yīng)：優(yōu)勢互補(bǔ)（銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)的混業(yè)經(jīng)營），強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合（歐萊雅購買羽西），營銷網(wǎng)絡(luò)的合并取得上市資格其他原因：節(jié)約新建企業(yè)的成本、降低風(fēng)險、較早利用生產(chǎn)能力等

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院8企業(yè)合并的方式

根據(jù)所處行業(yè)劃分水平合并（橫向合并）:horizontalintegration垂直合并（縱向合并）:verticalintegration混合合并（混業(yè)合并）:conglomeration根據(jù)法律形式（法人資格是否消失）：吸收合并（merge)：甲

+乙

=甲新設(shè)合并(consolidation)：甲

+乙

=丙控股合并(acquisitionofmajorityinterest)：甲

+乙

=甲

+乙

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院9控制的實現(xiàn)形式擁有股權(quán)：直接、間接或者直接和間接持有半數(shù)以上的股權(quán)擁有的股權(quán)不超過半數(shù)，但是通過擁有其他方式實現(xiàn)控制A.通過與其他投資者的協(xié)議，擁有半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)B.根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制另一方的財務(wù)和經(jīng)營政策C.有權(quán)任免董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員D.在董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議上擁有半數(shù)以上的投票權(quán)控股合并方式下，母公司要編制合并財務(wù)報表2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院10企業(yè)合并的會計處理方法

企業(yè)合并會計處理方法的產(chǎn)生背景

1950年，美國會計程序委員會《第40號會計研究公報》提出權(quán)益結(jié)合法(poolingofinterestmethod)和購買法(purchasemethod)。關(guān)于權(quán)益結(jié)合法的爭論美國已于2001年取消了權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用；IAS緊隨其后修訂《企業(yè)合并》準(zhǔn)則我國的現(xiàn)狀1995《合并會計報表暫行規(guī)定》、1997年《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，從未提到過“權(quán)益結(jié)合法”與購買法，但是從現(xiàn)有的會計規(guī)范來看，實質(zhì)上是購買法。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院11自1998年清華同方換股合并魯穎電子，后來又有十多家公司采取換股合并方式合并企業(yè)，無一例外采用“權(quán)益結(jié)合法”。最初，權(quán)益結(jié)合法在我國換股合并中的應(yīng)用，是制度之外的創(chuàng)新行為，是監(jiān)管者的一種默許。2006年新準(zhǔn)則規(guī)定：同一控制下的企業(yè)合并采用的是類似權(quán)益結(jié)合法的合并法；非同一控制下的企業(yè)合并采用的是購買法。

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院12購買法

購買法的特點主并企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù),取得被并企業(yè)的成本要按與其它經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相同的方法加以確定,即將合并成本按合并日各自的公允價值(Fairvalue),分配到所取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和所承擔(dān)和債務(wù)。合并成本超過所取得的被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽(yù)。在控股合并中，合并分錄中并不出現(xiàn)商譽(yù)。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院13合并時的相關(guān)費用分幾種情況處理：若以發(fā)行股票為代價,股票登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值,即減少資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其它直接費用增加并入凈資產(chǎn)或投資的成本；合并的間接費用記為當(dāng)期費用。主并企業(yè)的損益既包括當(dāng)年自身實現(xiàn)的損益,還包括合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的損益。被并企業(yè)的留存利潤也不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。主并企業(yè)的留存利潤有可能因合并而減少,但不能增加2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院14合并日期的確定理論上，以被并企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到主并企業(yè)的日期為合并日期；實務(wù)中，綜合考慮一些因素獲得股東大會通過政府相關(guān)部門批準(zhǔn)雙方辦理了必要的財產(chǎn)交接手續(xù)主并方已經(jīng)支付了對價，或承諾償付債務(wù)主并方已經(jīng)控制了被并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策，并從其經(jīng)營中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險被并企業(yè)凈資產(chǎn)的確認(rèn)和評估

財產(chǎn)清查：盤盈、盤虧的會計處理；待攤費用和待攤稅金的會計處理；要對確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債項目進(jìn)行評估。聘請獨立的專業(yè)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或會計師事務(wù)所評估被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值,評估價值應(yīng)得到雙方的同意和確認(rèn)。如果被并企業(yè)是國有企業(yè),資產(chǎn)評估結(jié)果需報經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審批確認(rèn)。在實際工作中,資產(chǎn)評估可根據(jù)實際情況,采用賬面價值調(diào)整法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法。評估增值或減值調(diào)整“資本公積”賬戶。最后,被并企業(yè)結(jié)束舊賬,即結(jié)清所有賬戶余額。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院152023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院16商譽(yù)和負(fù)商譽(yù)商譽(yù)(Goodwill)：指合并成本超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。商譽(yù)的計算

合并商譽(yù)=合并成本

–

被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額商譽(yù)的攤銷方法

方法一：將其單獨確認(rèn)為一項資產(chǎn),并在其預(yù)計的有效年限內(nèi)加以攤銷,或者列為費用,或者沖銷留存利潤方法二：在合并時立即注銷,直接沖減留存利潤。方法三：將商譽(yù)作為一項永久性資產(chǎn),不予攤銷,除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。（現(xiàn)行方法）2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院17負(fù)商譽(yù)

合并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過合并成本

負(fù)商譽(yù)“悖論”：理論上講，負(fù)商譽(yù)是不可能存在的，因為一旦出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)，不如將企業(yè)分拆出售。負(fù)商譽(yù)出現(xiàn)的原因：表外負(fù)債：實際工作中，因為企業(yè)合并能帶來許多賬面上不能反映的成本，例如大量富余人員的安排會帶來大量的成本。交易費用的存在2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院18負(fù)商譽(yù)的會計處理一種做法是,將凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額分?jǐn)偟匠L期有價證券之外的非流動資產(chǎn),如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值,則未分?jǐn)偟牟铑~記作“遞延貸項”(deferredcredit)。第二種做法是,將凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額直接記入“資本公積”賬戶,即承認(rèn)它是一種未實現(xiàn)的公積，也可以在將來相關(guān)的資產(chǎn)折舊或變現(xiàn)時逐漸或一次轉(zhuǎn)入留存利潤(未分配利潤)，即已實現(xiàn)的公積。第三種方法是將負(fù)商譽(yù)在發(fā)生時確認(rèn)收益。（即中國、美國、國際會計準(zhǔn)則的現(xiàn)行做法）例題：甲企業(yè)購入了乙企業(yè)60%的股權(quán)，從而對乙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營決策有重大影響。當(dāng)時乙企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價值為100萬元，評估價為110萬元。（1）若甲企業(yè)購入60%股權(quán)的成本為75萬元；（2）若若甲企業(yè)購入60%股權(quán)的成本為60萬元。（甲、乙不屬于同一公司控制）要求：為甲企業(yè)編制兩種支付對價下的合并分錄教材例題：P112023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院192023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院20權(quán)益結(jié)合法權(quán)益結(jié)合法（poolingofinterestsmethod)：也稱權(quán)益聯(lián)營法或者權(quán)益合并法，當(dāng)一家企業(yè)完全以其普通股去交換另一家企業(yè)幾乎全部的普通股時適用，因為這一行為的實質(zhì)是簡單合并，而不是購買）。權(quán)益結(jié)合法的特點既然沒有新的計價基礎(chǔ),參與合并的企業(yè),其凈資產(chǎn)均按賬面價值計價。既然企業(yè)合并不是購買行為,沒有購買價格,也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額,即商譽(yù),所以在賬上不予反映。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院21不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點,參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)。同樣,參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤（包括未彌補(bǔ)虧損）均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。企業(yè)合并時發(fā)生的全部相關(guān)費用,不論其是直接的或間接的,均確認(rèn)為當(dāng)期費用。若參與合并企業(yè)的會計方法不一致,應(yīng)予以追溯調(diào)整,以保持合并后企業(yè)會計方法的一致性。同時,在比較報表中應(yīng)重編前期財務(wù)報表（即假定一開始就合并了）。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院22權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用

幾個注意問題

對參與合并的其它企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債加以確認(rèn),并作出調(diào)整在企業(yè)合并談判時,也應(yīng)考慮凈資產(chǎn)賬面價值和公允價值的差異,從而也需要進(jìn)行資產(chǎn)評估主并企業(yè)要與參與合并的各企業(yè)所有者就股票的交換比例進(jìn)行協(xié)商,對有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的公允價值及可能存在的商譽(yù)達(dá)成一致意見會計處理合并后股本總額=主并方股本數(shù)+合并過程中發(fā)行股份數(shù)（假定被并公司的股份被全部交換）2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院23若換出股份面值大于被并企業(yè)股本數(shù)，則差額部分首先用被并公司資本公積沖抵，不足部分用主并企業(yè)的資本公積沖抵，再有不足部分先用被并企業(yè)留存收益沖抵，然后用主并企業(yè)留存收益沖抵。（即抵消順序：先資本公積，后留存收益；先被并公司，后主并公司）例子：2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院24

甲公司乙公司合計股本,面值1元2,000,0001,200,0003,200,000資本公積

300,000

1,500,000

1,800,000

投入資本合計2,300,0002,700,0005,000,000盈余公積1,754,000

346,000

2,100,000凈資產(chǎn)和股東權(quán)益4,054,0003,046,0007,100,000假定甲公司合并乙公司符合權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件，在合并之前甲、乙公司股東權(quán)益的有關(guān)賬戶余額如下：情形0吸收合并：若甲公司發(fā)行了2,000,000股每股面值1元的股票(每股市價2元),換取乙公司股東持有的每股面值1元的1,200,000股股票（不考慮合并費用）。則合并分錄為：

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院25

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)3046000

貸：股本2000000

資本公積700000（軋差數(shù)）盈余公積346000（被并企業(yè)數(shù)）情形一吸收合并：換出股份的面值等于換入股份的面值。假定甲公司發(fā)出1,200,000股面值1元的股票,換取乙公司全部股票,即換股比例為1：1。則：借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)3,046,000

貸：股本1,200,000

資本公積1,500,000（軋差數(shù)）盈余公積346,000（被并企業(yè)數(shù)）2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院26情形二吸收合并：換出股份的面值大于換入股份的面值（但不高于被并企業(yè)投入資本）。假定甲公司發(fā)出2,700,000股面值1元的股票,換取乙公司的全部股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)3,046,000

貸：股本2,700,000

（資本公積0）盈余公積346,000

注：被并企業(yè)資本公積剛好被全部抵消，即不進(jìn)入主并企業(yè)。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院27情形三吸收合并：換出股份的面值大于被并企業(yè)投入資本。假定甲公司發(fā)出3,300,000股面值1元的股票,換取乙公司的全部股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)3,046,000

資本公積300，000（主并企業(yè)數(shù)，全部抵銷）貸：股本3,300,000

盈余公積46,000

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院28情形四吸收合并：換出股份的面值遠(yuǎn)大于被并企業(yè)投入資本。假定甲公司發(fā)出4,000,000股面值1元的股票,換取乙公司的全部股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)3,046,000

資本公積300，000

盈余公積654，000

貸：股本4,000,0002023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院29情形五

新設(shè)合并：換出股份的面值等于換入股份的面值。假定甲、乙公司合并后設(shè)立丙公司。丙公司發(fā)行3,200,000股面值1元的股票,2,000,000股換取甲公司的股票,1,200,000股換取乙公司的股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)7,100,000

貸：股本3,200,000

資本公積1,800,000

盈余公積2,100,0002023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院30情形六新設(shè)合并：換出股份的面值大于換入股份的面值（但不高于被并企業(yè)投入資本）。假定甲、乙公司合并后設(shè)立丙公司。丙公司發(fā)行4,700,000股面值1元的股票,2,300,000股換取甲公司的股票,2,400,000股換取乙公司的股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)7,100,000

貸：股本4,700,000

資本公積300,000

盈余公積2,100,0002023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院31情形七新設(shè)合并：換出股份的面值大于被并企業(yè)投入資本。假定甲、乙公司合并后設(shè)立丙公司。丙公司發(fā)行5,300,000股面值1元的股票,2,600,000股換取甲公司的股票,2,700,000股換取乙公司的股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)7,100,000

貸：股本5,300,000

盈余公積1,800,000（甲乙公司投資資本之和為500萬，現(xiàn)股本530萬，所以原甲乙公司資本公積全部抵銷，不足部分（30萬）抵銷盈余公積）2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院32情形八新設(shè)合并：換出股份的面值大于被并企業(yè)投入資本。假定甲、乙公司合并后設(shè)立丙公司。丙公司發(fā)行6,000,000股面值1元的股票,3,200,000股換取甲公司的股票,2,800,000股換取乙公司的股票。

借：被并企業(yè)凈資產(chǎn)7,100,000

貸：股本6,000,000

盈余公積1,100,000若為控股合并（即參與合并企業(yè)保留），上述所有分錄只需將“被并企業(yè)凈資產(chǎn)”改為“長期股權(quán)投資”。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院33購買法和權(quán)益結(jié)合法的比較

購買法和權(quán)益結(jié)合法的經(jīng)濟(jì)影響對合并當(dāng)年的影響對合并后年度的影響購買法和權(quán)益結(jié)合法的理論依據(jù)

贊成購買法,反對權(quán)益結(jié)合法的主要理由在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務(wù)中,總可發(fā)現(xiàn)有一個主并企業(yè)取得了對其它企業(yè)的控制權(quán),因此發(fā)生了購買行為,并應(yīng)按購買法加以處理。企業(yè)合并是討價還價的公平交易的結(jié)果,這一交易以各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值而不是賬面價值為基礎(chǔ),所以按公允價值記賬是合理的。

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院34贊成購買法,反對權(quán)益結(jié)合法的主要理由（續(xù)）以現(xiàn)金、其它資產(chǎn)或負(fù)債等代價形式所實施的企業(yè)合并,總是按購買法處理。將企業(yè)合并的代價改為發(fā)行股票,僅僅是改變了代價的形式,不應(yīng)當(dāng)改變會計處理的方法。股票只是合并代價的一種,應(yīng)以公允價值計價。購買法能夠反映企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實質(zhì),所以它堅持了處理取得資產(chǎn)的傳統(tǒng)會計原則。從購買法的角度看,權(quán)益結(jié)合法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。迄今為止,許多國家的會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)都在努力界定使用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn),但均因?qū)?quán)益結(jié)合法缺乏一致的認(rèn)識而沒有制訂出統(tǒng)一的應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)。按權(quán)益結(jié)合法處理合并業(yè)務(wù),企業(yè)管理部門可通過在年末合并其它盈利企業(yè),以及盡早出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院35主張權(quán)益結(jié)合法,反對購買法的理由按權(quán)益結(jié)合法處理符合企業(yè)合并的概念。美國會計原則委員會第16號意見書第28段指出：“在以交換股票所實施的企業(yè)合并業(yè)務(wù)中,幾組股東聯(lián)合他們的資源、才能和風(fēng)險,形成了一個新的主體,從事以前的業(yè)務(wù),繼續(xù)其營利活動。在以交換股票所實施的企業(yè)合并業(yè)務(wù)中,參與合并的股東集團(tuán)分享風(fēng)險是一個重要的因素。通過股東權(quán)益的結(jié)合,每一股東群體繼續(xù)保留其以前投資的風(fēng)險,他們相互交換其才能和利益?！?/p>

權(quán)益結(jié)合法符合原始成本會計原則和持續(xù)經(jīng)營概念。

權(quán)益結(jié)合法處理簡單,易于操作,而按購買法處理,在客觀地確定發(fā)出股份、所接受的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)的公允價值時存在著困難。在購買法下,合并后的企業(yè)只有一部分是按公允價值計價的。這種計價的不一致性導(dǎo)致相同資產(chǎn)(負(fù)債)的計價不同,主并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債按賬面價值,而被并企業(yè)(或其它參與合并企業(yè))的資產(chǎn)、負(fù)債按公允價值計價。

2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院36權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件

美國會計原則委員會于1970年發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》,規(guī)定了用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的12個條件,只有在滿足全部12個條件時,采用權(quán)益結(jié)合法才是合適的。具體條件：參與合并企業(yè)的性質(zhì)合并所有者權(quán)益的方式不存在有計劃的交易1999年4月21日美國FASB全體委員仍一致投票表決取消權(quán)益結(jié)合法。同年9月該委員會頒布了《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)》征求意見稿，經(jīng)過將近二年的爭論，終于在2001年6月29日以書面投票表決方式一致同意在7月份發(fā)布第141號準(zhǔn)則《企業(yè)合并》和第142號準(zhǔn)則《商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)》。企業(yè)合并中的其他問題1.主并企業(yè)的認(rèn)定以控制權(quán)為判斷依據(jù)若合并協(xié)議過于復(fù)雜，難以確定主并企業(yè)，通常可以按以下標(biāo)志加以判斷：（1）參與合并的一家企業(yè)的公允價值顯著大于另一家企業(yè)的公允價值，那么公允價值較大的企業(yè)很可能就是主并企業(yè)；（2）如果企業(yè)合并是通過以有投票表決權(quán)的股份換取現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的方式完成，那么放棄現(xiàn)金或其他資產(chǎn)的企業(yè)很可能就是主并企業(yè)；（3）如果企業(yè)合并后參與合并的某一方管理層能夠主導(dǎo)合并后企業(yè)管理團(tuán)隊的選舉，那么能夠主導(dǎo)的一方很可能就是主并企業(yè)。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院37按照國際會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在通過發(fā)行權(quán)益證券實施新設(shè)合并時，需要將合并前的某一家公司認(rèn)定為主并企業(yè)，也就是，從會計的角度看，在法律上取得參與合并企業(yè)的新設(shè)企業(yè)不能被認(rèn)為是主并企業(yè)。反向收購

（reverseacquisition）從會計的角度看，將某一方認(rèn)定為主并企業(yè)可能與法律上所規(guī)定的導(dǎo)致反向收購的交易可能有所不同。所謂反向收購，又稱買（借）殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家上市公司（殼公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院38一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成：一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運(yùn)。在反向購買中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方。例如，A公司是一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司。B公司擬通過收購A公司達(dá)到上市目的，但該交易是通過A公司向B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權(quán)方式實現(xiàn)。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權(quán)，A公司持有B公司50%以上上股權(quán)，A公司為法律上的母公司，B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。2023/2/3曾慶生SHUFE會計學(xué)院39反向購買后的合并會計報表：合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并。。。。2023/2/3曾慶生