公司虧損卻靠股權(quán)融資增加估值

本文格式為Word版，下載可任意編輯——公司虧損，卻靠股權(quán)融資增加估值公司虧損，卻靠股權(quán)融資增加估值？

在處理公司資本業(yè)務(wù)的過程中，筆者經(jīng)常會(huì)遇到如下幾個(gè)問題："是不是一家公司的凈資產(chǎn)少于注冊(cè)資本了，就屬于虧損'？"假設(shè)企業(yè)長(zhǎng)期虧損，是不是就需要破產(chǎn)了'？"對(duì)于虧損的公司，轉(zhuǎn)讓股權(quán)要怎么定價(jià)'？"一家虧損的公司，新的投資人想要增資進(jìn)去，要怎么判斷該投多少錢，拿多少股'？

本文將通過對(duì)一個(gè)抽象出來的例子舉行分析，從而針對(duì)這些問題做一總結(jié)性回復(fù)：甲乙二人出資設(shè)立了一家公司，在工商局登記其注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，雙方持股比例各50%，兩人均以貨幣形式實(shí)繳了250萬元出資。公司成立后，向銀行申請(qǐng)了一筆500萬元的貸款。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，收入為0，產(chǎn)生的費(fèi)用總計(jì)600萬元。此時(shí)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)/股份，另有一名投資人擬對(duì)該公司舉行增資。

為了"定量'分析本案例，需要了解資產(chǎn)、負(fù)債、全體者權(quán)益、收入、費(fèi)用和利潤(rùn)這些會(huì)計(jì)根本要素的含義，以及回響它們之間關(guān)系的會(huì)計(jì)恒等式：

等式一：資產(chǎn)=負(fù)債+全體者權(quán)益（股東權(quán)益，也即"凈資產(chǎn)'）

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)那么根本準(zhǔn)那么》第三十八條，全體者權(quán)益是企業(yè)投資人對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的全體權(quán)，包括企業(yè)投資人對(duì)企業(yè)的投入資本以及形成的資本公積金、盈余公積金和未調(diào)配利潤(rùn)等。在本例中，公司設(shè)立之初尚未產(chǎn)生資本公積、盈余公積和未調(diào)配利潤(rùn)，此時(shí)的公司凈資產(chǎn)即是甲乙兩名股東實(shí)際投入公司的資金（"實(shí)收資本'），共計(jì)500萬元；之后公司取得500萬元貸款的行為，導(dǎo)致公司產(chǎn)生了500萬元的負(fù)債，此時(shí)公司的資產(chǎn)為500萬元負(fù)債加500萬元實(shí)收資本，共計(jì)1000萬元。

等式二：收入-費(fèi)用=利潤(rùn)（如利潤(rùn)為正，說明企業(yè)贏利，為負(fù)那么說明虧損）

從等式二中不難看出，一個(gè)企業(yè)虧損與否，只取決于其在確定時(shí)段內(nèi)收入和費(fèi)用哪一個(gè)數(shù)額更大，而與注冊(cè)資本和實(shí)收資本這兩個(gè)指標(biāo)無關(guān)。

在充分了解前述概念及其相互關(guān)系的前提下，我們來分析如下幾個(gè)問題：

問題一：從剛設(shè)立時(shí)開頭，這家公司的凈資產(chǎn)就明顯是低于其注冊(cè)資本的，那么它畢竟有沒有虧損？

根據(jù)等式二，該公司的費(fèi)用是600萬元，收入那么是0元，明顯是虧損的，但是前文已經(jīng)分析過，虧損只與收入和費(fèi)用有關(guān)，與資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及注冊(cè)資本無關(guān)?？梢?，這個(gè)問題本身就是一個(gè)"偽問題'。

問題二：發(fā)生了虧損，是不是說明這家公司已經(jīng)"資不抵債'了？

要回復(fù)這個(gè)問題，首先要明白"資不抵債'畢竟是什么意思。"債'好理解，就是負(fù)債，那么"資'是指"凈資產(chǎn)'嗎？根據(jù)《破產(chǎn)法》其次條"企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)缺乏以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償才能的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)'，可見，在"債務(wù)清理、重整破產(chǎn)'角度上看，"資不抵債'中的"資'，指的是"資產(chǎn)'而非"凈資產(chǎn)'，也就是等式一中的"負(fù)債+全體者權(quán)益'之和。

那么為什么要以資產(chǎn)而非凈資產(chǎn)來作為清償才能的判斷指標(biāo)呢？這需要將等式一和等式二中的各會(huì)計(jì)要素結(jié)合起來看："費(fèi)用'通俗來講，指的是企業(yè)花了多少錢，而花出去的錢，那么有可能是轉(zhuǎn)化為了企業(yè)的資產(chǎn)。假設(shè)在例子中，該公司的600萬元費(fèi)用全部用于添置了一套設(shè)備，那么實(shí)際上公司的資產(chǎn)依舊是1000萬元，并沒有裁減。從這

點(diǎn)上進(jìn)一步引申，還可以得出一個(gè)貌似對(duì)比反常識(shí)的結(jié)論：即使企業(yè)發(fā)生了虧損，其資產(chǎn)卻并不必然裁減；當(dāng)然，其凈資產(chǎn)是必然會(huì)裁減的。

理解了"虧損并不必然導(dǎo)致資產(chǎn)裁減'這一事實(shí)，下面兩個(gè)問題就對(duì)比輕易回復(fù)了：

問題三：甲對(duì)外轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)/股份，合理（并不確定"公允'）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)是多少？

問題四：丁想要對(duì)公司舉行增資，在確定了持股比例的處境下，應(yīng)當(dāng)怎么判斷概括投多少錢？

其實(shí)這兩個(gè)問題的核心，都在于評(píng)估公司的價(jià)值，即"估值'。估值有好多種方法，如本金法、凈資產(chǎn)法、可比交易法、P/E（市盈率）倍數(shù)法等。

本金法相對(duì)保守，核心是通過判斷公司原股東（通常也是創(chuàng)始股東、創(chuàng)業(yè)者）把公司做到現(xiàn)在的狀況花了多少本金，以此作為投資定價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)。

凈資產(chǎn)法，對(duì)于公司，尤其是對(duì)于創(chuàng)業(yè)期（往往都虧損嚴(yán)重）的公司來說，是最為不利的一種估值方法，由于它只關(guān)注公司的凈資產(chǎn)，不考慮公司的進(jìn)展前景、市場(chǎng)地位、團(tuán)隊(duì)人才優(yōu)勢(shì)以及學(xué)識(shí)產(chǎn)權(quán)或商業(yè)技術(shù)等無形資產(chǎn)的價(jià)值。

而可比交易法相對(duì)來說那么對(duì)比"接地氣'，該方法通常是先找出同行業(yè)中規(guī)模、收入水平與目標(biāo)公司大體一致的公司，然后參考其他投資人對(duì)該目標(biāo)公司投資時(shí)的估值，以此作為本次投資的重要參考。可以說采用這種估值方法得出來的投資價(jià)格，根本屬于"市場(chǎng)價(jià)'。

市盈率法也較為普遍，其與可比交易法存在確定的好像性，一般是參考同行業(yè)上市公司的市盈率，即公司市值（或每股價(jià)格，即P，Price）除以公司利潤(rùn)（或每股盈利，即E，Earning）所得出的比率，以此作為投資定價(jià)的參考指標(biāo)。而對(duì)處于初創(chuàng)階段的公司來說，其通常都未產(chǎn)生利潤(rùn)，甚至可能為負(fù)，所以對(duì)初創(chuàng)公司的市盈率往往是以"投資后下一年度預(yù)期可產(chǎn)生的利潤(rùn)'來計(jì)算的，還要結(jié)合創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、核心技術(shù)、商業(yè)模式等非財(cái)務(wù)指標(biāo)來判斷目標(biāo)公司的進(jìn)展前景以便確定概括的投資市盈率倍數(shù)?？梢哉f，這是最考驗(yàn)投資人投資眼光和投資閱歷的一種估值方式。

概括到本文中的案例，假設(shè)在費(fèi)用全部轉(zhuǎn)化為固定資產(chǎn)的處境下，盡管此時(shí)公司發(fā)生了600萬元的虧損，但公司的資產(chǎn)并沒有裁減，這說明甲所持有的公司股權(quán)/股份所對(duì)應(yīng)的公司的財(cái)產(chǎn)沒有裁減，依舊為500萬元，所以此時(shí)甲轉(zhuǎn)讓其10%股權(quán)/股份的價(jià)格，至少不應(yīng)當(dāng)?shù)陀?0萬元。而假設(shè)費(fèi)用是投入到研發(fā)或者市場(chǎng)開拓中去，并且效果顯著，那么盡管公司的凈資產(chǎn)已經(jīng)為負(fù)100萬元，但是考慮到公司的潛在價(jià)值，可能投資人還會(huì)以一個(gè)較高的溢價(jià)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)該公司舉行增資。

總而言之，股權(quán)融資（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股）的價(jià)格，需要以公司估值為依據(jù)，而根據(jù)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的不同，加上估值所采用的不同方法，得出來的概括價(jià)格可能相去甚遠(yuǎn)；但可以明