公司法律制度

第三章：

公司法律制度第一節(jié)：公司法概述（一）公司的概念與特征1、公司是依照法定條件和程序設立、以營利為目的的企業(yè)法人。2、公司的“三獨”：財產獨立，人格獨立，責任獨立。獨立人格：以自己的名義簽訂合同、起訴應訴、承擔責任獨立財產——股權換財產權獨立責任——股東有限責任；公司獨立、無限責任（二）公司的分類1、以信用基礎為標準：人合公司、資合公司（股份公司）、人合兼資合公司（有限公司）。2、以公司之間的組織關系為標準：總公司與分公司、母公司與子公司。3、我國公司法上分類：有限責任公司、股份有限公司。4、公司國籍作為分為標準：本國公司和外國公司（三）公司法基本原則1、獨立法人原則2、有限責任原則3、制衡管制原則4、依法設立原則5、依法經營原則股東大會董事會產生監(jiān)事會產生監(jiān)督A公司的子公司B公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂了一份原材料買賣合同，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于該合同的效力及責任承擔的表述中，正確的是（）。

A．該合同有效，其民事責任由A公司承擔

B．該合同有效，其民事責任由B公司承擔

C．該合同無效，其民事責任由A公司承擔

D．該合同無效，其民事責任由B公司承擔【正確答案】B【答案解析】子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。而分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。乙公司是甲公司的分公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于乙公司的表述中，正確的有（）。

A．乙公司不具有法人資格

B．乙公司有獨立的財產

C．乙公司獨立承擔民事責任

D．乙公司進行經營活動的民事責任由甲公司承擔【正確答案】A,D【答案解析】分公司沒有獨立的公司名稱、章程，沒有獨立的財產，不具有法人資格，但可以依法進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。第二節(jié)：有限責任公司一、有限責任公司的設立（一）設立條件1、股東符合法定人數(shù)2、股東出資達到法定資本最低限額3、股東共同制定公司章程4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構5、有公司住所公司類別注冊資本最低限額有限責任公司一般3萬元（認繳資本）一人有限責任公司10萬元（實繳資本）股份有限公司500萬元（發(fā)起設立為認繳資本，募集設立為實繳資本）商業(yè)銀行全國性商業(yè)銀行10億元人民幣（實繳貨幣資本）城市合作商業(yè)銀行1億元人民幣（實繳貨幣資本）農村合作商業(yè)銀行5000萬元人民幣（實繳貨幣資本）基金管理公司1億元人民幣（實繳貨幣資本）證券公司經紀類5000萬元人民幣（實繳資本）綜合類根據(jù)經營項目不同，其最低限額分別為1億元、5億元人民幣（證券法127條）（實繳資本）保險公司2億元人民幣（實繳貨幣資本）（二）、有限責任公司股東出資1、全體股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。2、出資方式：法定允許禁止的出資形式?？梢猿鲑Y形式貨幣、實物、知識產權、土地使用權、企業(yè)名稱、股權可轉讓、可評估不可以出資的形式專屬性、不可轉讓性勞務、信用、自然人姓名、商業(yè)信用、特許經營權、設置擔保的財產3、全體股東貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。4、出資不足或出資不實公司或其他股東請求履行出資義務出資不實的股東懂事、高管其他發(fā)起人追償追償連帶責任過錯相應責任債權人補充賠償責任出資不實股東懂事、高管其他發(fā)起人追償追償過錯相應責任連帶責任5、不得抽逃出資案例：1994年6月中國銀行武漢漢口支行與武漢建東房地產開發(fā)有限公司(以下簡稱建東公司）簽訂640萬貸款協(xié)議。2年后，建東公司未依協(xié)議還款，漢口支行訴至法院并勝訴。執(zhí)行過程中，建東公司已基本沒有財產，但發(fā)現(xiàn)其大股東武漢建工有限公司（以下簡稱武漢建工）有抽逃出資行為，因此漢口支行要求法院增加被執(zhí)行人武漢建工。評析：股東抽逃出資是指在公司成立或驗資之后，將繳納的出資抽回，實際上相當有沒有出資，其性質屬于欺詐。股東出資構成的注冊資本是公司信譽及其承擔責任的物質基礎。因此法律規(guī)定公司發(fā)起人、股東出資后，不得抽回出資。在實踐中抽逃出資的變現(xiàn)形式：1、將款項轉入公司賬戶驗資后轉出2、公司成立后，無任何根據(jù)轉移公司資金或其他財產3、在公司非盈利狀態(tài)下，制作虛假財務報表虛增利潤進行分配4、股東通過其控制的其他民事主體與公司之間關聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲取公司財產法律責任承擔：對公司和股東：抽逃者返還，協(xié)助者連帶對債權人：抽逃者補賠，協(xié)助者連帶二、有限責任公司的組織機構（一）股東會1、由全體股東組成，公司的權力機構。2、會議制度①定期會議：依照公司章程的規(guī)定按時召開。②臨時會議的提議權：①代表1/10以上表決權的股東，②1/3以上的董事，③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議?！刺貏e注意〉：提議和召集主持的區(qū)別首次股東會：出資最多的股東召集和主持其他股東會：定期會議——章程提議，董事會、監(jiān)事會、十分之一的表決權股東召集主持臨時會議——董事會、監(jiān)事會、十分之一的表決權股東提議召集主持（注意，董事會這里，提議權為三分之一董事，召集權歸董事會，主持權歸董事長，副董事長和董事替補）3、議事方式和表決程序：除法律另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。①資本多數(shù)決：由股東按照出資比例行使表決權；但是，章程另有規(guī)定的除外。②特別決議事項：①修改公司章程②增加或減少注冊資本③合并、分立或解散④變更公司形式的決議——必須經代表2/3以上表決權的股東通過。（二）董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會1、董事會對股東會負責，是股東會的執(zhí)行機構2、監(jiān)事會（監(jiān)事）的職責：是公司的監(jiān)督機構。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事（會）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。3、董事會、監(jiān)事會的對比董事會監(jiān)事會人數(shù)有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。職工代表董監(jiān)事①兩個以上的國有企業(yè)或者②兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表（③國有獨資公司的董事會也應當有公司職工代表）；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過民主選舉產生。（注意：非職工董事和監(jiān)事由股東會選舉、更換）②職工代表監(jiān)事：監(jiān)事會應當包括股東代表和不得低于1/3的公司職工代表。職工代表由公司職工通過民主選舉產生。（三要點：必須有、三分之一，職工選舉產生）股份有限公司的職工董事、職工監(jiān)事同上。任期董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。連選可以連任監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任表決除法律另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票除法律另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定備注董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東會資本多數(shù)決，董事會人數(shù)多數(shù)決根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關公司成立日期的表述中，正確的是（）。

A．公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期

B．向公司登記機關申請設立登記之日

C．股東簽訂協(xié)議設立公司之日

D．首次股東會召開之日【正確答案】A【答案解析】營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A．20%B．30%C．35%D．50%【正確答案】B【答案解析】有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會職權的是（）。

A．決定公司的經營計劃和投資方案

B．修改公司章程

C．聘任或者解聘公司經理

D．選舉和更換全部的監(jiān)事【正確答案】B【答案解析】（1）選項AC：屬于董事會的職權；（2）選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司董事會的表述中，正確的是（）。

A．董事會成員中應當有公司職工代表

B．董事任期為4年

C．董事長和副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產生

D．董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持【正確答案】D【答案解析】（1）選項A：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）；（2）選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年；（3）選項C：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是（）。

A．監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產生

B．監(jiān)事會決議經半數(shù)以上的監(jiān)事通過

C．監(jiān)事任期為3年，連選可以連任

D．監(jiān)事會每年度應當至少召開2次會議【正確答案】D【答案解析】有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。下列關于一人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B．一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納出資

C．一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

D．一人有限責任公司不設立股東會【正確答案】C【答案解析】一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。該規(guī)定不適用于“法人”。下列關于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A．國有獨資公司不設股東會

B．國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

C．國有獨資公司不設監(jiān)事會

D．國有獨資公司監(jiān)事會主席由監(jiān)事會選舉產生【正確答案】A【答案解析】（1）選項B：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；（2）選項CD：國有獨資公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。甲有限責任公司擬對其股東乙提供擔保，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A．該項擔保須經股東會決議

B．該項擔保須經董事會決議

C．該項擔保應經全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

D．該項擔保應經出席股東會的除乙以外的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過【正確答案】A,D【答案解析】公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，“必須”經股東（大）會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關有限責任公司股東出資方式的表述中，正確的有（）。

A．經全體股東同意，股東可以用勞務出資

B．股東可以用知識產權出資

C．股東可以用設定財產擔保的財產出資

D．全體股東的貨幣出資總額不得低于注冊資本的30%【正確答案】B,D【答案解析】（1）選項AC：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作價出資；（2）選項B：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。下列選項中，可以提議召開有限責任公司臨時股東會的有（）。

A．經理

B．代表1/10以上表決權的股東

C．1/3以上的董事

D．監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事

【正確答案】B,C,D【答案解析】代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當召開。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東會會議對下列事項作出的決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。

A．增加注冊資本

B．發(fā)行公司債券

C．選舉董事長

D．公司合并【正確答案】A,D【答案解析】有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、公司合并、分立、解散、變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。下列關于一人有限責任公司的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元

B．一人自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

C．一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

D．一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

【正確答案】A,B,D【答案解析】一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中，對有限責任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權的有（）。

A．公司合并、分立、轉讓重大資產

B．公司連續(xù)4年不向股東分配利潤，而公司該4年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

C．公司發(fā)行公司債券

D．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的【正確答案】A,D【答案解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。2010年1月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設立A有限責任公司（以下簡稱A公司），并制定了公司章程草案。該草案有關要點如下：公司注冊資本為500萬元，甲以一棟房屋作價出資120萬元，乙以機器設備作價出資100萬元，丙以一項專利權作價出資80萬元，丁以貨幣出資200萬元；丁繳納150萬元作為首次出資，其余出資自公司成立之日起2年內繳足。2010年2月，公司成立。

2010年10月，經查明，乙在公司設立時作為出資的機器設備當時的實際價值僅為30萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）A公司四位股東的首次出資額是否符合《公司法》的有關規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司股東的貨幣出資金額是否符合《公司法》的有關規(guī)定？并說明理由。

（3）A公司股東其余出資的出資期限是否符合《公司法》的有關規(guī)定？并說明理由。

（4）如果乙的情況屬實，應當如何處理？并說明理由。（1）A公司四位股東的首次出資額符合《公司法》的有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。本題中，四位股東的首次出資額為150萬元，超過了注冊資本的20%。

（2）A公司股東的貨幣出資金額符合《公司法》的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。本題中，全體股東的貨幣出資金額為200萬元，超過了注冊資本的30%。

（3）A公司股東其余出資的出資期限符合《公司法》的有關規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。

（4）對于乙的情況，應當由乙補足其差額，甲、丙、丁承擔連帶責任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。2010年6月1日，甲、乙、丙共同出資設立一家有限責任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關要點如下：（1）公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元，乙以機器設備作價出資150萬元，丙以一項專利權作價出資100萬元，另以貨幣出資50萬元。（2）公司的法定代表人由董事長擔任。

2010年7月1日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

2010年7月27日，公司的經理提議召開臨時股東會，公司以經理無權提議召開臨時股東會為由拒絕。

2010年8月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權，但是2010年10月15日，公司與股東丙未能達成股權收購協(xié)議。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）公司章程所規(guī)定的股東出資方式、貨幣出資金額、法定代表人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（1）①股東出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。②貨幣出資金額符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。本題中，三位股東的貨幣出資金額為250萬元，超過了注冊資本的30%。③公司法定代表人由董事長擔任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。

（2）首次股東會由股東甲召集和主持符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。本題中，甲是出資最多的股東，首次股東會由甲召集和主持符合法律規(guī)定。

（3）公司拒絕召開臨時股東會符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應當召開臨時股東會。經理無權提議召開臨時股東會。

（4）股東丙向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。截止至2010年10月15日，超過了股東會會議決議通過之日起60日，公司與股東丙未能達成股權收購協(xié)議。因此丙有權向人民法院提起訴訟。

第三節(jié)：股份有限公司一.股份有限公司的設立1、發(fā)起人符合法定人數(shù)2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構（二）股份有限公司設立程序1、發(fā)起設立程序定章程認股份繳納股款一次性繳納分期繳納：首次出資額不得低于注冊資本百分之二十組建公司機構申請公司設立登記2、募集設立的程序定章程認股份1、發(fā)起人認購股份一次性繳足股款2、認購股份不得少于公司股份總數(shù)35%募集股份召開創(chuàng)立大會申請公司設立登記1、發(fā)起人向社會公開募集，必須公告招股說明書，并制作認股書2、股款繳足后，設立驗資機構1、發(fā)起人股款繳足之日起30日內主持召開；15日2、代表股份總數(shù)過半數(shù)人1、由創(chuàng)立大會選舉產生董事，會后30日內申請公司登記2、送國務院證卷監(jiān)督管理機構（三）股份有限公司發(fā)起人責任1、股款未募足或是發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會，發(fā)起人按照所繳納股款并加算銀行同期存款利息返還。2、發(fā)起人為按公司章程規(guī)定繳足出資，其他發(fā)起人連帶；作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定價額的，該出資人補足，其他發(fā)起人連帶3、公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任4、在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任二、股份有限公司的組織機構（一）股東大會1、股東大會的組成和職權2、股東大會會議召開年會每年召開一次臨時會議1、董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/32、公司為彌補虧損達到時收股本的1/33、單獨或者合計持有公司10%以上股份股東的請求4、董事會認為必要時5、監(jiān)事會提議召開3、股東大會決議（1）、股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。（2）、公司持有本公司股份沒有表決權（3）、股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過（4）特別決議事項股東大會修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、公司合并分立解散變更公司形式——必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過（二）董事會1、董事會的組成和職權成員5～19人可以有職工代表董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會會議的實施情況副董事長不能履行職務，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務2、董事會會議召開（1）、每年度至少召開2次會議（2）、臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)視。董事長應當自接到提議后10日內召集和主持董事會會議3、董事會決議（1）、董事會作出決議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。必須經全體董事過半數(shù)通過。董事會的表決，實行一人一票。（2）、董事對會議作出決定負責三、上市公司組織機構特別規(guī)定1、上市公司，是指其股票在證卷交易所上市交易的股份公司。2、上市公司必須設獨立董事和董事會秘書。3、上市公司特別決議的事項：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。4、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。據(jù)@東方財富網，某有限責任公司在淘寶網銷售自己公司的原始股：任何人只要花120元就能買到100份股票/zYGn8cj[]】分析此案中違反公司法的地方有哪些？答案：1.有限公司只能由股東轉讓股權，不能公開發(fā)行股票；2.股東人數(shù)不得超過50人；3.發(fā)行股份必須：（1）依照法定程序變更公司形式（2）經證券監(jiān)督管理機構批準（3）在合法的證券交易場所進行，淘寶顯然不是（4）公開發(fā)行的股份不得超過股本總額的65%四、股份有限公司股份的發(fā)行、轉讓與回購1、同股同價，不得折價發(fā)行（股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷商協(xié)商確定）2、股份轉讓（無記名股票，交付轉讓；記名股票，背書轉讓，并變更登記）：第一百三十九條【股份轉讓方式】股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。第一百四十條【記名股票轉讓】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十一條【無記名股票的轉讓】無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。3、股份轉讓的限制：（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；（3）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股票的轉讓限制①公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況；②在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；●〈特別注意〉：可減持股份數(shù)量=上年末持有股票的數(shù)量×25%③董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。④上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。⑤公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高管轉讓其持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。4、股份公司股份的回購事由限制公司為減少注冊資本，自收購之日起10日內注銷公司與持有本公司股份的其他公司合并應在6個月內注銷或轉讓給其他人公司決定將股份獎勵給本公司職工應在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%；回購費用必須從稅后利潤中支出。股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份公司回購后應在6個月內注銷或轉讓給其他人根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于創(chuàng)立大會的表述中，正確的是（）。

A．發(fā)起人應當在股款繳足之日起45日內主持召開公司創(chuàng)立大會

B．創(chuàng)立大會應有全體發(fā)起人、認股人出席方可舉行

C．創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經全體認股人所持表決權過半數(shù)通過

D．創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還【正確答案】D【答案解析】（1）選項A：發(fā)起人應當在股款繳足之日起30日內主持召開公司創(chuàng)立大會；（2）選項B：創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行；（3）選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形是（）。

A．董事人數(shù)減至3人

B．監(jiān)事張某提議召開

C．公司未彌補的虧損達人民幣2000萬元

D．持有甲公司股份5%的股東提議召開【正確答案】A【答案解析】臨時股東大會的召開條件：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時（選項A正確）；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（選項C未達到1/3）；（3）單獨或者合計持有公司有表決權股份總數(shù)10％以上的股東請求時（選項D不符合條件）；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時（選項B單個監(jiān)事不行）。根據(jù)公司法律制度的的規(guī)定，下列關于股份有限公司董事會的表述中，不正確的是（）。

A．董事會成員中必須有公司職工代表

B．董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生

C．董事會會議每年度至少召開2次會議

D．董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行【正確答案】A【答案解析】股份有限公司董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。某股份有限公司召開董事會，下列各項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A．董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持

B．董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席

C．通過了解聘經理劉某的決議，聘任董事王某擔任經理的決議

D．董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，所有參與決議的董事對公司負賠償責任【正確答案】D【答案解析】董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）。

A．5名董事出席會議，一致同意

B．8名董事出席會議，5名同意

C．9名董事出席會議，6名同意

D．10名董事出席會議，5名同意【正確答案】C【答案解析】（1）董事會會議必須有“過半數(shù)”（≥6）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經“全體董事”（而非出席會議）的“過半數(shù)”（≥6）通過。某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于責任承擔的表述中，正確的是（）。

A．甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔賠償責任

B．甲、乙、丙、丁、戊、庚都應當向公司承擔賠償責任

C．甲、乙、丙、戊應當向公司承擔賠償責任，丁、庚不承擔責任

D．甲、乙、丙、戊、庚應當向公司承擔賠償責任，丁不承擔責任【正確答案】C【答案解析】（1）庚根本未參與，免除責任；（2）丁表明了異議并記載于會議記錄中，免除責任。下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A．監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產生

B．監(jiān)事會成員中必須有職工代表

C．董事、高級管理人員可以擔任監(jiān)事

D．監(jiān)事會每一年至少召開一次會議【正確答案】B【答案解析】（1）選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產生；（2）選項C：董事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）不得兼任監(jiān)事；（3）選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關于股票發(fā)行規(guī)定的是（）。

A．以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B．以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C．向公司發(fā)起人發(fā)行記名股票

D．向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人的名稱記載于股東名冊【正確答案】A【答案解析】（1）選項A：股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同；（2）選項B：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額；（3）選項CD：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，“應當”為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，不正確的是（）。

A．公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B．公司高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C．公司監(jiān)事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年內不得轉讓

D．公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

【正確答案】C【答案解析】選項C：董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有（）。

A．股東大會應當每年召開1次年會

B．單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提議董事會

C．股東大會作出公司合并的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

D．公司持有的本公司股票有表決權【正確答案】A,B,C【答案解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有（）。

A．增加注冊資本決議

B．批準公司的利潤分配方案

C．變更公司形式

D．公司解散決議【正確答案】A,B,D【答案解析】批準公司的利潤分配方案屬于普通決議，須經出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。下列關于股份有限公司董事會的表述，正確的有（）。

A．董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年

B．董事會成員中必須有公司職工代表

C．董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席

D．董事會每年度至少召開2次會議【正確答案】A,D【答案解析】（1）選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表；（2）選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由19名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的有（）。

A．8名董事出席會議，一致同意

B．10名董事出席會議，9名同意

C．11名董事出席會議，10名同意

D．19名董事出席會議，11名同意【正確答案】C,D【答案解析】（1）董事會會議必須有“過半數(shù)”（≥10）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經“全體董事”（而非出席會議）的“過半數(shù)”（≥10）通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有（）。

A．監(jiān)事會成員應當包括股東代表和職工代表

B．監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任

C．監(jiān)事會主席由股東大會選舉

D．監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議【正確答案】A,B,D【答案解析】股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產生。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，必須以特別決議方式通過的有（）。

A．公司合并、分立

B．發(fā)行公司債券

C．上市公司在1年內擔保金額超過公司資產總額的30％

D．上市公司在1年內出售重大資產超過公司資產總額的30%【正確答案】A,C,D【答案解析】選項B：發(fā)行公司債券屬于一般決議，不屬于特別決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有（）。

A．變更組織形式

B．發(fā)行公司債券

C．決定公司的經營計劃和投資方案

D．上市公司在1年內購買重大資產超過公司資產總額的30%【正確答案】A,B,D【答案解析】（1）選項AD：屬于上市公司股東大會的特別決議；（2）選項B：屬于股東大會的一般決議；（3）選項C：屬于董事會的職權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，正確的有（）。

A．公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B．公司董事在離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C．公司高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

D．公司監(jiān)事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的35％【正確答案】A,B,C【答案解析】董事、監(jiān)事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書）在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2006年4月18日，甲、乙等10位發(fā)起人以發(fā)起方式設立某股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司董事會共有王某、張某、李某、趙某、劉某、孫某6位董事。2006年5月12日，公司召開董事會會議選聘經理，董事王某、李某因故不能出席會議，王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席。出席董事會的董事一致通過決議聘任周某為公司經理。

2008年5月，公司成功發(fā)行3年期公司債券1000萬元，1年期公司債券500萬元。2010年9月1日，公司的凈資產為人民幣6000萬元。2010年9月2日，公司召開股東大會討論再次發(fā)行公司債券事宜，出席會議的股東一致同意本年度再次發(fā)行1年期公司債券1000萬元。

2010年10月20日，公司召開股東大會審議資產出售事宜，除股東甲投了反對票外，其他出席股東大會的股東均投了贊成票。會議結束后，甲要求公司收購其所持有的全部股份，被公司拒絕。

根據(jù)相關法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席董事會會議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）董事會聘任周某為公司經理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司拒絕收購甲持有的股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（1）王某書面委托監(jiān)事陳某代為出席董事會會議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他“董事”代為出席，委托書中應載明授權范圍。本題中，王某不能委托監(jiān)事陳某代為出席董事會會議。

（2）董事會聘任周某為公司經理的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。本題中，王某委托不合法，實際有4名董事出席了會議，并一致同意，達到了全體董事的過半數(shù)。

（3）公司拒絕收購甲持有的股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的股東因對股東大會作出的合并、分立決議持有異議，可以要求公司收購其股份。在本題中，股東甲是對資產出售事宜決議投的反對票，公司拒絕收購甲持有的股份符合法律規(guī)定。某股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年8月10日在上海證券交易所上市。2008年以來公司發(fā)生了下列事項：

（1）2008年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。

（2）2009年5月，總經理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。

（3）2009年8月，董事陳某辭去董事職務，并于2010年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。

（4）2009年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔保事項進行表決，有關表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔保的決議。

根據(jù)相關法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議？并說明理由。（1）張某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。在本題中，張某轉讓股份的行為在公司股票上市交易之日起1年內，所以不符合規(guī)定。

（2）劉某賣出其所持股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，劉某轉讓股份的行為雖然符合自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓的規(guī)定，但是轉讓的股票數(shù)額超過了其所持有本公司股份的25%。

（3）陳某賣出其所持股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。在本題中，董事陳某轉讓股份的行為發(fā)生在其離職后6個月之后。

（4）公司董事會能通過為B公司提供擔保的決議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事王某屬于有關聯(lián)關系的董事，其回避后，無關聯(lián)關系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數(shù)通過的要求，董事會可以通過該項決議。第四節(jié)公司董事、監(jiān)視、高級管理人員的義務一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務1、有下列情形之一的，不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（破產法擴展到所有董監(jiān)高）（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。2.董事、高管的忠實勤勉義務（1）四個絕對禁止①挪用公司資金；②將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；③接受他人與公司交易的傭金歸為己有；④擅自披露公司秘密；（2）三個相對禁止⑤違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；⑥違反公司章程的規(guī)定或未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；⑦未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；股東代表訴訟股東直接訴訟前置程序1.原告股東已經書面請求監(jiān)事（會）或董事會（執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。2.監(jiān)事會（監(jiān)事）或者董事會（執(zhí)行董事）①拒絕股東提起訴訟的書面請求或者②收到請求之日起30內不起訴或者③情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的（拒絕、不作為、情況緊急）無前置程序原告有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東（以自己的名義）股東被告董事、高級管理人員監(jiān)事、侵犯公司合法權益的第三人、清算組成員董事高級管理人員事由被告違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定或者他人侵犯公司合法權益違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東權益公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的下列行為，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A．將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

B．違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

C．違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

D．經股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務【正確答案】D【答案解析】經股東大會同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員可以自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。甲有限責任公司于2010年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的監(jiān)事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列人員中，不能擔任公司監(jiān)事的有（）。

A．王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2000年2月被判處三年有期徒刑，2003年刑滿釋放

B．張某，與他人共同投資設立一家有限責任公司，持股70％，該公司長期經營不善，負債累累，于2006年被宣告破產

C．李某，現(xiàn)正擔任甲公司的董事長

D．趙某，曾任某公司法定代表人，該公司因違法于2008年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任【正確答案】C,D【答案解析】（1）選項A：因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某所犯的重大責任事故罪，不屬于上述罪名；（2）選項B：擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經理”；（3）選項C：董事、高級管理人員不得擔任監(jiān)事；（4）選項D：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。2009年5月10日甲有限責任公司成立，該公司設立了監(jiān)事會和董事會。2010年8月15日，經理王某執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失。下列各項中，股東可以直接提起訴訟的有（）。

A．書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

B．書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

C．書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

D．書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟【正確答案】C,D【答案解析】“董事、高級管理人員”侵犯公司利益的，先找“監(jiān)事會或者不設立監(jiān)事會的監(jiān)事”，選項AB錯誤。如果監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第五節(jié)公司變更一、合并與分立1.公司合并與分立的方式（1）吸收合并：A+B=A；（2）新設合并：A+B=C；（3）派生分立（存續(xù)分立）：A=A＋B；（4）新設分立：A=B+C；①分立程序（四步）股東決議編單編表通知公告變更登記十日，三十日登記生效②合并程序（六步）合并協(xié)議股東決議編單編表通知公告清償擔保變更登記十日，三十日30日，45日登記生效③減資程序股東決議編單編表通知公告變更登記十日，三十日登記生效修改章程清償擔保30,45減資后的注冊資本不得低于法定最低限額二、解散與清算1.公司解散（1）一般情況下公司解散的原因：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；②股東會或股東大會決議解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤；⑤因股東提起強制解散之訴而解