資產(chǎn)證券化業(yè)務培訓

資產(chǎn)證券化業(yè)務介紹資產(chǎn)證券化的起源資產(chǎn)證券化起源于60年代末美國的住宅抵押貸款市場。當時承擔美國大部分住宅抵押貸款業(yè)務的儲蓄金融機構，主要是儲貸協(xié)會和儲蓄銀行，在投資銀行和共同基金的沖擊下，其儲蓄資金被大量提取，利差收入日益減少，而使其競爭實力下降，經(jīng)營狀況惡化。為了擺脫這一困難局面，政府決定啟動并搞活住宅抵押貸款二級市場，以緩解儲蓄金融機構資產(chǎn)流動性不足的問題。1968年，政府國民抵押協(xié)會首次公開發(fā)行住宅抵押貸款轉付證券（mortgagepassthrough,MPT），正式揭開了抵押貸款債權證券化的序幕。資產(chǎn)證券化釋義：

發(fā)起人將缺乏流動性，但具有某種可預測現(xiàn)金收入屬性的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合（“基礎資產(chǎn)”）出售給特定的發(fā)行人，或者將該基礎資產(chǎn)信托給特定的受托人通過創(chuàng)立一種以該基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持的一種金融工具或權利憑證（資產(chǎn)支持證券）在資本市場上出售變現(xiàn)該資產(chǎn)支持證券的一種結構性融資手段。資產(chǎn)證券化：拿明天的錢、辦今天的事資產(chǎn)證券化：指將缺乏流動性、但具有可預期收入的資產(chǎn)，通過在資本市場上發(fā)行證券的方式予以出售，以獲取融資，以最大化提高資產(chǎn)的流動性。屬于在資本市場和貨幣市場發(fā)行證券籌資的一種直接融資方式特定資產(chǎn)需與資產(chǎn)的原始權益人實現(xiàn)破產(chǎn)隔離由一個特設目的載體(SPV)發(fā)行證券資產(chǎn)未來的風險與原始權益人關系不大資產(chǎn)證券化交易主體——SPVSpecialPurposeVehicle,簡稱SPV指接受發(fā)起人的資產(chǎn)組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實體。主要為了達到“破產(chǎn)隔離”的目的。是整個資產(chǎn)證券化過程的核心主要形式：特殊目的公司（SpecialPurposeCompany,簡稱SPC特殊目的信托（SpecialPurposeTrust,簡稱SPT）基金或理財計劃美國國債、機構MBS，資產(chǎn)支持證券（ABS）和聯(lián)邦機構債券組成了三分之二的美國債券市場注：2012年10月數(shù)據(jù)，橫軸代表的是美國各個固定收益市場的大?。ㄒ匀f億美元為單位），縱軸表示的則是經(jīng)過違約損失調(diào)整后的收益率。市場概況資產(chǎn)證券化在我國的分類

我國資產(chǎn)證券化市場分為兩大體系:以金融機構（主要是銀行）的信貸資產(chǎn)為證券化基礎資產(chǎn)的信貸資產(chǎn)證券化；證券公司資產(chǎn)證券化（企業(yè)資產(chǎn)證券化）證券公司資產(chǎn)證券化運作的載體主要有：證券公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務專門設立的專項資產(chǎn)管理計劃；中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務是指證券公司以特殊目的載體管理人身份，按照約定從原始權益人受讓或者以其他方式獲得基礎資產(chǎn)，并且以該基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動?！蹲C券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（征求意見稿）資產(chǎn)證券化的類型資產(chǎn)證券化（AssetSecuritization）住房抵押貸款證券化(mortgage－backedsecuritization，簡稱MBS)資產(chǎn)支撐證券化(asset－backedsecuritization，簡稱ABS）資產(chǎn)支持證券（Asset-BackedSecurity,ABS)是一種債權性質的金融工具，其向投資者支付的本息來自于基礎資產(chǎn)池(PoolofUnderlyingAssets)產(chǎn)生的現(xiàn)金流或剩余權益。與股票和一般債券不同，資產(chǎn)支持債券不是對某一經(jīng)營實體的利益要求權，而是對基礎資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流和剩余權益的要求權，是一種以資產(chǎn)信用為支持的證券。ABS品種1汽車消費貸款、學生貸款證券化；2商用、農(nóng)用、醫(yī)用房產(chǎn)抵押貸款證券化；3信用卡應收款證券化；4貿(mào)易應收款證券化；5設備租賃費證券化；6基礎設施收費證券化；7門票收入證券化；8俱樂部會費收入證券化；9保費收入證券化；10中小企業(yè)貸款支撐證券化；11知識產(chǎn)權證券化(專利資產(chǎn)證券化，音樂資產(chǎn)證券化等）……隨著資產(chǎn)證券化技術的不斷發(fā)展，證券化資產(chǎn)的范圍在不斷擴展。信貸資產(chǎn)證券化2005-2008年，共有11家金融機構發(fā)行了17個信貸資產(chǎn)證券化項目，發(fā)行規(guī)模合計667.83億元。2012年，央行、銀監(jiān)會、財政部發(fā)文擴大試點，國務院批復500億額度。國開行、上汽通用、交行等已發(fā)行約159億。2006-2011年，銀行間市場信貸資產(chǎn)支持證券現(xiàn)券交易額合計284.52億元，質押式回購交易額合計396.2億元。企業(yè)資產(chǎn)證券化2004年1月，“國九條”提出“積極探索并開發(fā)資產(chǎn)證券化品種”2005年8月，中國證監(jiān)會批準第一個試點項目，截至目前共計11個專項資產(chǎn)管理計劃成功發(fā)行2009年5月，中國證監(jiān)會機構監(jiān)管部發(fā)布通知及《證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務試點指引（試點）》2013年3月，中國證監(jiān)會《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》發(fā)布實施數(shù)據(jù)來源：Wind資訊、上交所、深交所、東方證券發(fā)行主體基礎資產(chǎn)規(guī)模（億元）期限（年）收益率（%）中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費收益權320.48-0.972.55%、2.8%中國網(wǎng)通應收賬款合同收益106.520.18-4.702.5%-3.8%莞深高速高速公路收費收益權5.81.53.0%-3.5%遠東租賃租賃合同債權5.671.753.10%華能瀾滄江電力收益權203-53.57%-3.77%浦東建設BT回購債權4.2544.00%南京城建污水處理收費收益權7.21-42.9%-3.9%南通天生港發(fā)電電力收益權833.74%江蘇吳中集團BT回購債權16.580.34-5.343.2%-4.3%合計264.852005年8月，“聯(lián)通收益計劃”作為第一單企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行截至2006年9月，成功推出9單，募集資金總額達到265億元業(yè)務背景及相關政策2012年3月，南京公用控股(集團)有限公司發(fā)行南京公用控股污水處理收費收益權專項資產(chǎn)管理計劃。2012年12月4日，華僑城A“歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃”正式成立。預示著企業(yè)對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的興趣逐漸增加。監(jiān)管機構政策：近期，證監(jiān)會在公開媒體上表示研究將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品常態(tài)化，成為常規(guī)融資工具；企業(yè)及主承銷商可以申報材料，交易所及證監(jiān)會在審核后，“成熟一單發(fā)行一單”。資產(chǎn)證券化的基本過程交易結構證券公司（管理人/推廣機構）專項資產(chǎn)管理計劃原始權益人中央證券登記公司（登記機構/支付代理機構）轉移基礎資產(chǎn)產(chǎn)生債權或收費類等基礎資產(chǎn)投資者債務人或付費人托管機構《認購合同》設立并管理計劃認購資金募集資金并驗資支付基礎資產(chǎn)認購資金償付債務本息或支付相關費用兌付專項受益憑證本息償付專項受益憑證本息《基礎資產(chǎn)買賣合同》《托管合同》《賬戶及資金監(jiān)管合同》資金流主要參與者職責對受益憑證進行初始評級和跟蹤評級資信評級機構出具基礎資產(chǎn)審計報告、會計處理意見、專項計劃設立的驗資報告，年度資產(chǎn)管理報告和清算報告的審計意見發(fā)行受益憑證、設立專項計劃，并為受益憑證持有人的利益，受讓、管理計劃資產(chǎn)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定和相關協(xié)議約定，轉讓基礎資產(chǎn)會計師事務所計劃管理人對基礎資產(chǎn)公允價值進行評估，并出具基礎資產(chǎn)評估報告書對基礎資產(chǎn)的真實性、合法性、有效性和權屬狀況進行盡職調(diào)查為受益憑證提供登記、托管、結算和代理支付服務，此處系指中國證券登記結算有限責任公司為專項計劃開立專用資金賬戶、監(jiān)督、核查計劃管理人對計劃資產(chǎn)的管理和運用通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結合的方式推廣受益憑證資產(chǎn)評估機構律師事務所登記機構托管機構簿記管理人/推廣機構原始權益人審批流程券商提交申請文件市場部接受申請文件專家組論證論證通過機構部正式受理預審受理通知書預審報告評審委員會評審核準？評審意見計劃設立可行性論證申請評審核準5個工作日60個工作日申請文件補充是否核準批件通過終止否申請文件補充有條件通過第一次反饋申請文件補充不符合條件住房抵押貸款資產(chǎn)證券化案例——建元2005-1個人住房抵押貸款證券化主要參與方資產(chǎn)池特征基本交易結構信貸資產(chǎn)證券化案例——2005年第1期開元信貸資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)池概況資產(chǎn)池貸款行業(yè)特征入池資產(chǎn)信用風險分析基本交易結構示意圖證券化對企業(yè)的益處降低融資成本：通過基礎資產(chǎn)與企業(yè)的風險隔離，可獲得更高的信用評級。優(yōu)化財務狀況：增強企業(yè)資產(chǎn)流動性。表外證券化融資可優(yōu)化企業(yè)財務杠桿。融資規(guī)模靈活：融資規(guī)模由基礎資產(chǎn)的預期現(xiàn)金流決定，不受企業(yè)凈資產(chǎn)限制。資金用途靈活：在符合法律法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策要求的情況下，可由企業(yè)自主安排募集資金的使用，不要求公開披露其用途。信息披露要求：僅披露計劃賬戶財務信息，不涉及企業(yè)財務信息。區(qū)別于股票、債券的一種直接融資方式依托證券公司專項資產(chǎn)管理業(yè)務平臺以企業(yè)能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質資產(chǎn)為基礎資產(chǎn)通過買賣或其他合法方式獲得基礎資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)與企業(yè)的風險隔離投資者收益源于基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入證券公司設立專項計劃發(fā)行受益憑證并擔任管理人受益憑證具有固定受益產(chǎn)品性質基礎資產(chǎn)要求《證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務試點指引（試行）》規(guī)定：基礎資產(chǎn)是指符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，權屬明確，能夠產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流的財產(chǎn)或財產(chǎn)權利基礎資產(chǎn)可以為債權類資產(chǎn)、收益權類資產(chǎn)以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)?；A資產(chǎn)轉讓行為應當真實、合法、有效?；A資產(chǎn)不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。試點中的基礎資產(chǎn)：電力收益權、BT回購債權、應收賬款合同收益、高速公路收費收益權、污水處理收費收益權、租賃合同債權、CDMA網(wǎng)絡租賃費收益權、游樂場門票等擬證券化資產(chǎn)的要求債權類資產(chǎn)（BT回購款）已竣工驗收的BT工程地方政府的授權與承諾

包括：對于按BT合同回購款支付義務的確認

負責支付BT回購款的職能部門（如財政局）

支付BT回購款的工作程序

授權監(jiān)管銀行對用于支付的特定賬戶的財政資金余額進行

監(jiān)管，并在支付日按時、足額劃付

監(jiān)管銀行足額劃付前不得動用財政專戶資金地方政府的支付能力、可支配財政收入及剛性支出等擬證券化資產(chǎn)的要求“收益權”類資產(chǎn)（與未來經(jīng)營性收入相關）根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，合法擁有某種收費或獲取收益的權利這種權利與企業(yè)其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利可以區(qū)分開，可以特定化企業(yè)擁有收費或獲取收益的法律與政策文件較為齊備現(xiàn)金流獨立，可進行識別如果現(xiàn)金流需先上繳財政，需明確財政撥付的時間、金額或比例原始權益人的要求《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》第三十條

原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產(chǎn)，并應當履行下列職責：

（一）依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎資產(chǎn)；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務提供服務的機構履行職責；

（三）專項計劃法律文件約定的其他職責。第三十一條

原始權益人向管理人等有關業(yè)務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；原始權益人應當確?；A資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設立的情形。第三十二條

特定原始權益人還應當符合下列條件：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；

（二）內(nèi)部控制制度健全；

（三）具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；

（五）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上述特定原始權益人，在專項計劃存續(xù)期間，應當維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎資產(chǎn)產(chǎn)生預期現(xiàn)金流提供必要的保障。發(fā)生重大事項可能損害資產(chǎn)支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。關鍵環(huán)節(jié)要點基礎資產(chǎn)質量決定證券化價值基礎資產(chǎn)管理規(guī)范，信息齊備、可追溯，提高信息透明度根據(jù)實際情況選擇表內(nèi)/表外融資結構減少利益沖突和道德風險簡單、規(guī)范、透明的交易結構關鍵環(huán)節(jié)基礎資產(chǎn)界定法律界定、權屬明確、可合法轉讓能產(chǎn)生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流有明確的計量方法、核對憑證等可通過賬戶設置等方式鎖定現(xiàn)金流歸集路徑現(xiàn)金流收入由可以評估的要素組成，如銷售量、銷售價格等舉例用公園門票進行證券化，基礎資產(chǎn)應為可產(chǎn)生銷售收入的權利憑證，而不是“門票銷售收入”。門票-權利憑證銷售收入關鍵環(huán)節(jié)債權類資產(chǎn)：如BT合同債權、融資租賃、其他應收賬款等債權人義務應已履行完畢收益權類資產(chǎn)：如電力收益權、高速公路收費收益權等體現(xiàn)為企業(yè)未來經(jīng)營性現(xiàn)金流通常由法律法規(guī)、政府文件、經(jīng)營許可等賦予原始權益人獲得收益的權利舉例污水處理收費收益權的法律基礎在于《水污染防治法》，規(guī)定污水處理運營單位有權收取污水處理費用，該項收費是一種有法律保障且需專款專用的收費。關鍵環(huán)節(jié)基礎資產(chǎn)狀況的審查資產(chǎn)權屬狀況與法律支持要件原始權益人需合法擁有基礎資產(chǎn)基礎資產(chǎn)不能附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制?，F(xiàn)金流歷史記錄、波動性現(xiàn)金流預測及依據(jù)

舉例經(jīng)營主題公園的企業(yè)應持有項目建設及驗收文件，辦理安保、消防與年檢手續(xù)等，并擁有合法使用土地的權利，才能合法擁有運營并出售入園憑證的權利。關鍵環(huán)節(jié)法規(guī)：《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國民法通則》《中華人民共和國電力法》……要件《并網(wǎng)協(xié)議》《并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議》《年度購售電合同》《XX省發(fā)展和改革委員會關于XX電廠統(tǒng)一發(fā)電機組上網(wǎng)電價的通知書》……

舉例：水電項目-形成基礎資產(chǎn)法規(guī)和要件關鍵環(huán)節(jié)現(xiàn)金流考慮因素:歷史記錄√√√波動性√√√增長性√舉例：基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的考慮2006~2011XX電站歷史發(fā)電量情況關鍵環(huán)節(jié)現(xiàn)金流考慮因素:歷史記錄√√√波動性√增長性√√舉例：基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的考慮2007200820092010自來水售水量（萬噸）35,15135,53035,63236,525污水處理費應收總額（萬元）40,96441,71046,30448,649污水處理費實收總額（萬元）38,95040,20043,50045,500回收率（%）95.0896.3893.9593.53財政扣除數(shù)（萬元）10,6473,19910,66510,395扣除率（%）27.337.9624.5222.85實際收到的污水處理費收入（萬元）28,30337,00232,83535,105收入增長率（%）21.2130.73-11.266.912007~2010年XX市污水處理費情況

關鍵環(huán)節(jié)基礎資產(chǎn)轉讓及登記登記與通知附屬擔保權益的轉讓是否轉讓擔保權益、抵押權、質押權等相關從屬權益如何實現(xiàn)相關從屬權益發(fā)起人將證券化基礎資產(chǎn)權屬完全、真實地轉讓給SPV募集的資金作為購買發(fā)起人證券化基礎資產(chǎn)的對價關鍵環(huán)節(jié)

資產(chǎn)出表根據(jù)企業(yè)需求，決定是否需要出表。需要考慮企業(yè)與資產(chǎn)風險是否能實際隔離，如持有多少次級、現(xiàn)金流與經(jīng)營風險是否相關等。會計師的意見。參考：《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》（財政部，2005年）：“發(fā)起機構已將信貸資產(chǎn)所有權上幾乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的風險和報酬轉移時，應當終止確認該信貸資產(chǎn)，并將該信貸資產(chǎn)的賬面價值與因轉讓而收到的對價之間的差額，確認為當期損益。終止確認是指將信貸資產(chǎn)從發(fā)起機構的賬上和資產(chǎn)負債表內(nèi)轉出。”關鍵環(huán)節(jié)現(xiàn)金流歸集在現(xiàn)金流在產(chǎn)生與歸集過程中能否特定化如何避免混同風險及挪用風險：精簡賬戶環(huán)節(jié)賬戶監(jiān)管手段：設置提取限制、凍結款項、單向劃付等舉例：水電上網(wǎng)收費 劃入基礎資產(chǎn)的電站應獨立計量發(fā)電量、單獨核算電款，電網(wǎng)支付水電款的過程中可明確區(qū)分所支付現(xiàn)金流是否屬于專項計劃。舉例：開立監(jiān)管賬戶，銀行對現(xiàn)金劃轉進行全程監(jiān)管監(jiān)管銀行對監(jiān)管賬戶被查封、銷戶、凍結等情形，通知相關方，按約定將后續(xù)現(xiàn)金流直接付至專項計劃賬戶；關鍵環(huán)節(jié)現(xiàn)金流管理是否進行主動投資如何使投資的現(xiàn)金流與權益分配的時點及金額相匹配關鍵環(huán)節(jié)現(xiàn)金流管理舉例：現(xiàn)金流管理-匹配與保障度（1）關鍵環(huán)節(jié)舉例：現(xiàn)金流管理-匹配與保障度（2）信用增級-常用措施

內(nèi)部分級：由次級受益憑證投資者為優(yōu)先級提供保障 關注規(guī)模、分配方式，實際支持強度與覆蓋區(qū)間。

外部擔保：關注擔保機構的主體評級與償債能力 擔保方式、范圍、數(shù)額等擔保合同主要內(nèi)容

其他：原始權益人補足、流動性支持等 不屬于經(jīng)典信用增級關鍵環(huán)節(jié)

注重法律實質與實際保障效力比如，由原始權益人認購次級，相當于提供了一定額度內(nèi)的追索權再如，”借款承諾“與”擔?！霸诜蓤?zhí)行效力上的差異，可能影響保障效力舉例：信用缺口（10%波動）關鍵環(huán)節(jié)各類增信措施的配合使用安排啟動順序與觸發(fā)條件。例如：賬戶資金不足分配時，先啟動差額補足，仍有不足時啟動擔保。評級機構對增信措施的效力判斷不考慮增信措施下的信用缺口分層判斷各級增信措施對專項計劃的信用增幅?；A資產(chǎn)自身信用增信1目標評級增信2增信3關鍵環(huán)節(jié)投資者需求受益憑證的期限與分檔安排對信用等級的考量原始權益人：基礎資產(chǎn)來自于未來經(jīng)營性收入時，需要考量其持續(xù)經(jīng)營和信用狀況債務人（現(xiàn)金流支付方）：整體資信狀況、償還能力等，重點考察主要債務人的財務狀況。流動性要求是否需要掛牌交易角色發(fā)揮市場組織者作用，引導證券公司產(chǎn)品業(yè)務有序創(chuàng)新

職能對項目合理性、可行性、合法性和相關風險進行論證參加證監(jiān)會業(yè)務規(guī)則起草，反映市場需求與風控要求產(chǎn)品掛牌，提供流動性機制論證流程論證團隊建立外部專家組機制：參與前期試點及指引起草的律師、高校學者及機構投資者發(fā)揮工作團隊力量：金融創(chuàng)新實驗室、會員部、法律部、公司部及技術部門工作流程制定《項目溝通論證工作流程》、《外部專家組工作規(guī)程》等制度文件明確初步了解、問題溝通、論證會三個工作環(huán)節(jié)的工作目標與關注要點采取會議、電話、郵件多種溝通交流機制貫徹工作底稿及溝通留痕制度論證標準——《論證要點清單》針對基礎資產(chǎn)構成要件、界定標準、資產(chǎn)狀況、轉讓要求、支付方信用、交易結構、現(xiàn)金流歸集、信用增級、權益分派、信用評級等關注點明確論證要求論證流程目標要求證券公司：簡要介紹項目設想、原始權益人與基礎資產(chǎn)概況交易所：從政策、技術、市場等層面提出關注點供證券公司參考，但不對具體問題做是否可行的判斷性意見論證流程：初步溝通技術層面基礎資產(chǎn)類型與界定基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流鎖定現(xiàn)金流可預測性支付方償付能力質押設定情況……市場層面試點業(yè)務不確定性投資者需求……關注點政策層面地方融資平臺清理房地產(chǎn)調(diào)控……簡要的、標準化的提請關注問題清單目標要求：證券公司：與企業(yè)確定合作意向，開展盡職調(diào)查，設計項目方案

交易所：針對項目方案中基礎資產(chǎn)界定及形成的法律基礎、轉讓行為效力、支付方信用、交易結構設計等核心環(huán)節(jié)提出需關注解決問題論證流程：問題反饋論證前提條件項目準備工作基本完成，基礎資產(chǎn)界定較為明確，現(xiàn)金流產(chǎn)生與歸集機制較為健全問題反饋環(huán)節(jié)提出的需關注問題已得到解決或合理解釋律師、會計師、信用評級機構已出具初步意見或預評級目標要求：交易所從加強風險控制，完善項目設計的角度出發(fā)，對項目的合理性、可行性、合規(guī)性和相關風險控制措施進行論證邀請外部專家以個人身份出具書面論證意見或出席論證會向證券公司出具論證意見書論證流程：論證會發(fā)展趨勢哪些類型的資產(chǎn)適合進行證券化？有哪些新的資產(chǎn)類型值得探索、推廣？《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》：企業(yè)應收款基礎設施收益權信貸資產(chǎn)信托受益權、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)發(fā)展趨勢資產(chǎn)證券化產(chǎn)品管理人主體《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》：證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構

在本規(guī)定第六條所列交易場所發(fā)行和轉讓資產(chǎn)支持證券，參照適用本規(guī)定發(fā)展趨勢財政部等四部委《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預[2012]463號）對資產(chǎn)證券化業(yè)務的影響規(guī)范地方政府通過簽署B(yǎng)T協(xié)議方式舉債融資,一定程度上限制了采用BT回購款進行證券化的基礎資產(chǎn)范圍。規(guī)范地方政府使用土地對融資平臺公司注資的行為，融資平臺公司在證券化操作中運用土地資源受到一定限制。規(guī)范融資平臺公司因公益性項目建設舉借需財政資金償還債務的融資行為，但運用非公益性項目現(xiàn)金流進行證券化不受此限制。地方政府不得進行違規(guī)擔保承諾。發(fā)展趨勢資產(chǎn)證券化產(chǎn)品流動性產(chǎn)品性質（公募與私募）完善交易機制的考慮：回購、雙邊報價產(chǎn)品銷售與投資者范圍目前的情況：機構投資者范圍的拓展，保險資金、銀行理財產(chǎn)品的參與新的業(yè)務模式：券商自營與集合計劃的參與；結合債務融資工具的業(yè)務模式私募產(chǎn)品的適當性管理要求《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》：資產(chǎn)支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。合格投資者的具體標準，由中國證券業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。新《證券投資基金法》：合格投資者，是指達到規(guī)定資產(chǎn)規(guī)?；蛘呤杖胨剑⑶揖邆湎鄳娘L險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人，合格投資者的具體標準由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。案例一：污水處理收費證券化原始權益人：污水集中處理設施的運營單位?；A資產(chǎn)：原始權益人根據(jù)政府文件，因運營污水處理設施而獲得的一定期限內(nèi)的污水處理收費收益權。收費權及相關污水處理設施均不應附有抵、質押等權利限制。資金歸集：自來水公司市財政局原始權益人案例一：污水處理收費證券化要求：通過現(xiàn)有法規(guī)、政府文件等明確污水處理收費權的歸屬、收支標準、操作程序等，必要時可由地方政府以文件形式予以明確。案例一：污水處理收費證券化自來水公司市財政局原始權益人需明確扣除金額或扣除比例。案例中通過對《關于城市污水處理費使用情況的說明》的批復進行明確?！懊磕暧媱澘鄢某鞘泄芫W(wǎng)設施維護費用預計在1.1億以內(nèi)?！毙杳鞔_撥付時間、程序、路徑。監(jiān)管銀行：收到撥付款項后5個工作日內(nèi)進行劃轉。劃轉之前不得動用。案例二：BT回購款證券化原始權益人：XX建設公司，通過與市政府簽訂BT合同，在項目建成移交后分期獲得回購款?；A資產(chǎn)：原始權益人依據(jù)《BT協(xié)議》及《BT補充協(xié)議》享有的回購款合同債權。優(yōu)化資產(chǎn)負債結構；盤活存量資產(chǎn)；形成滾動開發(fā)的運營模式。案例二：BT回購款證券化BT合同關注內(nèi)容：案例二：BT回購款證券化資金歸集：減少賬戶環(huán)節(jié)有助于降低風險（1）（2）（3）融資平臺公司等執(zhí)行回購，但政府作為最終支付方。如何鎖定支付義務。案例二：BT回購款證券化市政府、財政局出具《授權與承諾書》由財政局負責支付回購款及相應利息；每年12月15日之前，財政專設賬戶內(nèi)資金余款不低于應付款項，并由銀行進行監(jiān)管；授權銀行于每年12月15日，將應付款項足額劃轉到專項計劃賬戶；承諾劃轉前不動用專戶資金；如財政專戶因任何原因被凍結、銷戶等，承諾及時另設新戶用于劃轉回購款。支付時間、程序的鎖定，有助于保障專項計劃的按時足額分配。案例二：BT回購款證券化_常見問題案例三：華僑城A受益憑證名稱期限（年）預期收益率（%）發(fā)行規(guī)模（億元）面值（元）評級還本付息方式優(yōu)先級產(chǎn)品概況華僑城115.502.95100AAA

按年付息，到期償還本金華僑城225.803.25100AAA華僑城336.003.45100AAA華僑城446.003.75100AAA華僑城556.004.10100AAA次級產(chǎn)品概況華僑城次級5無1.00100無獲得當期剩余收益募集資金18.5億元，采用優(yōu)先級/次級結構，其中優(yōu)先級募集17.5億，由機構投資者認購，次級募集1億元，由華僑城A全額認購，提供5.41%的信用支持?；A資產(chǎn)為入園憑證入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價票、團體票、夜場票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。特定期間及納入基礎資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內(nèi)銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示：特定區(qū)間入園憑證數(shù)量（單位：萬張）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125日場全價票價（元/張）180160200基礎資產(chǎn)銷售現(xiàn)金流資產(chǎn)評估機構預測入園憑證銷售現(xiàn)金流總計30.98億元資產(chǎn)評估機構預測5-10月入園憑證銷售現(xiàn)金流基礎資產(chǎn)對優(yōu)先級本息覆蓋倍數(shù)為1.49倍2013年2014年2015年2016年2017年2013年1,6232014年1,8851,8852015年2,0702,0702,0702016年2,2502,2502,2502,2502017年2,4602,4602,4602,4602,460利息合計10,2888,6656,7804,7102,460歸還本金29,50032,50034,50037,50041,000本息合計39,78841,16541,28042,21043,460募集資金185,000155,500123,00088,50051,000優(yōu)先級收益憑證本金和預期收益預算表優(yōu)先級還本付息總計20.79億元，其中利息為3.29億元入園憑證銷售現(xiàn)金流對優(yōu)先級收益憑證本金和預期收益的最低覆蓋倍數(shù)達到了1.49倍信用增級措施華僑城集團為原始權益人如期足額向專項計劃賬戶劃轉預期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責任擔保在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，基礎資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權益人承諾分別進行補足措施一措施二最低銷售均價和最低銷售數(shù)量特定區(qū)間最低銷售數(shù)量（單位：萬張）最低現(xiàn)金流入（萬元）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日851259041,6242014年5月1日至2014年10月31日901309042,9202015年5月1日至2015年10月31日901309042,9202016年5月1日至2016年10月31日901359043,6052017年5月1日至2017年10月31日901409044,290深圳北京上海最低銷售均價（單位：元）122.23136.98156.84最低銷售均價最低銷售數(shù)量與最低現(xiàn)金流入專項計劃的資產(chǎn)管理《試行指引》第五條

證券公司管理專項計劃資產(chǎn)，取得的財產(chǎn)和收益，歸入專項計劃資產(chǎn)，產(chǎn)生的風險由專項計劃資產(chǎn)承擔。專項計劃資產(chǎn)獨立于原始權益人、計劃管理人、托管人、受益憑證持有人及其他為企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務提供服務機構的固有財產(chǎn)。第十三條

計劃存續(xù)期內(nèi)，計劃管理人可以按照計劃說明書和托管協(xié)議的約定，將計劃專用賬戶內(nèi)的資金投資于銀行存款或者其他風險低、變現(xiàn)能力強的固定收益類產(chǎn)品。計劃管理人應當以專項計劃的名義設立專門用于再投資的賬戶，以確保計劃資產(chǎn)的獨立性。華僑城A：在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，專項計劃賬戶內(nèi)的資金在分配之前可投資于銀行存款或者其他風險低、變現(xiàn)能力強的固定收益類產(chǎn)品受益憑證的回售和贖回華僑城A：華僑城4可在專項計劃存續(xù)滿3年后、華僑城5可在