上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)要點及流程

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)要點及流程上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，是指上市公司以股份作為支付對價的方式來購買資產(chǎn)，特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。證監(jiān)會在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行了規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需要由證監(jiān)會上市部并購重組委審核。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格100%的，一并由并購重組審核委員會予以審核（超過100%的視為非公開發(fā)行由發(fā)行部審核）。一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當符合的規(guī)定（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；Word資料（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限辦理完畢權屬轉移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的， 應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式， 以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》 （證監(jiān)會令第號）的規(guī)定履行相關義務。二、股票發(fā)行的定價及擬購買資產(chǎn)的交易價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日、60個交易日或者 120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù)。Word資料在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調整方案對發(fā)行價格進行一次調整。擬購買資產(chǎn)交易價格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應的交易價格。 上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月及停牌期間取得標的資產(chǎn)權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，按前述計算方法予以剔除。三、股票的鎖定期特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月不得轉讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯(lián)人應當公開承諾，在本次交易完成后36個月不轉讓其在該上市Word資料公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起個月不得轉讓。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導致上市公司實際控制權發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾：本次交易完成后6個月如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。四、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應當編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，并向中國證監(jiān)會提出申請，經(jīng)過并重組委員會的審核后方可執(zhí)行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。主要流程：一、聘請財務顧問、評估機構、審計機構和律師事務所二、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議三、召開董事會，編制交易預案四、召開股東大會審議交易方案五、上報中國證監(jiān)會重組委審核Word資料六、通過證監(jiān)會重組委審核七、取得發(fā)行批文八、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶詳細流程：（一）停牌籌劃（一般不得超過 30天）1、向交易所申請停牌。2、聘請獨立財務顧問、律師所、會計師所、資產(chǎn)評估機構等中介機構并簽署保密協(xié)議。3、發(fā)行方、收購人、獨立財務顧問商議發(fā)行股份購買資產(chǎn)初步方案和工作安排。4、編制重大資產(chǎn)重組預案。5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。6、每周發(fā)布一次重組事項進展公告。7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預案基本情況表、幕消息人員買賣股票自查報告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨立財務顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人聯(lián)絡信息。（二）第一次董事會1、審議重大資產(chǎn)重組預案并做出決議（定價和發(fā)行規(guī)模）。Word資料2、獨董發(fā)表意見。3、向交易所報送董事會決議、預案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關其他文件并申請復牌。4、公告：董事會決議、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨立財務顧問核查意見、收購報告書摘要。5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄》。（三）第一、二次董事會之間1、主要工作階段，主導各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。 確認審計、評估、盈利預測審核結果。2、根據(jù)獨立財務顧問總結的各方問題和建議，補充相關資料。3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書。（四）第二次董事會1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。2、董事會、獨董就評估結果發(fā)表意見。3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、 獨立財務顧問報告、法律意Word資料見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預測報告、收購報告書。4、完成首次董事會決議前 6個月至重組報告書公布之日止幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。（五）股東大會1、召開股東大會審議通過。2、公告股東大會決議。3、編制申請文件（首頁置并購重組方案概況表（另電子版）），委托獨立財務顧問向證監(jiān)會申報、抄報派出機構（涉及國有資產(chǎn)轉讓的還需相關主管部門批準）。（六）方案申報1、就證監(jiān)會的反饋進行答復或補充材料。2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。3、收到并購重組委表決結果后公告表決結果并申請復牌。4、等待證監(jiān)局的審核。（七）方案實施Word資料1、全文披露重組報告書和相關機構的補充意見和報告及修訂后的上述報告（如需）。2、實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。3、完成資產(chǎn)過戶、工商變更。（八）實施完畢1、編