2023年秋期開放教育法學(xué)本科公司法期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)

2023秋期開放教育（法學(xué)本科)《公司法》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)任課教師胡大暉第一部分課程考核說明1.考核目的考核學(xué)生對本門課的基本理論、基本知識和基本方法的掌握限度，以及運(yùn)用所學(xué)知識分析和解決實際問題的能力。2．考核方式本課程為開卷筆試，考試時間９0分鐘。3.合用范圍、教材本課程期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)合用于開放教育本科法學(xué)課程?？荚嚸}的教材：《公司法》,范健、王建文著，法律出版社,2023年2月第1版。4.命題依據(jù)本課程的命題依據(jù)是《公司法》課程的教學(xué)大綱、教材、實行意見。5.本次考試復(fù)習(xí)資料（1)《公司法》,范健、王建文著，法律出版社，2023年2月第１版。(2)本門課程的平時作業(yè)。(1）(2）(3)（4)(３）本門課程任課教師擬定的期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)。6.考試規(guī)定本課程的考試重點涉及基本知識和應(yīng)用能力兩個方面,在能力層次上從了解、掌握、重點掌握3個角度來規(guī)定。重要考核學(xué)生對公司法基本理論、基本知識和基本方法的掌握限度。規(guī)定考生能綜合運(yùn)用所學(xué)知識,對的分析和解答問題?？荚嚂r要注意如下問題：(1)不定項選擇題規(guī)定準(zhǔn)確度高,要在理解的基礎(chǔ)上可以舉一反三。注意知識把握的全面性,常用排除發(fā)進(jìn)行解答。簡答題只需要列出答案要點,論述題在列出要點的同時一定要進(jìn)行闡述，寧可多答，不可少答,不要因把握不準(zhǔn)答案不作答或者留下空白過多導(dǎo)致丟分，勿忘加上論據(jù)及自己的分析和見解!（2）客觀題中不定項選擇題把握不住答案的時候，不要留空白,一定給出一個或多個你認(rèn)為較接近的答案；以自己的第一印象給出答案,給出答案后沒確切把握不要隨意更改。(3)先易后難，把可以多得分的題目先做好做到萬無一失,切忌在一個題目上花過多的時間,而影響其他題目的解答。7．考題類型及結(jié)構(gòu)考題類型及分?jǐn)?shù)結(jié)構(gòu)大體為:不定項選擇題（20%)、名詞解釋(25%)、簡答（4０%)、論述題(1５%)。第二部分期末復(fù)習(xí)重點指導(dǎo)第一章公司的內(nèi)涵與變遷一、重點名詞公司Ｐ2公司P14二、重點掌握1.公司財產(chǎn)責(zé)任的獨立性。Ｐ282．公司的法定性。P２9三、一般掌握１．公司的特性。P４2．公司特性的法律界定。P２0第二章公司法概述一、重點名詞公司法P56二、重點掌握1．公司法的特性。Ｐ572.公司法的作用。P９2三、一般掌握1.新公司法的變化及其意義。P８32．公司法在法律體系中的地位。P85第三章公司的類型一、重點名詞有限責(zé)任公司P105股份有限公司Ｐ107國有獨資公司P１08上市公司P１1０三、一般掌握１.公司的學(xué)理分類。P942.我國公司的法律分類。P105第四章公司的設(shè)立一、重點名詞設(shè)立發(fā)行P123募集設(shè)立P1２４公司設(shè)立瑕疵P１32資本充實責(zé)任Ｐ1５0股東出資違約責(zé)任Ｐ1５4差額填補(bǔ)責(zé)任P1５1二、重點掌握１.公司設(shè)立的條件。Ｐ1252.公司設(shè)立行為的法律后果。Ｐ1３13.公司設(shè)立、公司設(shè)立登記、公司成立的關(guān)系。P1１9４．?dāng)M定公司住所的法律意義。P１75三、一般掌握1．公司設(shè)立的性質(zhì)。P12０２.公司名稱權(quán)的內(nèi)容。Ｐ16４第五章公司登記制度一、重點名詞公司登記Ｐ１７6二、重點掌握１．公司登記的特性。P1７6三、一般掌握１.公司登記管理機(jī)關(guān)。P18０2.公司登記的效力。P１９1第六章公司章程一、重點名詞公司章程Ｐ197公司章程的公開性P200相對必要記載事項P21１絕對必要記載事項P２１０二、重點掌握1．公司章程的法定性。P１9９2.公司章程的自治性。P2013．公司章程的作用。Ｐ202三、一般掌握１．公司章程的效力。P20７2.公司章程的制訂與修改。P2０９.P213第七章公司的人格制度一、重點名詞公司的權(quán)利能力P216一人有限責(zé)任公司P236公司直索責(zé)任P２46二、重點掌握1．一人有限責(zé)任公司的特性。P2３７2．公司直索責(zé)任的特性。P24７3．公司直索責(zé)任的一般合用情形。Ｐ25１三、一般掌握1．公司權(quán)利能力。P２16２.公司行為能力。P218３．公司的責(zé)任能力與訴訟能力。P2１9４．一人公司對傳統(tǒng)公司法律人格理論的挑戰(zhàn)。P24５第八章公司的資本制度一、重點名詞公司資本Ｐ2５4資本擬定原則P２60二、重點掌握1．驗資機(jī)構(gòu)法律責(zé)任的構(gòu)成要件。P2752.公司減少資本應(yīng)遵循哪些法定程序？P281三、一般掌握1．公司資本制度的類型。P25６２．股東出資的典型形式和非典型形式。P263.Ｐ2663.增長資本的重要程序P2７8第九章股東、股權(quán)、股份與股票一、重點名詞股東Ｐ２82證明書Ｐ297股票P30４二、重點掌握1．出資證明書的特性。P297２．公司可以收購本公司的股份的具體情形。P3083.股票的特點。P3０5三、一般掌握1．股東資格的取得。P２822.股東的權(quán)利與義務(wù)。P2８8３．有限責(zé)任公司股東出資及其轉(zhuǎn)讓。Ｐ2964.股份有限公司的股份和股票。P３０3第十章公司組織機(jī)構(gòu)一、重點名詞公司治理結(jié)構(gòu)P316獨立董事Ｐ336累積投票制P32８二、重點掌握1.董事會的特性。P3322．我國公司經(jīng)理的法律地位。Ｐ3４73.董事、高級管理人員的忠實義務(wù)。P３５2三、一般掌握1．公司治理結(jié)構(gòu)的重要模式。P318２．股東會的職權(quán)。P3213．股東表決權(quán)的行使。Ｐ325４．董事會會議。P3３9５．監(jiān)事會會議的召集與決議。P344第十一章公司債一、重點名詞公司債P359二、重點掌握1.公司債與公司股份的區(qū)別。P359三、一般掌握1．公司債券的重要種類。P3602．公司債券的轉(zhuǎn)讓。P3６1３．可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換。P362第十二章公司的合并、分立與解散一、重點名詞公司的合并P3６3公司的分立P366二、重點掌握1.公司強(qiáng)制解散的事由。P371三、一般掌握1．公司合并的效力。P36５２.公司分立的效力。P36６第十三章外國公司的分支機(jī)構(gòu)一、重點名詞外國公司分支機(jī)構(gòu)Ｐ3７５二、重點掌握１.外國公司分支機(jī)構(gòu)的法律特性。Ｐ375三、一般掌握1．外國公司分支機(jī)構(gòu)的權(quán)利。P37８２．外國公司分支機(jī)構(gòu)的義務(wù)。P3７9第三部分綜合練習(xí)題一、本門課程的平時作業(yè)。(1）(2）(3）(4)二、不定項選擇題１．公司的法律特性有(

AＢCD

）。A．營利性

Ｂ．社團(tuán)性

C.法人性

D．法定性2.(Ｃ)開始，初期公司形態(tài)得到了普遍發(fā)展。

Ａ.11世紀(jì)

B．1３世紀(jì)

C．1５世紀(jì)

Ｄ.17世紀(jì)

3.公司制度最終于(

D

)世紀(jì)末得以確立。

Ａ.1３

B.１5

Ｃ.１７

D．１9

4．有關(guān)無限公司的第一個立法是16７３年法國國王路易十四頌布的(

D

）。

A．《法國商法典》

B．《日本商法典》

Ｃ．《公司示范性》

D．《陸上商事條例》?5.下列有關(guān)公司法的表述對的的是(

BＣ

)。

Ａ.公司法是兼具私法屬性的公法

B．公司法是兼具公法屬性的私法

Ｃ．公司法是兼具商行為法內(nèi)容的商主體法

D．公司法是兼具商主體法內(nèi)容的商行為法?6.1993年新中國第一部《公司法》誕生，并于(

A

）開始實行。?

A．1994年7月１日

B.1993年7月1日

C.1９94年10月１日

D．1993年1０月1日

7.以公司的信用為基礎(chǔ)，可將公司分為(

D

）。

A．公營公司和民營公司

B．總公司和分公司

C．母公司和子公司

D．人合公司、資合公司與人資兼合公司

8.在我國，募集設(shè)立涉及（

BＣ

)。

A.發(fā)起設(shè)立

B．公開募集

C.定向募集

D.漸次設(shè)立?9.我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司的最低注冊資本為(

B

）,但另有規(guī)定的除外。?

Ａ.1萬元

Ｂ.3萬元

C．１0萬元

D．５0萬元１0.我國《公司法》規(guī)定,設(shè)立股份有限公司的最低注冊資本為（

A

)。

A.５00萬元

B.1000萬元

C.1５00萬元

Ｄ.6００0萬元11．《公司名稱登記管理實行辦法》規(guī)定，公司名稱應(yīng)當(dāng)由(

A

)依次組成,法律、行政法規(guī)和本法另有規(guī)定的除外。

Ａ．行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式

B．行政區(qū)劃、行業(yè)、字號、組織形式

C．行政區(qū)劃、組織形式、字號、行業(yè)

D.行政區(qū)劃、字號、組織形式、行業(yè)１2.我國公司的住所是（D

）所在地。

A.公司登記時常設(shè)管理機(jī)關(guān)

B.總公司

C.公司營業(yè)中心

D．公司重要辦事機(jī)構(gòu)?13.下列關(guān)于有限責(zé)任公司的股東人數(shù)表述對的的是(Ａ

）。?

A.1人以上,5０人以下

B．2人以上，30人以下

C．5人以上，50人以下?

D．5人以上，30人以下14．公司財產(chǎn)責(zé)任的獨立性表現(xiàn)在（

ABCD

)。?

A.公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨立

B.公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨立?

Ｃ．公司責(zé)任與其他公司的責(zé)任獨立

D.公司責(zé)任與其他法人組織的責(zé)任獨立1５.經(jīng)國家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的公司,可以使用不含行政區(qū)劃的公司名稱（

AＢC

)。

A.國務(wù)院批準(zhǔn)的

B.國家工商行政管理總局登記注冊的

C.注冊資本不少于５０0０萬元人民幣的

D.各省另有規(guī)定的16．公司名稱有下列情形之一的,不予核準(zhǔn)（

AC

)。?

A．與其他公司變更名稱末滿1年的原名稱相同

B．與其他公司變更名稱末滿3年的原名稱相同

C.與注銷登記末滿3年的公司名稱相同

D.與注銷登記末滿5年的公司名稱相同?１7．關(guān)于國有獨資公司表述對的的是（

ABC

)。?

A．投資主體只有一個

B．國有獨資公司不設(shè)董事會

Ｃ．國有投資主體是特定的

D．國有獨資公司監(jiān)事會成員不少于3人18.股份有限公司的特性有（

CD

）。?

A.股東人數(shù)的限制性

B．公司具有一定的人合因素

C.資本募集的公開性

Ｄ．公司經(jīng)營的公開性

１9.依公司外部組織關(guān)系標(biāo)準(zhǔn)，可以將公司分為(

CＤ

)。?

A.總公司

B．分公司

Ｃ．母公司

Ｄ.子公司20.依公司內(nèi)部組織關(guān)系標(biāo)準(zhǔn),可以將公司分為（

AB

）。

A．總公司

B．分公司

C．母公司

D.子公司2１.公司的特性有(

ＡBＣD

)。?

A.公司在形式上表現(xiàn)為一種組織體

B．公司在社會功能上是一種獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)性活動的經(jīng)濟(jì)組織

C.公司設(shè)立的目的具有營利性

D．公司存在的法律條件是必須依法成立并具有一定的法律形式２２.關(guān)于公司法的表述對的的是(

ACＤ

)。?

A.具有較強(qiáng)的技術(shù)性

B．兼具國內(nèi)性的國際法

C．具有發(fā)展性與變動性

D.兼具程序法內(nèi)容的實體法?23.下列前后相續(xù)關(guān)系排列對的的是（

Ｄ

)。

A.公司設(shè)立登記、公司成立、公司設(shè)立

Ｂ.公司設(shè)立登記、公司設(shè)立、公司成立

C.公司設(shè)立、公司成立、公司設(shè)立登記

D.公司設(shè)立、公司設(shè)立登記、公司成立2４．設(shè)立公司需要具有一定的條件,這些條件涉及(

AＢCD

)。?

Ａ.人的條件

B.物的條件

Ｃ.行為條件

Ｄ．經(jīng)營條件25.公司變更法定代表人的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起

(

Ｄ

)內(nèi)申請變更登記。

A.7日

B．1０日

C．15日

D．30日

26．公司合并、分立的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起（

D

）后申請登記。

A.15日

B．20日

C.30日

Ｄ.45日?2７.《公司登記管理條例》規(guī)定,每年(

C

)至6月３０日,公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行年檢。

A.1月１日

B.１月３0日

Ｃ.3月1日

D．3月30日?28．關(guān)于公司章程的描述對的地是(

ABＣD

)。

A.公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明確規(guī)定

B.公司章程應(yīng)對股東及債權(quán)人公開

Ｃ.公司章程具有自治性

Ｄ.公司章程記載的內(nèi)容應(yīng)是客觀存在的，與實際相符的事實

29.有限責(zé)任公司中，有權(quán)建議修改公司章程的人有（

ABＣD

）。?

A.董事會

B．1/3以上監(jiān)事

C．1/3以上董事

D．代表１／10以上表決權(quán)的股東30．股份有限公司中，有權(quán)建議修改公司章程的人有(

AＢＣＤ

)。?

A.董事會

B.單獨持有公司股份１0%以上的股東

Ｃ．單獨持有公司股份10%以上的監(jiān)事會

D.合計持有公司股份10%以上的股東31．一人有限責(zé)任公司，其注冊資本最低限額為人民幣（

A

)。

A.1０萬元

B.1萬元

C.3萬元

D.7萬元

３2.股東出資的形式有(

AＢCD

)。?

Ａ.鈔票

B.建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備

C．專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)

D．土地使用權(quán)33．股份有限公司的增資應(yīng)提交股東大會決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（

Ａ

)以上通過。?

A.2/３

B.1／2

C.3/４

Ｄ.４/534．公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)告知債權(quán)人，并于（

A

)內(nèi)在報紙上公告。

Ａ．30

Ｂ．6０

C.20

D.1535．在我國,公司登記的主管機(jī)關(guān)是（

A

）。

A.國家工商行政管理機(jī)關(guān)

B．各級人民法院

Ｃ．各級人民政府

D．各級稅務(wù)機(jī)關(guān)３６.公司變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或決定作出之日起（

Ｃ

）申請變更登記。

A.１0日

Ｂ．20日

Ｃ.3０日

D.６0日?37.下列表述對的的是（

AC

）。

A．缺少絕對必要記載事項,將導(dǎo)致公司章程無效

B．缺少絕對必要記載事項,將使公司章程可變更、撤消

Ｃ．缺少相對必要記載事項,不影響公司章程效力

Ｄ.缺少相對必要記載事項,將導(dǎo)致公司章程無效３８.可以作為一人有限責(zé)任公司股東的有（

BC

）。?

Ａ.已滿16周歲的自然人

Ｂ．已滿20周歲的自然人

C．法人

D．已滿14周歲的自然人３9.關(guān)于公司登記表述對的的是(

BD

）。

A.公司登記是導(dǎo)致公司設(shè)立、變更或終止的事實行為

Ｂ．公司登記是導(dǎo)致公司設(shè)立、變更或終止的法律行為

C.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有公法性質(zhì)的行為

D.公司登記在本質(zhì)上是一種帶有私法性質(zhì)的行為4０.公司章程的作用有(

ABＣＤ

）。?

Ａ．是公司設(shè)立的行為要件

B.是全面指導(dǎo)公司行為、活動的基本規(guī)范

C.是公司向其成員表白信用并向外表白商譽(yù)的證明

D.構(gòu)成對政府的書面保證，成為國家對公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)Ａ.15日Ｂ.３0日C.4５日D.60日三、重難點分析(一)、公司的法律特性和作用有哪些?1.考核知識點:公司的法律特性及其作用。2.重要內(nèi)容:公司的法律特性表現(xiàn)為四性,即:營利性;獨立性;社團(tuán)性;法定性。公司的作用重要有四方面,即：集中資本；集中生產(chǎn);明晰產(chǎn)權(quán);科學(xué)管理。3．應(yīng)注意的問題:不同種類公司其作用略有差異。(二）、我國公司法的基本原則有哪些?１.考核知識點：公司法的基本原則。2．重要內(nèi)容:我國公司法的基本原則有:（1）公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義與許可主義；（２）有限責(zé)任原則；(3)保護(hù)公司合法權(quán)益原則；（4)保護(hù)公司股東合法權(quán)益原則。3.應(yīng)注意的問題:公司法的基本原則，不僅是公司法所規(guī)定的公司應(yīng)遵守的基本準(zhǔn)則，即公司的行為準(zhǔn)則,同時也是公司法的立法基礎(chǔ)。（三)、以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行分類可以劃分為哪幾類?１．考核知識點:公司的分類。2.重要內(nèi)容:以公司信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行分類可以將公司分為人合公司、資合公司和人資兼合公司。人合公司是指公司的信用是以股東個人信用為基礎(chǔ)的公司，股東信用好,則公司信用度高,反之，則公司信用度低。資合公司是指公司的信用是以公司的資本為基礎(chǔ)的公司。人資兼合公司是指公司的信用度既以股東的信用為基礎(chǔ)，也以公司資本為基礎(chǔ)的公司。3．應(yīng)注意的問題:依據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)，可對公司進(jìn)行不同的分類。(四)、什么是公司集團(tuán)？其特性有哪些？1.考核知識點:公司集團(tuán)及其特性。2．重要內(nèi)容：公司集團(tuán)，即公司集團(tuán),是指由若干獨立的公司及其他經(jīng)濟(jì)組織，為了共同的利益而組成的公司群體,是一種具有多元化、多層次結(jié)構(gòu)及股份化特點的壟斷性聯(lián)合組織。公司集團(tuán)的特性有：第一，是由若干個公司法人及其他經(jīng)濟(jì)組織組成的聯(lián)合體。第二,重要是建立在股份制的基礎(chǔ)之上,除了以股份制互相參股之外,集團(tuán)成員之間聯(lián)結(jié)的方式尚有托管經(jīng)營、長期互惠性協(xié)議等。第三,具有多層次組織結(jié)構(gòu)。第四，自身不是獨立的法人，其核心成員――集團(tuán)公司才是法人,且一般采用有限責(zé)任公司形式。３.應(yīng)注意的問題:公司集團(tuán)與集團(tuán)公司的區(qū)別。(五）、我國法律對公司擔(dān)保行為無效如何解決？1.考核知識點:公司擔(dān)保行為無效的法律后果。2.重要內(nèi)容:公司應(yīng)向債權(quán)人承擔(dān)損害補(bǔ)償責(zé)任;董事、經(jīng)理對公司承擔(dān)損害補(bǔ)償責(zé)任;善意債權(quán)人可以規(guī)定債務(wù)人承擔(dān)損害補(bǔ)償責(zé)任。3.應(yīng)注意的問題:公司擔(dān)保行為的認(rèn)定。(六）、公司的出資形式及注冊資本的規(guī)定。1．考核知識點:公司出資形式及公司注冊資本的不同規(guī)定。2.例題:A、B、C三人經(jīng)協(xié)商,準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司甲,重要從事家具的生產(chǎn),其中A為公司提供廠房和設(shè)備，經(jīng)評估作價２5萬元，B從銀行借款2０萬元鈔票作為出資，C原為一家國有公司的家具廠廠長,具有豐富的管理經(jīng)驗，提出以管理能力出資，作價１5萬元。Ａ、B、Ｃ簽訂協(xié)議后,向工商局申請注冊。請問：（1)本案涉及哪幾種出資形式?并分析A、B、C的出資效力。(2)甲公司能否成立？為什么？３.分析：（1）本案中有三種出資形式：即實物,鈔票,無形資產(chǎn)。其中A的出資為實物出資,符合我國《公司法》的規(guī)定；Ｂ雖然是從銀行借的資金,當(dāng)并不影響其出資能力,故屬貨幣出資,符合我國《公司法》的規(guī)定；Ｃ的出資是無形資產(chǎn),但我國《公司法》只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)可作為無形資產(chǎn)出資,以管理能力作為出資不符合我國《公司法》的規(guī)定。（2）甲公司不能成立。由于作為生產(chǎn)型公司的注冊資金必須50萬元以上，而Ｃ的出資不符合公司法規(guī)定，A、Ｂ出資相加局限性50萬元,沒有達(dá)成法定最低資本額。(七)、公司資本與公司資產(chǎn)的區(qū)別1.考核知識點:公司資本和公司資產(chǎn)的內(nèi)涵。２.重要內(nèi)容:公司資本又稱股本，通常指公司的注冊資本，即由公司章程所擬定,股東認(rèn)繳的出資總額。公司資產(chǎn)是公司實際擁有和控制的財產(chǎn)，涉及公司資本、其他股東權(quán)益和負(fù)債。兩者的重要區(qū)別在于：第一,外延不同。公司資產(chǎn)的外延大于公司資本。第二,表現(xiàn)形式不同樣。公司資產(chǎn)以實際財產(chǎn)形式表現(xiàn)出來(知識產(chǎn)權(quán)除外）,體現(xiàn)公司的真正財力；公司資本僅是供財務(wù)計算的抽象數(shù)據(jù)。第三,性質(zhì)不同。資產(chǎn)是公司法人所擁有的財產(chǎn);資本是公司對股東的負(fù)債。第四,法律規(guī)定不同。資產(chǎn)是一個變數(shù)，其變化不需要履行特別的手續(xù);資本是依法核準(zhǔn)的一個常數(shù),非經(jīng)法定程序不能隨意變動。3.應(yīng)注意的問題:理解公司資本的含義，并掌握公司資本的法律特性。（八）、有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立條件１．考核知識點:設(shè)立有限責(zé)任公司需具有的條件。２．重要內(nèi)容:我國《公司法》中確立了公司的兩種形態(tài)，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。設(shè)立有限責(zé)任公司