表決權(quán)委托協(xié)議模板

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與甲先生乙先生江蘇B公司之表決權(quán)委托協(xié)議2012年【3】月表決權(quán)委托協(xié)議本表決權(quán)委托協(xié)議 （“本協(xié)議”）由以下各方于 2012年【 3】月【 】日在江蘇省南京市簽訂：.南京A公司（“A公司”），一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的外商獨(dú)資企業(yè) ，其法定地址為南京市?…，法定代表人為甲先生；.甲先生，中國公民，身份證號碼為?…，住址為江蘇省南京市?…；乙先生，中國公民，身份證號碼為?…，住址為江蘇省南京市?…；（甲先生、乙先生合稱“ 股東”）.江蘇腔司（“B公司”），一家根據(jù)中國法律設(shè)立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址為南京市?…，法定代表人為乙先生.在本協(xié)議中，A公司、股東和B公司單獨(dú)稱“一方”，合稱為“各方”.鑒于：本協(xié)議簽署之日，甲先生、乙先生為琢司的在冊股東，分別持有吆司80%口20%的股權(quán)；心司與月￡東和/或琢司于2012年3月12日簽署了《技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議》、《戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議》 、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》和《購買選擇權(quán)暨合作協(xié)議》 ；（上述協(xié)議合稱為“原合作協(xié)議”）；吆司的月￡東于2012年3月13日簽署了《授權(quán)委托書》（“原授權(quán)委托書”），全權(quán)委托甲先生代表股東在吆司的股東會(huì)上行使按照法律和公司章程規(guī)定享有的全部股東表決權(quán)；4在本協(xié)議簽署的同時(shí)，A公司與股東和/或吆司簽署了《技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議》、《戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議》 、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》和《購買選擇權(quán)暨合作協(xié)議》 （上述協(xié)議合稱為“ 新合作協(xié)議”）,以自該等協(xié)議生效之日起代替原合作協(xié)議；據(jù)此,各方達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：表決權(quán)委托股東不可撤銷地授權(quán)A公司或?qū)脮r(shí)指定的人士（“受托人”）自本協(xié)議簽署之日起作為其唯一的排他的代理人就有關(guān)其所有 琢司的股權(quán)事宜全權(quán)代表其本人.在本協(xié)議有效期內(nèi),依據(jù)琢司屆時(shí)有效的章程行使包括但不限于如下權(quán)利（“委托權(quán)利”）：（a）召集、召開和出席吆司的股東會(huì)會(huì)議；代表股東對所有根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東會(huì)討論、決議的事項(xiàng)行使表決權(quán) ,包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或處置其股權(quán)的全部或任何一部分，以及指定和選舉吆司的法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他應(yīng)由股東任免的高級管理人員；屆時(shí)有效的相關(guān)中華人民共和國法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性檔（“ 中國法律”）規(guī)定的股東所應(yīng)享有的其他表決權(quán)；其他公司章程項(xiàng)下的股東表決權(quán)（包括在公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)） .受托人應(yīng)在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹(jǐn)慎勤勉地依法履行委托權(quán)利； 對受托人行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果 ,股東均予以認(rèn)可并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 .知情權(quán)為行使本協(xié)議下委托權(quán)利之目的，受托人有權(quán)了解琢司的公司運(yùn)營、業(yè)務(wù)、客戶、財(cái)務(wù)、員工等各種相關(guān)信息，查閱B公司的數(shù)據(jù)，B公司應(yīng)對此予以充分配合.委托權(quán)利的行使股東將就受托人行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助 ,包括在必要時(shí)（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報(bào)送檔之要求）及時(shí)簽署相關(guān)法律檔 .如果在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時(shí)候 ,本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（股東或腔司違約除外）無法實(shí)現(xiàn)，各方應(yīng)立即尋求與無法實(shí)現(xiàn)的約定最相近的替代方案 ,并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款 ,以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)本協(xié)議之目的 .免責(zé)與補(bǔ)償各方確認(rèn)，在任何情況下，A公司不應(yīng)就其受托人行使本協(xié)議項(xiàng)下委托權(quán)利而被要求對其各方或任何第三方承擔(dān)任何責(zé)任或作出任何經(jīng)濟(jì)上的或其他方面的補(bǔ)償.股東及琢司同意補(bǔ)償A公司因指定受托人行使委托權(quán)利而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害 ,包括但不限于因任何第三方向其提出訴訟、追討、仲裁、索賠或政府機(jī)關(guān)的行政調(diào)查、處罰而引起的任何損失.但如系由于A公司故意或重大過失而引起的損失 ,則該等損失不在補(bǔ)償之列 .陳述、保證與承諾股東陳述、保證與承諾如下：(a)其具有完全、 獨(dú)立的法律地位和法律能力 ,并已獲得適當(dāng)?shù)氖跈?quán)簽署并履行本協(xié)議,可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體；(b)其在本協(xié)議生效時(shí)是腔司的在冊股東，其授權(quán)心司行使的股東權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利或行權(quán)限制 (《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》 所規(guī)定的權(quán)利限制除外)；⑹其承諾受托人可以根據(jù)本協(xié)議及琢司屆時(shí)有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利.琢司就其自身陳述、保證與承諾如下：其是根據(jù)中國法律適當(dāng)注冊并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司 ,具有獨(dú)立法人資格；具有完全、 獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署并履行本協(xié)議 ,可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體；其擁有簽訂和履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署和履行的文件的完全權(quán)力和必要授權(quán)；⑹股東在本協(xié)議生效時(shí)是琢司的在冊股東.效力和期限本協(xié)議自各方或授權(quán)代表簽署后即生效 ，自股東將其所持有的B公司100%殳權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司的事宜獲得商務(wù)主管部門的批準(zhǔn)以及完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部工商變更登記手續(xù)后自動(dòng)終止.自本協(xié)議生效之日起 ,原授權(quán)委托書效力終止 .各方不再享有原授權(quán)委托書項(xiàng)下的權(quán)利 ,不再履行原授權(quán)委托書項(xiàng)下的義務(wù) ,不再承擔(dān)原授權(quán)委托書項(xiàng)下或因原授權(quán)委托書而引發(fā)的責(zé)任.A公司可提前三十天給予其它方通知而解除本協(xié)議 .除此之外，未經(jīng)各方協(xié)商一致,其它方均不得單方面解除本協(xié)議 .違約責(zé)任各方同意并確認(rèn) ,如任一方(“ 違約方”)實(shí)質(zhì)性地違反本協(xié)議項(xiàng)下所作的任何一項(xiàng)約定 ,或?qū)嵸|(zhì)性地未履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù) ,即構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下的違約(“ 違約”),其利益受損的未違約方(“ 守約方”)的任一方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正或采取補(bǔ)救措施 .如違約方在合理期限內(nèi)或在相關(guān)守約方書面通知違約方并提出糾正要求后的十 ( 10)天內(nèi)仍未糾正或采取補(bǔ)救措施的 ,則相關(guān)守約方有權(quán)自行決定： (i)終止本協(xié)議 ,并要求違約方給予全部的損害賠償；或者 (ii)要求強(qiáng)制履行違約方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù) ,并要求違約方給予全部的損害賠償 .盡管有本協(xié)議或其它規(guī)定 ,本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響 .保密各方承認(rèn)并確定有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容 ,以及就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密信息 .各方應(yīng)當(dāng)對所有該等保密信息予以保密,而在未得到其它方書面同意前 ,不得向任何第三者披露任何保密信息 ,惟下列信息除外： (i)公眾人士知悉的任何信息(惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露) ；(ii)根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或 (iii)由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、投資者、法律或財(cái)務(wù)顧問之信息 ,而該股東、法律或財(cái)務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任 .如任何一方工作人員或聘請機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密 ,需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任 .無論本協(xié)議以任何理由變更、 解除或終止,本條款仍然生效 .不可抗力依照本協(xié)議的條件及條款 ,當(dāng)發(fā)生原因超出合理可控制范圍外之給付不能或遲延給付時(shí),任一方不需對他方負(fù)責(zé) ,包括但不限于行政或軍事當(dāng)局之行為、 罷工TOC\o"1-5"\h\z、停工、禁運(yùn)或天災(zāi) .然而,未履行之一方應(yīng)盡力試圖排除任何以上之原因 ,并且應(yīng)立即通知他方該原因的可能存續(xù)期間及范圍 .如果某一不可抗力事件持續(xù)達(dá)六十（60）日或以上的 ,各方應(yīng)通過友好協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或是終止本協(xié)議 .其他對股東和B公司而言，未經(jīng)A公司事先書面同意，其不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其于本協(xié)議下的任何權(quán)利及 /或義務(wù)；A公司有權(quán)在通知股東后 ,將其在本協(xié)議下的任何權(quán)利及 /或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其指定的任何第三方 .各方在此確認(rèn)本協(xié)定為各方在平等互利的基礎(chǔ)之上達(dá)成的公平合理的約定 .如果本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款因與有關(guān)法律不一致而無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行 ,則該條款僅在有關(guān)法律管轄范圍之內(nèi)無效或無執(zhí)行力 ,并且不得影響本協(xié)議其他條款的法律效力 .本協(xié)議經(jīng)各方書面同意，并由各方取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)（就 A公司而言，應(yīng)取得其股東正興科技集團(tuán)（控股）有限公司董事會(huì)同意）后可以修改、補(bǔ)充或解除.本協(xié)議的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止均適用中國法律 .本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的及與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)由爭議各方協(xié)商解決 ,如爭議產(chǎn)生后三十天內(nèi)爭議各方無法達(dá)成一致意見的 ,則該爭議應(yīng)提交香港國際仲裁中心 ,依據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決 .仲裁地點(diǎn)為香港；仲裁的語言為中文（普通話） .仲裁的結(jié)果是終局性的 ,對爭議各方均有約束力 .如果仲裁庭未作另外規(guī)定 ,仲裁費(fèi)用由敗訴的一方承擔(dān) .本協(xié)議對各方的合法繼受人均具有約束力 .本協(xié)議以中文書就 ,正本一式陸 （6）份.[以下無正文 ]文檔僅供參考文檔僅供參考文檔僅供參考文檔僅供參考［此頁無正文,為《表決權(quán)委托協(xié)定》簽署頁］南京A公司（蓋章）法定代表人： 甲先生乙先生江蘇B公司（蓋章）法定代表人： 文檔僅供參考文檔僅供參考文檔僅供參考文檔僅供參考公司股份合作協(xié)議書甲方： 身份證號：乙方： 身份證號：乙方： 身份證號：現(xiàn)有甲、乙合股（合伙）開辦一家 全面實(shí)施雙方共同投資、,共同合作經(jīng)營的決策 ,成立股份制公司 .經(jīng)雙方合伙人平等協(xié)商 ,本著互利合作的原則,簽訂本協(xié)議 ,以供信守 .一、出資的數(shù)額：甲方出資 、出資的形式 出資的時(shí)間 乙方出資 占公司股份 %.出資的形式 出資的時(shí)間二、股權(quán)份額及股利分配：雙方方約定甲方占有股份公司股份 %；乙方占有股份股份 %；甲乙雙方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利 ,雙方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù) .股份公司若產(chǎn)生利潤后 ,甲乙可以提取可分得的利潤 ,其余部分留公司作為資本填充 .如將股利投入公司作為運(yùn)作資金 ,以加TOC\o"1-5"\h\z大資金來源 ,擴(kuò)充市場份額 ,必須經(jīng)雙方同意 ,并由甲乙雙方同時(shí)進(jìn)行 .三、在合作期內(nèi)的事項(xiàng)約定1、合伙期限：合伙期限為 年,自 年 月 日起 ,至 年 日止.如公司正常經(jīng)營 ,雙方無意退了 ,則合同期限自動(dòng)延續(xù) .2、入伙、退伙 ,出資的轉(zhuǎn)讓A入伙：①需承認(rèn)本合同； ②需經(jīng)甲乙雙方同意； ③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)B退伙：①公司正常經(jīng)營不允許退伙；如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算 ,不論何種方式出資 ,均以現(xiàn)金結(jié)算； 按退伙人的投資股分 60%退出 .非經(jīng)雙方同意 ,如一方不愿繼續(xù)合伙 ,而踢出一方時(shí) ,則被踢出的一方 ,被迫退出時(shí) ,則按公司當(dāng)時(shí)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算的 60%進(jìn)行賠償 .⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的 ,應(yīng)進(jìn)行賠償 .3.、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資 .轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權(quán) ,如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人 ,第三人按入伙對待 ,否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人4、的終止及終止后的事項(xiàng).合伙因以下事由之一得終止： ①合伙期屆滿； ②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；③合伙事業(yè)完成或不能完成；④合伙事業(yè)違反法律被撤銷；⑤法院根據(jù)有關(guān)TOC\o"1-5"\h\z當(dāng)事人請求判決解散 .合伙終止后的事項(xiàng)： ①即行推舉清算人 ,并邀請 中間人_ （或公證員 ）參與清算；②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行 .固定資產(chǎn)和不可分物 ,可作價(jià)賣給合伙人或第三人 ,其價(jià)款參與分配；③清算后如有虧損 ,不論合伙人出資多少 ,先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還 ,合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?,由合伙人按出資比例承擔(dān) .糾紛的解決5、人之間如發(fā)生糾紛 ,應(yīng)共同協(xié)商 ,本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決 .如協(xié)商不成 ,可以訴諸法院 .四、在成立股東后 ,全權(quán)委托 作為公司運(yùn)作的總負(fù)責(zé)人 （法人 ）,全權(quán)處理公司的所有事務(wù) ,必須實(shí)現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo) ,獨(dú)立處理公司事務(wù) ,如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項(xiàng) ,由股東研究同意