第五章國際避稅的主要手段

第5章國際避稅方法

5.1國際避稅的主要手段

5.2跨國公司的國際稅務籌劃

5.3我國外商投資企業(yè)的避稅問題5.1國際避稅的主要手段5.1.1利用轉讓定價轉移利潤5.1.2濫用國際稅收協(xié)定5.1.3利用信托方式轉移財產5.1.4組建內部保險公司5.1.5資本弱化5.1.6選擇有利的公司組織形式

5.1.7納稅人通過移居避免成為高稅國的稅收居民

5.1.1利用轉讓定價轉移利潤利用轉讓定價手段在公司集團內部轉移利潤，使公司集團的利潤盡可能多地在低稅國（或避稅地）關聯(lián)企業(yè)中實現，這是跨國公司最常用的一種國際避稅手段。

跨國公司集團利用轉讓定價避稅案例假定A和B是跨國關聯(lián)公司,A所在國的公司所得稅稅率為30%,B所在國的稅率為50%。在某一納稅年度,A公司生產集成電路板10萬張,全部要出售給關聯(lián)的B公司,再由B公司向外銷售。如果A公司按照每張15美元的價格將這批集成電路板出售給B公司,B公司然后再按每張22美元的市場價格將這批集成電路板出售給一個非關聯(lián)的客戶（方案1），則A，B兩企業(yè)的納稅總額為42萬美元，稅后利潤58萬美元。

正常定價的稅收效果（方案一）表5-1a正常定價的稅收效果單位：萬美元項目A公司B公司A公司+B公司方案1

銷售收入150220220

銷售產品成本100150100

銷售總利潤5070120

其他支出101020

應稅所得4060100

所得稅（30%/50%）123042

稅后利潤283058

跨國公司集團利用轉讓定價避稅案例（續(xù)）如果A公司按每張18美元的價格向B公司出售這批產品（方案2），則A公司的銷售利潤就會增加30萬美元，B公司的銷售利潤則會相應下降30萬美元。由于A公司位于低稅國，而B公司位于高稅國，因此A公司提高對B公司的轉讓價格會使兩個公司的納稅總額下降6萬美元（42萬-36萬），稅后利潤總額則從原來的58萬美元增加到64萬美元，相應也提高了6萬美元。

轉讓定價的稅收效果（方案二）表5-1b轉讓定價的稅收效果單位：萬美元項目A公司B公司A公司+B公司方案2

銷售收入180220220

銷售成品成本100180100

銷售總利潤8040120

其他支出101020

應稅所得7030100

所得稅（30%/50%）211536

稅后利潤491564利用轉讓定價避稅需要注意兩個問題（1）跨國公司在安排關聯(lián)企業(yè)的交易價格時不僅要考慮有關國家的公司所得稅稅率，還要考慮進口企業(yè)所在國的關稅。如果進口國的關稅稅率過高，那么用很高的轉讓價格向該國的關聯(lián)企業(yè)出售產品就不一定有利。

存在關稅條件下轉讓定價的稅收效果項目A公司B公司A公司+B公司方案1

銷售收入150220220

銷售產品成本100150100

進口關稅（10%）——1515

銷售總利潤5055105

其他支出101020

應稅所得404585

所得稅（30%/50%）1222.534.5

稅后利潤2822.550.5表5-2存在關稅條件下轉讓定價的稅收效果單位：萬美元存在關稅條件下轉讓定價的稅收效果（續(xù)一）項目A公司B公司A公司+B公司方案2A

銷售收入180220220

銷售成品成本100180100

進口關稅（10%）

—1818

銷售總利潤8022120

其他支出101020

應稅所得701282

所得稅（30%/50%）21627

稅后利潤49655表5-2存在關稅條件下轉讓定價的稅收效果單位：萬美元存在關稅條件下轉讓定價的稅收效果（續(xù)二）項目A公司B公司A公司+B公司方案2B

銷售收入180220220

銷售成品成本100180100

進口關稅（16%）—28.828.8

銷售總利潤8011.291.2

其他支出101020

應稅所得701.271.2

所得稅（30%/50%）210.621.6

稅后利潤490.649.6表5-2存在關稅條件下轉讓定價的稅收效果單位：萬美元利用轉讓定價避稅需要注意兩個問題（2）跨國公司利用轉讓定價避稅還要借助所在國的推遲課稅規(guī)定。跨國公司集團的母公司一般都設在稅率較高的發(fā)達國家，而跨國公司集團中的關聯(lián)子公司有許多設在無稅或低稅的避稅地，母公司為了避稅的目的會把公司集團的利潤盡可能多地向避稅地子公司轉移。在這種情況下，跨國公司能否利用轉讓定價進行國際避稅，關鍵取決于母公司所在的居住國是否對母公司的海外利潤實行推遲課稅。

5.1.2濫用國際稅收協(xié)定所謂濫用國際稅收協(xié)定，一般是指一個第三國居民利用其他兩個國家之間簽訂的國際稅收協(xié)定獲取其本不應得到的稅收利益。案例：威海國稅成功阻止一外企濫用稅收協(xié)定

日前，山東省威海市國稅局成功阻止了一外國企業(yè)企圖濫用稅收協(xié)定避稅的行為，入庫企業(yè)所得稅230萬元，有效防范了稅款流失。

2009年，一家韓國公司與威海一家公司簽訂定期租船合同，合同期間為2009年9月21日~2010年3月20日，該韓國公司將自有船舶出租給威海公司用于中國至韓國的國際運輸，船上人員的工資及與船員有關的費用、船舶的保養(yǎng)維修費用等由該韓國公司承擔，威海公司按合同規(guī)定定期支付租金。該韓國公司于2009年12月就其取得的船舶租金收入，申請按中韓稅收協(xié)定享受國際運輸收入免征企業(yè)所得稅的待遇，并向主管稅務機關提供了有關資料。

主管稅務機關在對該韓國公司報送的資料審核時發(fā)現：該公司《稅務登記證》營業(yè)范圍中的運輸業(yè)的項目為“船舶租賃”，沒有國際運輸業(yè)務；以往外國運輸企業(yè)申請國際運輸所得免稅待遇時，報送的由韓國國土海洋部頒發(fā)的《海上貨物運輸企業(yè)登記證》中業(yè)務種類都是“外航定期貨物運輸業(yè)務”，并且明確標明所運營的航線、起止港口的名稱及運航次數，而該公司報送的《海洋運輸事業(yè)注冊證》中的事業(yè)種類為“船舶出租業(yè)”，并沒有國際運輸的相應情況。從該公司提供的情況看，其所得雖然屬于船舶期租所得，但從其報送的資料看，沒有以船舶或飛機經營客運或貨運行為，因此其期租所得不存在附屬問題，只是一種單純的租賃行為，不能享受稅收協(xié)定中國際運輸所得免征企業(yè)所得稅的待遇。主管稅務機關向該韓國公司說明初步處理意見后，對方并不認同，堅持認為期租業(yè)務屬于國際運輸業(yè)務的一種形式，其所得應作為國際運輸所得享受中韓協(xié)定免稅待遇，并在提供了補充資料的同時向韓國駐華大使館尋求支持。韓國駐華大使館稅務官員隨即向國家稅務總局發(fā)函咨詢。

威海市國稅局接到稅務總局轉來的韓國大使館咨詢函后，為進一步確認征稅依據，要求該韓國公司提供有關業(yè)務收入的說明及2009年度財務報表。該公司最終提供的資料證明，其海外運輸收入全部來自威海公司的船舶期租收入，沒有其他以船舶或飛機經營客運或貨運所取得的收入。至此，稅務機關根據所掌握的資料最終認定，該韓國公司取得的出租船舶所得不屬于國際運輸所得，是租賃所得，應適用稅收協(xié)定特許權使用費條款的規(guī)定征稅，所涉及的稅款應按照《企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關規(guī)定，計算繳納所得稅230萬元，并于2010年1月征收入庫。繳納稅款后，該韓國公司仍不認同稅務機關的征稅決定，于2010年3月向威海市國稅局提出行政復議，隨后又向法院提起行政訴訟。2010年11月，法院判決維持征稅決定。至此，本案最終塵埃落定，威海國稅局阻止外國企業(yè)濫用稅收協(xié)定避稅取得了圓滿成功。《中國稅務報》，贠相忠王穎孫顯程林均財，2010-12-06案例：深圳地稅駁回一起濫用稅收協(xié)定申請

近日，深圳市地稅局經過反復調查取證和多次稅企磋商，首次駁回了一家非居民企業(yè)享受稅收協(xié)定待遇的申請，認定其濫用稅收協(xié)定套取稅收優(yōu)惠，要求該企業(yè)按規(guī)定補繳轉讓境內企業(yè)股權應繳納的稅款1200余萬元。日前，該筆稅款已補繳入庫。

據了解，某香港公司在二級市場減持出售其所持的深圳某公司的法人股，就取得的轉讓收入向深圳市地稅局提出享受稅收協(xié)定待遇申請。稅務人員調查后發(fā)現，該香港公司成立于2007年，法定股本1萬港幣（實際到位100港幣），投資方為某香港居民在開曼群島成立的一家企業(yè)。隨后，該香港公司投資深圳一公司，股權占比為14%。該深圳公司于2009年在深圳證交所中小板成功上市，2010年法人股獲解禁。從形式上看，該案是香港公司直接轉讓內地公司股權（股票）并取得轉讓所得。但對于這種所得能否享受內地與香港稅收安排規(guī)定的協(xié)定待遇，稅務人員提出質疑：一是香港公司與深圳公司基本于同一時間成立，說明香港公司成立的主要目的是為了投資內地資本市場；二是香港公司注冊資本實際到位僅100港幣，資產規(guī)模與取得的巨額投資收益不匹配；三是香港公司僅有董事、秘書和會計3人，沒有相應的專業(yè)投資人才，其功能與收益不匹配；四是香港公司注冊資本低，其對深圳公司的投資大部分來源于設于開曼群島的股東公司；五是香港公司除這筆對深圳公司的投資外，無任何實質性經營業(yè)務和經營所得；六是香港公司雖為投資公司，但其融資、投資、減持等決策行為均來自于公司外。

基于上述分析，稅務部門認為：開曼群島作為國際避稅地，與中國沒有簽訂稅收協(xié)定，而香港與內地簽有稅收安排，本案中的香港公司從注冊資本、經營范圍、經營決策、人員結構和實際經營等因素均難以否定其“導管公司”地位。本著“實質重于形式”原則，稅務部門駁回其稅收協(xié)定待遇申請。由于舉證充分，分析到位，企業(yè)最后認可了稅務部門判斷，補繳了相應稅款?！吨袊悇請蟆罚R勛曹明君黃志霞，2011-10-26案例：正面交鋒終結外企避稅企圖

2013年1月，巴巴多斯MRS公司就其股權轉讓收益主動向陜西省西安市地稅局曲江分局申報繳納4216萬元的企業(yè)所得稅，這意味著經國家稅務總局批準立案的全國首例涉嫌濫用稅收協(xié)定的一般反避稅案件初戰(zhàn)告捷。案件背景錯綜復雜

交易情況疑點重重2010年12月，MRS公司向西安市地稅局曲江分局提出享受稅收協(xié)定待遇申請。該公司將其持有的西安HP置業(yè)有限公司100%的股權轉讓給西安HH購物中心有限公司。協(xié)議股權轉讓價格為7.74億元人民幣，轉讓成本3.28億元人民幣，轉讓收益超過4億元人民幣。MRS公司依據《中華人民共和國政府和巴巴多斯政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》所述“財產以外的其他財產取得的收益，應僅在轉讓者為其居民的締約國征稅”的規(guī)定，申請享受不予征稅待遇。MRS公司注冊于巴巴多斯，未在中國設立辦公地點，其持有國際受限責任社團執(zhí)照，投資方為美國HP公司，成立于2007年3月15日，注冊資本1000美元，投資總額4950萬美元，主要業(yè)務是專注于房地產及與房地產相關的產業(yè)，并從中實現資本增值和現金收益。2008年3月，MRS公司又在西安市設立HP置業(yè)有限公司，之后購置了大量房地產。2010年9月，MRS公司轉讓了西安HP置業(yè)有限公司100%的股權，同年11月辦理了股權過戶手續(xù)。從基礎資料來看，MRS公司提供了巴巴多斯稅務當局出具的稅收居民身份證明，按照中巴稅收協(xié)定，其轉讓股權的收益可以享受不在中國境內完稅的待遇，而巴國內法對該項收入不征稅。試推算，如果以10%的稅率概算，申請享受不征稅的金額達到4460萬元。稅務機關接到申請后進行了初步判斷，發(fā)現諸多疑點：巴巴多斯在業(yè)內廣受關注，MRS公司居民身份是否真實？受限責任社團哪些行為受限？它存在的商業(yè)目的是什么？有無實質經營行為？受讓方西安HH購物中心有限公司與MRS公司的轉讓協(xié)議在付款時間上有明確規(guī)定，若HH公司推遲付款將負違約責任，蒙受經濟損失。為此，曲江分局聯(lián)合國稅局及時出具《對外支付稅收證明》，協(xié)助HH公司按約定付款，并與其對未付資金4550萬元實施專戶共管，確保涉稅資金安全。2011年5月29日，西安市地稅局曲江分局發(fā)出《稅務事項通知書》，要求該公司提供相關材料。隨后，稅務人員剖析了大量的證據資料，發(fā)現眾多避稅疑點：一是經營范圍受限，MRS公司不得在巴巴多斯進行任何經營。二是未發(fā)生運營成本，其財務報表顯示，自成立以來，其“人工成本”、“管理費用”、“董事費”項目均為零。三是實際業(yè)務僅此一項：MRS公司成立后僅僅從事了一項業(yè)務，就是在我國投資設立西安HP置業(yè)有限公司，購買地產后轉讓股權。MRS公司獲利4.5億人民幣，數額巨大，而其資產、規(guī)模和人員配置與所得不匹配。MRS公司為美國HP公司為了投資中國而在巴巴多斯設立的導管公司，旨在利用中巴稅收協(xié)定逃避在華納稅義務。據此，地稅機關認為：1.MRS公司4.55億元人民幣為應稅所得，應在中國納稅。2.中國有優(yōu)先征稅權，稅率為10%，企業(yè)所得稅為4000多萬元。上下聯(lián)動制訂方案

稅企約談正面交鋒陜西省地稅局上下聯(lián)動，成立了專項調查小組，對此項股權轉讓情況展開了調查取證，逐步明確了工作方案。首先，與納稅人及其代理人進行談判協(xié)商，收集證據資料，補充、鞏固證據鏈。其次，及時向國家稅務總局匯報工作進展，取得幫助和支持，明確進一步的工作方向。第三步，通過國家稅務總局向巴巴多斯稅務主管當局發(fā)出專項情報請求，對MRS公司巴巴多斯稅收居民身份進行核實。并向國家稅務總局申請立案，開展一般反避稅調查并報結案。最后經國家稅務總局批準結案，進行特別納稅調整和后續(xù)處理。專項調查小組與MRS公司共組織了4次約談和1次協(xié)商談判。2011年7月和9月，專案組分別就該項稅務事項與該公司代理人進行了兩次約談。專案組認為：僅靠稅務機關來開展反避稅調查還遠遠不夠，還需借助政府協(xié)稅機制探求避稅真相。2011年11月，專案組將公司案件情況書面向西安市曲江新區(qū)管委會和陜西省政府進行匯報，爭取地方政府的理解和支持，并對案件的調查工作提供線索和幫助。在各方的努力下，專案組與案件的相關責任人進行了第三次約談，通報了已掌握的證據資料，并準確、直接地闡述了稅務機關對案件處理的觀點，但仍未獲得對方意見。2012年6月，專案組與該公司進行了第四次約談，告知納稅人案件的處理決定。隨后，發(fā)出了《稅務事項通知書》，書面通知納稅人不予批準享受中巴協(xié)定待遇的決定。復議及訴訟期過后，2012年11月，專案組與該公司代理人就股權轉讓是否享受協(xié)定待遇進行了最后協(xié)商。在這一過程中，該公司代理人陳某始終表示該公司認為其符合協(xié)定規(guī)定，應該享受協(xié)定待遇取得免稅，進一步補充了巴稅務當局出具的新的稅收居民身份證明和巴外交部的所謂抗議，并強硬地提出會采取訴訟的方式要求稅務機關撤銷先前決定。依據國際慣例，判定居民身份的標準是由一國國內法規(guī)定的。而對巴巴多斯發(fā)出的專項情報也遲遲未得到回復，雙方正面交鋒多次約談，仍然存在嚴重分歧，無法達成一致共識。借力國際聯(lián)合反避稅信息中心

避稅企圖終告破滅正值工作陷入僵局之時，專項調查小組得到國家稅務總局國際稅務司的大力支持，其幫助專案組聯(lián)系到我國駐國際聯(lián)合反避稅信息中心（JITSIC）英國倫敦辦公室代表。通過與我國常駐代表多次溝通和分析案情，從美國稅務當局取得了關鍵性的證據：MRS公司在美國主動選擇成為“不被認可的境外實體”，這樣MRS公司在美國稅收上不被視為獨立的巴巴多斯公司，而是美國HP公司的一部分，所有支付給MRS公司的款項均被視為支付給其美國母公司的款項，并已將該項股權轉讓收益于2010年向美國申報。同時，美國國內收入署尊重中方稅務當局優(yōu)先行使來源國征稅權。這些證據進一步支持了專案組的初步判斷，并與已掌握的內部證據一起形成了完整的證據鏈，有效識別和遏制了該納稅人試圖利用兩國稅法差異和稅收信息交換局限性而實施的不良稅收籌劃。最終，MRS公司的代表表態(tài)，承認存在避稅的事實，認可特別納稅調整決定，主動申報繳納了稅款。《中國稅務報》，畢紅梅陳顯信，2013-08-165.1.3利用信托方式轉移財產

信托又稱信任委托，是指財產所有人將財產委托給自己信任的人或機構代為管理的一種法律行為。信托行為通常涉及到三方，即信托財產的委托人、信托財產的受托人以及信托財產的受益人。普通法系（英美法系）和民法法系（歐洲大陸法系）對信托的認識不同。前者將其視為一種法律關系，認為信托在法律上切斷了委托人與其財產之間的所有權鏈條，一般對財產所有人委托給受托人的財產所得不再征稅；后者則將其視為一種合同關系，對于財產所有人的信托財產及其收益有時也要征稅。5.1.4組建內部保險公司1.組建內部保險公司的原因

內部保險公司是指由一個公司集團或從事相同業(yè)務的公司協(xié)會投資建立的、專門用于向其母公司或姊妹公司提供保險服務以替代外部保險市場的一種保險公司。其建立的原因主要有：（1）內部保險公司可以直接進入再保險市場（2）通過內部保險公司投?？杀苊庠诔Ｒ?guī)保險市場投保所發(fā)生的一系列費用（3）常規(guī)保險公司的保險范圍往往不能適應某一公司集團的特殊保險需要，而內部保險公司的保險范圍、保險條件可以為一個公司集團單獨制定，適應性強。2.避稅的條件（1）內部保險公司不能成為母公司所在國的居民公司，否則母公司所在國仍要對內部保險公司的利潤征稅。（2）母公司及其子公司向內部保險公司支付的保險費必須能在繳納所得稅時作為費用在稅前扣除。

5.1.5資本弱化資本弱化（thinCapitalization）是指在公司的資本結構中債務融資的比重大大超過了股權融資比重?？鐕驹谙蚓惩獾淖庸咀⑷胭Y金時，往往利用資本弱化來進行國際稅務籌劃。這是由于利息可以在所得稅前列支，而股息紅利無法計入成本。目前，資本弱化是跨國公司進行國際避稅的一個重要手段。特別是跨國公司在高稅國投資往往要利用這個手段進行稅務籌劃。

不同融資方式對稅負的影響

表5-3不同融資方式對稅負的影響

項目股本投資債權投資總所得100100支付利息—

（100）應稅所得100—應納公司稅（30%）30—分配的股息或利息70100預提所得稅（10%）—10外國投資者得到的現金收入7090有效稅率30%10%5.1.6選擇有利的公司組織形式當一個國家的法人居民公司對外投資時，可以選擇不同的組織形式，或是在東道國建立子公司，或是建立分公司。從跨國公司居住國的稅收規(guī)定上看，對在國外設立子公司或是分公司的財務處理是不一樣的，從而達到避稅的目的。我國稅法不允許企業(yè)用境外分支機構的虧損沖減境內總公司的利潤，這種選擇有利的公司組織形式的避稅方式并不適用于我國企業(yè)。5.1.7納稅人通過移居避免成為高稅國的稅收居民

在實行居民管轄權的國家，如果納稅人屬于該國的居民，則就要向居住國政府負無限納稅義務，其在全世界范圍內取得的所得都要向居住國政府納稅。納稅人可從高稅國遷往低稅地區(qū)，純避稅區(qū)或一個僅實行地域管轄權的國家，成為其居民，達到避稅的目的。案例：法國國寶演員回應“避稅”改國籍：有權受尊重北京晚報訊俄羅斯昨天宣布，普京總統(tǒng)批準給予曾主演《大鼻子情圣》、《基督山伯爵》等經典影片的法國國寶級演員熱拉爾-德帕迪約俄羅斯國籍。聲明說，俄羅斯憲法規(guī)定，總統(tǒng)有權給予某名外國人俄羅斯國籍或向某名外國人提供政治避難。德帕迪約現年63歲，出演過150多部電影，是法國乃至歐洲最為出名的重量級影視明星。中國影迷對他主演的《最后一班地鐵》、《羅丹的情人》、《難兄難弟》、《請你閉嘴》等等影片記憶猶新，其最新銀幕形象則是在李安的《少年拍的奇幻漂流》中客串的那個兇惡邋遢的大廚子。

除在法國擁有最高片酬外，德帕迪約為人低調不露富，以至于無人知曉他身家?guī)缀??！顿M加羅報》稱，這位法國著名影星擁有約15家公司，雇傭100多名員工，涉足的產業(yè)包括高級餐館、零售店、電影公司、葡萄酒莊、高級房產、藝術品收藏等，投資地包括法國、北非、東歐、南非等。

法國社會黨政府去年出臺了稅改政策，向年收入超過100萬歐元（約合131.6萬美元）的個人征收稅率為75%的所得稅以及提高財產繼承稅稅率，為此不少富人“聞風外逃”。去年底，德帕迪約被證實落戶在比利時小鎮(zhèn)內尚。消息傳來，法國輿論認為德帕迪約此舉是為了逃避將于今年開始實行的“富人稅”。德帕迪約則在媒體發(fā)表致法國總理的公開信，說一些人批評他為躲避高額“富人稅”而移居鄰國比利時是“侮辱”，他將放棄法國國籍，“不要求獲得批準，但至少有權得到尊重”。普京上月20日在一次年終記者招待會上告訴媒體，他與德帕迪約“私交不錯”，愿意考慮給予后者俄羅斯居住許可或俄羅斯國籍。他還說，德帕迪約加入俄籍不會影響俄法之間的良好關系。

德帕迪約在俄羅斯享有較高知名度，經常赴莫斯科參加娛樂圈活動。按法新社的說法，如果他愿意接受俄方好意，今后只需以13%的稅率繳納個人所得稅。俄總理梅德韋杰夫也說，歡迎德帕迪約加入俄國籍，并保證不會針對富人提高稅收額度。俄副總理羅戈津則在個人微博上寫道，德帕迪約加入俄籍或許預示著歐洲富人向俄羅斯移民的苗頭，“西方人不太了解俄羅斯的稅收制度，否則歐洲的富人們會蜂擁向俄羅斯”。2013年01月05日07:12來源：北京晚報5.2跨國公司的國際稅務籌劃5.2.1利用中介國際控股公司避稅5.2.2利用中介國際金融公司避稅5.2.3利用中介國際貿易公司避稅5.2.4利用中介國際許可公司避稅5.2.1利用中介國際控股公司避稅1.規(guī)避東道國股息預提稅規(guī)避東道國對匯出股息征收的預提稅。規(guī)避居住國對匯入股息征收的公司所得稅?？鐕纠弥薪閲H控股公司避稅案例南非（母公司）

稅收協(xié)定30%美國（子公司）

荷蘭（中介控股公司）稅收協(xié)定稅收協(xié)定5%5%

圖5-1國際稅收籌劃示意圖2.設法統(tǒng)一計算海外子公司的利潤，以充分利用母公司居住國的外國稅收抵免限額跨國母公司從其海外子公司分得利潤，母公司居住國一般允許母公司就這筆外國來源所得進行外國稅收抵免。但各國都有抵免限額的規(guī)定，而且在計算抵免限額時許多國家規(guī)定采用分國限額抵免法。

混合海外子公司利潤的中介控股公司的選址應當注意的問題

1.中介控股公司所在國與各海外子公司所在的東道國之間要有稅收協(xié)定，以減輕子公司向中介控股公司支付股息時的預提稅。

2.中介控股公司所在國對中介控股公司從海外分回的利潤不課征很重的稅收。

3.中介控股公司所在國與母公司所在國之間也應有稅收協(xié)定，以減輕中介控股公司向母公司支付股息時繳納的預提稅。5.2.2利用中介國際金融公司避稅

1.利用中介國際金融公司安排借款跨國公司在經營過程中經常要從海外的金融機構借入資金，但如果向一個與跨國公司居住國無稅收協(xié)定的國家（地區(qū)）借款，跨國公司所在國對跨國公司支付給境外貸款者的利息可能就要征收很高的預提稅。跨國公司可通過它在第三國設立的中介公司從境外貸款者借入這筆資金，而避免負擔這筆利息預提稅。

中介國際金融公司要勝任這項工作，其所在的第三國必須具備以下條件：

（1）與跨國公司所在國有國際稅收協(xié)定，而且中介國際金融公司能夠利用這個協(xié)定所規(guī)定的互惠條件，使跨國公司所在國對向其支付的利息免征或征收很少的預提稅。（2）對中介國際金融公司向境外貸款者支付的利息免征或征收很少的預提稅。（3）在對中介國際金融公司課征所得稅時，允許其把向境外貸款者支付的利息作為費用項目從應稅所得中扣除，以便使中介國際金融公司不會因這筆轉貸業(yè)務而繳納過多的所得稅。跨國公司利用中介國際金融公司向海外借款以規(guī)避預提稅案例貸款英國母公司

中國香港銀行

荷蘭金融子公司利息貸款利息貸款利息

（稅收協(xié)定優(yōu)惠）免征預提稅預提稅25%圖5-2英國母公司避稅過程2.利用中介國際金融公司安排貸款若一高稅國母公司要向其國外子公司發(fā)放一筆貸款，而且母公司所在國與子公司所在國之間沒有稅收協(xié)定，則子公司所在國對子公司向國外母公司支付的利息就要征收較高的預提所得稅，母公司實際得到的凈利息收入就將大大減少。

避稅計劃示意圖

圖5-3避稅計劃示意圖

母公司（高稅國）

子公司

內部金融公司（巴哈馬、百慕大）

管道金融公司（荷蘭、瑞士）貸款（無稅收協(xié)定）利息（高預提稅）貸款利息（無預提稅）貸款稅收協(xié)定利息（低預提稅）股本投資

利用稅收饒讓條款避稅示意圖

母公司（M國）

子公司（N國）

中介金融公司A

（X國）

中介金融公司B

（X國）

貸款利息貸款

股本投資

貸款

稅收協(xié)定

利息貸款

利息

利息

圖5-4利用稅收饒讓條款避稅示意圖5.2.3利用中介國際貿易公司避稅當跨國公司集團內部的制造公司和銷售子公司都位于高稅國的情況下，就需要在避稅地或低稅國建立中介性的貿易公司?？鐕纠弥薪橘Q易公司避稅案例

（高稅國）制造公司

（避稅地）中介貿易公司（高稅國）銷售子公司

銷售產品

低價

銷售產品

高價

銷售產品市場價格

圖5-5利用中介貿易公司避稅示意圖跨國公司利用中介國際貿易公司避稅需注意：

1.中介貿易公司應避免在高稅的銷售子公司所在國設立常設機構。

2.中介貿易公司不僅要在避稅地或低稅國注冊成立，而且其管理機構也應設在這些地區(qū)。

5.2.4利用中介國際許可公司避稅跨國公司向國外公司轉讓某些知識產權（如商標權、專利權、專有技術等），往往會面臨外國政府課征的特許權使用費預提稅。尤其是在沒有稅收協(xié)定的情況下，一些國家對本國公司向國外非居民支付的特許權使用費要征收很高的預提稅。

跨國公司特許權使用費的避稅安排

母公司（中國香港）

子公司（美國）

最終許可公司（荷屬安第列斯）

二級許可公司（荷蘭）專利使用權特許權使用費30%轉讓專利使用權

特許權使用費（不征預提稅）

轉讓專利使用權

有稅收協(xié)定

預提稅為零特許權使用費無稅收協(xié)定出售專利權

圖5-6特許權使用費的避稅安排5.3我國外商投資企業(yè)的避稅問題5.3.1問題的嚴重性5.3.2外商投資企業(yè)在我國避稅的特點5.3.3外商投資企業(yè)在我國避稅的主要手段5.3.1問題的嚴重性隨著我國對外開放的不斷深人，外商來華直接投資日益增多。然而，我國在吸引外商直接投資的工作中也存在一定的問題，其中比較突出的是“三資”企業(yè)的避稅和偷稅問題。這個問題突出地表現在“三資”企業(yè)的虧損面呈逐年擴大的趨勢。外商直接投資在中國經濟中的重要地位

（2000-2007年）年份以外商投資稅收為主的涉外稅收占全國稅收總額的比重（%）實際利用外資金額占全國固定資產投資比重（%）外商投資企業(yè)工業(yè)產值占全國工業(yè)總產值（可比價）的比重（%）200017.510.3231.29200119.0110.5127.98200220.5210.133.37200320.868.0335.87200420.817.1631.43200520.716.6931.41200621.195.2831.5200720.174.6330.91表5—4外商直接投資在中國經濟中的重要地位2007年中國分行業(yè)外商直接投資統(tǒng)計行業(yè)簽訂項目數（個）比重（％）實際外資額（百萬美元）比重（％）總計378711007476789100農、林、牧、漁業(yè)10482.77924071.24采礦業(yè)2340.62489440.65制造業(yè)1919350.68408648254.66電力、煤氣及水的生產和供應業(yè)3520.931072551.43建筑業(yè)3080.81434240.58交通運輸、倉儲及郵電通訊業(yè)6581.742006762.68信息傳輸、倉儲和郵政業(yè)13923.681485241.99批發(fā)和零售業(yè)633816.742676523.58住宿和餐飲業(yè)9382.481041651.392007年中國分行業(yè)外商直接投資統(tǒng)計（續(xù)）行業(yè)簽訂項目數（個）比重（％）實際外資額（百萬美元）比重（％）金融業(yè)510.13257290.34房地產業(yè)14443.81170887322.86租賃和商務服務業(yè)35399.344018815.38科學研究、技術服務和地質勘探業(yè)17164.53916681.23水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)1540.41272830.36居民服務和其他服務業(yè)2700.71722700.97教育150.0432460.04衛(wèi)生、社會保障和社會福利業(yè)130.0311570.02文化、體育和娛樂業(yè)2070.55451090.60公共管理和社會組織00440中國近年東、中、西部地區(qū)實際吸收

外商直接投資情況統(tǒng)計（2002-2007年）年份東部中部西部金額

（億美元）比重（%）金額

（億美元）比重（%）金額

（億美元）比重（%）2002457.386.750.19.520.13.82003459.385.958.310.917.23.22004522.186.166.81117.42.92005535.688.848.3819.43.22006569.281.939.26.721.83.12007656.478.654.56.536.84.42008年中國利用外商直接投資方式統(tǒng)計投資方式項目數（個）實際使用外資金額(億美元)本年累計去年同期同比增長(%)本年累計去年同期同比增長(%)總計2751437871-27.35952.53783.3921.59外商直接投資2751437871-27.35923.95747.6823.58

中外合資企業(yè)46127649-39.70173.18155.9611.04

中外合作企業(yè)468641-26.9919.0314.1634.39

外資企業(yè)2239629543-24.19723.15572.6426.28

外商投資股份制383808.594.9274.59

合作開發(fā)0000

銀行、保險、證券領域0000外商其他投資00