中級會計職稱經(jīng)濟法試題帶答案(五)

中級會計職稱-經(jīng)濟法試題及答案

7.(2017年綜合題)2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責任公司(下稱

丁公司)，丁公司章程規(guī)定：

(1)公司注冊資本500萬元。

(2)甲公司以房屋作價120萬元出資；乙公司以機器設(shè)備作價100萬元出資；陳某以貨幣100萬元

出資；丙公司出資180萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳

足。

(3)公司設(shè)股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)。公司章程對

出資及表決事項未作其他特別規(guī)定。

公司設(shè)立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關(guān)手續(xù)。丙公

司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。

2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股

東會就該事項進行表決，甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。

丁公司進入清算程序。

清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元；

(2)乙公司出資時機器設(shè)備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。清算組

要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔

相應(yīng)的民事責任。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

『正確答案』丙公司以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

(2)丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法？說明理由。

『正確答案』丁公司設(shè)1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。

根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。股東人

數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法？說明理由。

『正確答案』股東會作出解散公司的決議合法。

根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解

散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使

表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

本題中，公司章程規(guī)定“股東按照1：1：1：1行使表決權(quán)”，則按照公司章程規(guī)定行使表決權(quán)，甲公

司、乙公司、陳某贊成，丙公司反對，贊成的比例為75%,滿足“代表2/3以上表決權(quán)的股東通過”的要

求，因此決議合法。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法？說明理由。

『正確答案』甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元，合法。

根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)

貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事

人另有約定的除外。

本題中，當事人沒有約定，因此甲公司無需補足貶值部分。

(5)對乙公司實際出資額的不足，乙公司和其他股東分別應(yīng)承擔什么民事責任？

『正確答案』乙應(yīng)當補足出資30萬元，其他股東對此承擔連帶責任。

『答案解析』有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定

價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

【本題考點提要】

1.公司登記注冊中關(guān)于股東出資的規(guī)定

2.小型有限責任公司執(zhí)行董事與監(jiān)事的設(shè)置

3.有限責任公司特別決議

4.非貨幣性財產(chǎn)出資的司法解釋

5.股東未盡出資義務(wù)的法律責任

8.(2016年簡答題)甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會成員為7人。

2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：

(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，其時甲公司總資產(chǎn)1億元；

(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；

(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會

董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔保決議？簡要說明理由。

『正確答案』董事會無權(quán)作出融資擔保決議。

根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出

席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

本題中，擔保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30%,應(yīng)當是股東大會特別決議。

(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事？簡要說明理由。

『正確答案』不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。

根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。

本題中，乙公司是甲上市公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任

職的人員”，不得擔任上市公司獨立董事。

(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』董事會通過向丙公司投資的方案不合法。

根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表

決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會

議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提

交上市公司股東大會審議。

本題中，出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事，無關(guān)聯(lián)董事不足3人，應(yīng)當提交股東大會審議。

【本題考點提要】

1.上市公司特別決議事項

2.獨立董事的任職資格

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度

9.(2015年簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責任公司(下稱A公司)，

出資比例為22%,30%,20%、20%,8%o2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召

集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了

為甲提供擔保的決議。

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會,

會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會？簡要說明理由。

『正確答案』甲有權(quán)提議召開臨時股東會。

根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。代表1/10

以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

本題中，甲出資比例占22%,公司章程對表決權(quán)的行使未做特別約定。因此甲可以提議召開臨時股東

會。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。

根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保

的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持

表決權(quán)的過半數(shù)通過。

本題中，接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』股東會作出的變更公司形式的決議合法。

根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會

議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

本題中，公司章程對表決權(quán)的行使未做特別約定，乙、丙、丁贊成，三人代表的表決權(quán)為70%,決議

通過。

【本題考點提要】

1.有限責任公司臨時股東會的召開條件

2.公司對內(nèi)提供擔保

3.有限責任公司股東會特別決議的事項及決議辦法

10.(2012年簡答題)2010年7月8日，甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一有限責任公司，并制定了公司

章程，其有關(guān)要點如下：

(1)公司注冊資本總額為400萬元；

(2)甲、丙各以貨幣100萬元出資。首次出資均為50萬元，其余出資均應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)

繳付；乙以房屋作價出資200萬元，公司成立后一周內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2010年8月8日，甲、丙依約繳付了首次出資。10月8日，公司成立，10月12日，乙將房屋產(chǎn)權(quán)依

約轉(zhuǎn)移給公司。2011年8月5日，甲履行了后續(xù)出資義務(wù)。2011年底，公司取得可分配紅利100萬元。

2012年1月10日，甲、乙、丙就100萬元紅利的分配發(fā)生爭執(zhí)，此時丙尚未繳付剩余出資。經(jīng)查，

乙作價出資的房屋實際價值僅為100萬元。因公司章程沒有約定紅利分配方法。甲、乙、丙分別提出了自

己的主張：甲認為應(yīng)按2：2：1的比例分配；乙認為應(yīng)按1：2：1的比例分配；丙認為應(yīng)按1：1：1的比

例分配。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題。

(1)乙作價出資的房屋實際價值為100萬元，低于公司章程所定的200萬元，對此，甲、乙、丙應(yīng)

如何承擔民事責任？

『正確答案』由乙補足100萬元出資，甲丙承擔連帶責任。乙應(yīng)當對甲、丙承擔違約責任。

根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程

所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；發(fā)起人承擔連帶責任。

(2)對公司可分配的100萬元紅利，甲、乙、丙應(yīng)按何種比例分配?簡要說明理由。

『正確答案』甲乙丙按照實繳出資比例(2：2：1)分配紅利。

根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分

取紅利的除外。

【本題考點提要】

1.股東未盡出資義務(wù)的法律責任

2.有限責任公司股東分紅權(quán)

11.(2011年簡答題)甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事

長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議

(1)增選職工代表李某為監(jiān)事；

(2)為拓展市場，成立乙分公司；

(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)

定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為

丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了

名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙

分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔責任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔保證責任。

甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題。

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』董事會增選職工代表李某為監(jiān)事，不合法。

根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

非職工代表的監(jiān)事，由股東會議選舉產(chǎn)生。

本題中，由董事會會議來決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。

（2）丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』丁公司請求甲公司承擔責任符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由總（本）公司承擔。

本題中，乙分公司簽訂合同而造成的損失，由總公司（甲公司）承擔。

（3）對于甲公司因承擔保證責任而遭受的嚴重損失，與會董事應(yīng)如何承擔法律責任？

『正確答案』出席會議的6名董事中，趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。

根據(jù)規(guī)定，董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東

大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并

記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

本題中，趙某對擔保事項持反對意見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

【本題考點提要】

1.組織機構(gòu)職權(quán)

2.分公司的民事責任承擔

3.股份有限公司董事免責規(guī)定

12.（2009年綜合題）A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：

公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應(yīng)當經(jīng)公司董事會決議批準。甲為A公

司的董事長，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股價跌入低谷，甲擬購入A公司10萬股股票，因

自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款,

甲請求A公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，A公司召開董事會，A公司共有董事9人，出席會議

的有6人（包括甲和乙）。

董事會會議討論了A公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟

狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此進行決議時，甲和乙均

予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。

2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買入A公司股票10萬股，并向

A公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向A公司報告。丙在2007年1

月5日買入A公司股票1萬股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔保及甲

買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予

以理會。

2007年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在第1個訴訟中，丙請求撤銷董事

會決議，理由是董事會批準A公司為甲提供擔保的決議只有4位董事同意，不足全體董事過半數(shù)；在第2

個訴訟中，丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』甲買入A公司股票的行為符合規(guī)定。

《公司法》和《證券法》均未對上市公司董事買入本公司股票進行限制。

(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』甲出售A公司股票的數(shù)量不符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%o

(3)丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立？并說明理由

『正確答案』丙請求撤銷董事會決議的理由不成立。

根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表

決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會

議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

本題中，董事甲和乙屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，二者回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為7人，贊成票為4票，

董事會作出決議符合規(guī)定。

(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事，將其持有的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，公司應(yīng)當收回其所得收益。

(5)丙是否有資格提起第2個訴訟？并說明理由。

『正確答案』丙沒有資格提起第2