新浪的一個股權(quán)激勵機(jī)制案例

第一部分什么是股權(quán)激勵機(jī)制股權(quán)激勵一一是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明股權(quán)激勵對于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低代理成本、提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。通常情況下，股權(quán)激勵包括股票期權(quán)(StockOptions),員工持股計劃(EmployeeStockOwnerPlans，簡稱ESOP)和管理層收購(ManagementBuyout，簡稱MBO)。本文我們主要對股票期權(quán)和員工持股計劃進(jìn)行論述，有關(guān)管理層收購的內(nèi)容詳文見鑫牛投資2002年11月專題材料。第二部分股票期權(quán)一、股票期權(quán)概述(一)概念1、 經(jīng)濟(jì)屬性期權(quán)(Option)又稱買賣權(quán)，是一種標(biāo)準(zhǔn)化的衍生性契約，賦予持有人在未來的一定時間內(nèi)，或未來某一特定的日期，以一定的價格向?qū)Ψ劫徺I或出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物，但不負(fù)有必須購買或出售的義務(wù)。當(dāng)期權(quán)賦予持有人有權(quán)購買一定數(shù)量標(biāo)的物，該期權(quán)為買入期權(quán)(CallOption)，反之為賣出期權(quán)(PutOption)0股票期權(quán)(StockOption)是以股票為標(biāo)的物的期權(quán)和約。作為一種激勵工具而非交易品種，股票期權(quán)是一種買入期權(quán)，指公司給予被授予人在未來某一特定時期內(nèi)以合同規(guī)定的價格購買一定數(shù)量本公司股票(或股份)的選擇權(quán)，其中合同規(guī)定的價格稱之為行權(quán)價格(ExercisePrice),依此期權(quán)計劃購買本公司股份的過程稱為行權(quán)(Exercise)。值得強(qiáng)調(diào)的是股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是一種義務(wù)，持有人可以依照事先確定的條件，有償無障礙地獲得公司發(fā)行的股票。這是一種權(quán)利，持有人既可以放棄在未來獲得股票的權(quán)利行權(quán)，也可以實施此項權(quán)利，在符合期權(quán)契約的條件下，公司以及他任何機(jī)構(gòu)和個人均無權(quán)對抗持權(quán)人的行為選擇。2、 法律屬性期權(quán)股份(期權(quán)持有人依照公司期權(quán)計劃獲得的股份)是公司股本的組成部分，但又與普通股有所不同，主要體現(xiàn)在流通性的限制方面。期權(quán)制度的根本目的是高管人員的利益與公司利益結(jié)為一體，使高管人員盡力提升公司經(jīng)營績效并以此增加個人財富，市價收入并非公司期權(quán)制追逐的直接目標(biāo)。否則，管理人員就會舍本求末，一味追逐股票市價，利用市場機(jī)會進(jìn)行過早的套現(xiàn)，獲得非正常高額收入。股票期權(quán)為獲授人所私有，不得轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲授人不得以任何形式出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給與期權(quán)有關(guān)或無關(guān)的第

三方。如美國《國內(nèi)稅務(wù)法規(guī)》規(guī)定，唯一的轉(zhuǎn)讓渠道是在遺囑里注明某人對股票期權(quán)有繼承權(quán)；除個人死亡、完全喪失行為能力等情況，經(jīng)理人的家屬或朋友都無權(quán)代替他本人行權(quán)；其配偶在某些特定情況對其股票期權(quán)享有夫妻共同財產(chǎn)權(quán) (CommunityPropertyRights)03、實施目的公司實施股票期權(quán)的目的是建立一種長期激勵機(jī)制，通過向公司內(nèi)部有關(guān)資格人士提供獲得個人利益和增加個人資產(chǎn)的機(jī)會，從而確保他們勤勉盡職地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，降低代理成本，增加凝聚力，更好的引進(jìn)和留住所需人才，最終保證公司的可持續(xù)發(fā)展。(二)股票期權(quán)制度的特殊性1、 權(quán)利主體的特殊性期權(quán)利益享有者只能是公司內(nèi)部人員，一般情況下僅局限于經(jīng)營管理層、技術(shù)研發(fā)人員和有特殊貢獻(xiàn)的一般職員，公司董事會、監(jiān)事會的成員及普通員工不在授予范圍。2、 權(quán)利客體的特殊性形式上看：期權(quán)的獲取基于個人貢獻(xiàn)和公司價值增長。內(nèi)容上看：期權(quán)本身除了依據(jù)契約規(guī)定認(rèn)購公司股份的權(quán)利外，沒有任何權(quán)利，只有行權(quán)后變成股份了，才能擁有相應(yīng)的權(quán)利，但在流通性上有一定的約束。依據(jù)期權(quán)方案獲得的股票什么時候可以流通則要根據(jù)期權(quán)契約中的有關(guān)規(guī)定。3、 實施主體的特殊性股票期權(quán)制度的根本目的就是在信息不對稱與契約成本客觀存在的條件下，通過股權(quán)激勵的方式解決代理成本問題。既然如此，那么從理論上講，任何企業(yè)，只要存在委托代理問題，都可引進(jìn)期權(quán)制度。如果股東決定實施期權(quán)方案就意味著公司股東愿意將公司經(jīng)營的一部分風(fēng)險和收益轉(zhuǎn)移給期權(quán)持有人，以期把剩余做大，獲得最大的投資收益0二、國外股票期權(quán)的類型(一)激勵性股票期權(quán)(InsensitiveStockOptions)激勵性股票期權(quán)屬于一種可享用稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)工具。激勵性股票期權(quán)的授予價格一般等于或大于授予日股票市場價格。美國＜1950年稅法＞規(guī)定，凡期權(quán)授予價格等于或大于授予日股票市場價格的95%時，員工購買的期權(quán)或以后轉(zhuǎn)售股票所產(chǎn)生的收益皆歸入資本利得，并按相應(yīng)的資本利得稅率征稅。當(dāng)時，美國的資本利得稅稅率是固定的28%，而一般收入所得稅實行超額累進(jìn)稅率。由于這一稅率的差額，使得激勵性股票期權(quán)一經(jīng)推出便大受歡迎。

非法定股票期權(quán)(NonqualifiedStockOptions)當(dāng)某種原因不能滿足有關(guān)法規(guī)對激勵性股票期權(quán)的要求時，股票期權(quán)就為非法定股票期權(quán)，可以立即或在某一時間段之后，或在某一事件發(fā)生時行權(quán)。其他類型1、 股票增值權(quán)(StockAppreciationRights,簡稱SARs)這種工具主要是針對美國1934年證券交易法第16部分有關(guān)“內(nèi)部交易”的規(guī)定而產(chǎn)生的。該條款規(guī)定：公司管理人員(Officer)和外部董事(OutsideDirectors)，即所謂的內(nèi)部人員在購買或出售本公司股票6個月內(nèi)不得出售或購回。股票增值權(quán)的一般形式是——公司允許員工以現(xiàn)金形式獲取期權(quán)差價收益，而無需行使期權(quán)，因此又稱為現(xiàn)金增值權(quán)。2、 股票贈予(StockGrants，簡稱SG)這種工具通常在一些特殊情況下，如公司創(chuàng)建或公司要改變業(yè)務(wù)時才使用。使用這種工具時，公司授員工的期權(quán)不僅是無條件或無限制的，而且是免費的。由于公司在創(chuàng)建時或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向時，公司的股票股價都比較低，因此對公司來說，這種工具相對比較廉價。3、 績效股(PerformanceShare，簡稱PS)績效股是在股票贈予的基礎(chǔ)上進(jìn)行的改進(jìn)。使用這種工具時，為了獲得一定數(shù)額的免費股票，員工不僅要在公司工作滿一段時間，而且在期滿后，公司的某個或數(shù)個業(yè)績指標(biāo)(可以預(yù)先指定)，如平均每股收益(EPS)增長也必須達(dá)到一定比例。4、 績效單位(PerformanceUnits,簡稱PU)績效單位實際上是一種承諾。它通常事先設(shè)定某一個或數(shù)個績效指標(biāo)，規(guī)定在一個較長的時期(績效期)內(nèi)，如果員工能使這些績效指標(biāo)呈一定比例增長，則績效期滿，員工可獲得一定數(shù)額的現(xiàn)金。5、 虛擬股票(PhanomStockPlan)這一方式的主要內(nèi)容是：公司授予員工一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些股票，員工沒有所有權(quán)，但能與普通股股東一樣享有股價增值帶來的收益和分享股利的權(quán)利。其中，股價增值收益的獲得基本與股票增值權(quán)方式相同，而未兌現(xiàn)的虛擬股票部分，可參與股利的分配。因此，對員工來說，在預(yù)期業(yè)績目標(biāo)達(dá)到后，可得到與虛擬股票期權(quán)對應(yīng)的收入增加，但難以實現(xiàn)長期持股的期望。6、 互換期權(quán)(SwappingOptions)互換期權(quán)是在公司股價下落條件下，為了保證股票期權(quán)預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)，避免員工的利益損失而采取的一種調(diào)整行權(quán)價格的方式。采用股票期權(quán)的主要目的有二：激勵員

工和留住人才。為了達(dá)到第一個目的，在股價因非營業(yè)因素下落且持久低迷時，許多公司采用了“互換期權(quán)”。例如，當(dāng)股票市價從50元/股下落到25元/股時，公司就收回已發(fā)行的舊期權(quán)而代之以新期權(quán)，新期權(quán)的授予價格為25元/股。在這種“互換期權(quán)”安排下，當(dāng)股票市價下跌時，其他股東遭受損失，而員工卻能避免損失。為了達(dá)到第二個目的，許多公司對股票期權(quán)附加限制條件。一般的做法是，在期權(quán)持續(xù)期為10年的條件下，規(guī)定在期權(quán)授予后1年之內(nèi)，員工不得行使該期權(quán)，第2-4年間，員工可以部分行使期權(quán)。這樣，如果員工在限制期內(nèi)離開公司，就將喪失剩余的期權(quán)。這一方法，又稱為“金手銬”(GoldHandcuffs)0三、國外股票期權(quán)的發(fā)展(一)世界各國股票期權(quán)制度發(fā)展隨著股票期權(quán)制度在美國的不斷普及和發(fā)展，世界上許多國家開始不斷的研究和引進(jìn)這種先進(jìn)的激勵機(jī)制，盡管發(fā)展層次不同，但總的趨勢是各國政府都在積極地改善相關(guān)環(huán)境，指定優(yōu)惠政策，推動股票期權(quán)制度的發(fā)展。表1世界各國股票期權(quán)制度發(fā)展概況國家/地區(qū)股票期權(quán)發(fā)展?fàn)顩r有無優(yōu)惠政策美國世界上股票期權(quán)最發(fā)達(dá)的國家，有許多種股票期權(quán)及完善的股票期權(quán)監(jiān)管制度對于激勵性股票期權(quán)有稅收優(yōu)惠，非法定股票期權(quán)則不能享受稅收優(yōu)惠英國股票期權(quán)種類比較豐富，制度比較完善如果股票期權(quán)計劃獲得國內(nèi)稅務(wù)局批準(zhǔn),行權(quán)收益可以獲得較大幅度的稅收優(yōu)惠日本70年代至80年代.主要長期激勵方式為ESOP,90年代初修改相關(guān)法律,促使股票期權(quán)制度逐漸完善水手方面的政策與一般國家的政策相似，沒有明顯的優(yōu)惠意大利股票期權(quán)制度相對簡單，員工持有期權(quán)的數(shù)量一般不能超過總股本的10%法定股票期權(quán)的條件容易滿足，其持有人享有十分明顯的稅收優(yōu)惠中國臺灣90年代開始實行股票期權(quán)制度，當(dāng)?shù)卣疄榇诵薷牧讼嚓P(guān)法律，允許回購等,以方便公司獲得股票來源股票期權(quán)的征稅環(huán)節(jié)較少，實際稅率相當(dāng)?shù)?

新加坡股票期權(quán)發(fā)展迅速，但目前主要授予高管人員，還沒有普及一般員工.1999年，新加坡修改了征稅的相關(guān)辦法,是股票期權(quán)行權(quán)收益的實際稅率下降，促進(jìn)了期權(quán)計劃的發(fā)展.加拿大股票期權(quán)體系與美國相似，發(fā)展比較成熟，會計、稅收與其他監(jiān)管制度比較完備90年代末推出一種有稅收優(yōu)惠的股票期權(quán)計劃,享受的稅收優(yōu)惠類似于美國激勵性股票期權(quán).（二）西方發(fā)達(dá)國家股票期權(quán)計劃的一般操作模式1、 公司成立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的股票期權(quán)計劃委員會或新酬委員會負(fù)責(zé)股票期權(quán)的全面實施。2、 根據(jù)公司擴(kuò)股計劃，經(jīng)股東大會審批，在公司歷次增資擴(kuò)股時預(yù)留一部分普通股份作為公司股票期權(quán)備用股份，基本保證每年可用于公司股票期權(quán)計劃的比例為公司全部普通股0.5%-1%，經(jīng)公司管理層研討與推薦，報經(jīng)公司期權(quán)計劃委員會或薪酬委員會，每年核定執(zhí)行一次授予與獎勵方案。3、 股票期權(quán)的執(zhí)行價格的確定，以公司與員工或員工簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個月的股票平均市價或前5天交易日的平均市價中的較低價格為基準(zhǔn)。4、 股票期權(quán)的執(zhí)行期限通常為期權(quán)協(xié)議書簽訂1年后可執(zhí)行25%，以后每過1年，可執(zhí)行額增加25%，即期權(quán)協(xié)議書簽訂4年后，股票期權(quán)方可全部執(zhí)行。5、 期權(quán)的有效期為期權(quán)協(xié)議書簽訂后的10年以內(nèi)或員工離職之前。6、 公司配股或分割股份時，期權(quán)按同比例增加。股票期權(quán)合同中應(yīng)列明，當(dāng)員工或員工違犯法律、法規(guī)或公司規(guī)章制度達(dá)到某種程度時，公司有權(quán)收回其股票期權(quán)中的未執(zhí)行部分。四、香港創(chuàng)業(yè)板企業(yè)與股票期權(quán)制度有關(guān)規(guī)定1、 股票期權(quán)計劃的批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。上市公司及其附屬公司的股票期權(quán)計劃需要經(jīng)過股東大會審議通過，并向股東呈送股票期權(quán)計劃概要。關(guān)于該計劃的任何有利參與人的修改均須獲得股東大會的批準(zhǔn)。2、 交易所的作用。香港聯(lián)交所要求擬上市公司在申請上市前遵守其上市規(guī)則第二十三章的規(guī)定制定或修改股票期權(quán)計劃，并提交該計劃的詳細(xì)材料與股東決議；上市后如該計劃的條款與條件有重大修改的須獲得交易所的批準(zhǔn)；另外，在授予期權(quán)、注銷或重新發(fā)出期權(quán)等事件發(fā)生時須通知交易所。3、 股票期權(quán)計劃的組織與實施。股票期權(quán)計劃必須由包括獨立非執(zhí)行董事在內(nèi)的委員會負(fù)責(zé)指定、實施和管理，如上市發(fā)行人的控股公司也在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，則委員會成員須同時包括該控股公司的獨立非執(zhí)行董事。

4、 股票期權(quán)計劃的有效期。股票期權(quán)計劃的有效期不得超過十年，但是按照計劃有關(guān)條款在該有效期授予而在有效期后行權(quán)的可以不受該期限限制。5、 股票期權(quán)的規(guī)模限制。包括兩個層次的限制，第一個層次的限制是在指定的連接十年期間內(nèi)，股票期權(quán)計劃所涉及的股份總數(shù)累計不得超過總股本的10%，(后調(diào)整為30%)，第二個層次的限制是每名參與人可獲得的股票期權(quán)數(shù)量不得超過該計劃總數(shù)的25%。6、 股票期權(quán)計劃的使用對象。參與人必須是上市公司或其附屬公司的全職員工。7、 股票期權(quán)的財務(wù)資助。股票期權(quán)的獲授人在行權(quán)時可以向公司申請貸款認(rèn)購，但是貸款的期限自期權(quán)授予日起不得超過10年。8、 股票期權(quán)的行權(quán)價。行權(quán)價為下列兩者中較高者，一是該公司股票在期權(quán)授予日的收市價，二是該公司股票在期權(quán)授予日前五個營業(yè)日的平均收市價。9、 關(guān)于等待期與行權(quán)期限。無等待期，行權(quán)期限為3年以上10年以下。10、 期權(quán)授予的窗口期。在上市公司任何可能會影響股價的敏感事件作出決定和公布之前不得授予期權(quán)，特別是在初次公布年度報告和中期報告前一個月內(nèi)不得授予期權(quán)，直至該報告公布后方可實施。另外在向創(chuàng)業(yè)板提交上市申請前六個月內(nèi)不得授予期權(quán)。11、 計劃實施的信息披露。上市公司公開招股時必須在其招股說明書中詳細(xì)披露有關(guān)該計劃的情況；上市公司須在年度報告中詳細(xì)披露所有當(dāng)年的期權(quán)計劃執(zhí)行情況，包括期權(quán)的授予、行權(quán)、注銷、失效等，并特別強(qiáng)調(diào)參與計劃的董事詳細(xì)情況。五、我國關(guān)于股票期權(quán)的政策法規(guī)目前我國尚沒有任何一部類似于美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》(InternalRevenueCode,IRC)的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上處于真空狀態(tài)。值得慶幸的是，我國上市公司普遍存在的經(jīng)理層報酬偏低，激勵機(jī)制缺位等問題已經(jīng)引起廣泛關(guān)注。0十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定》充分肯定了經(jīng)營者"持有股權(quán)”的激勵方式；0十六大報告更是明確提出“要確立管理與其他要素一起按貢獻(xiàn)參與分配的原則”；02003年1月10日，中國證監(jiān)會規(guī)劃發(fā)展委員會辦公室主任李青原在”博鰲二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)論壇”上稱，中國證監(jiān)會將繼續(xù)關(guān)注股權(quán)激勵機(jī)制的進(jìn)一步發(fā)展?fàn)顩r，并將適時采取積極措施以推進(jìn)激勵機(jī)制的改革，提高我國上市公司質(zhì)量。目前，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部正在草擬《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》，以期規(guī)范上市公司股權(quán)激勵機(jī)制。

欣喜的同時，我們也應(yīng)當(dāng)充分意識到目前在國內(nèi)實施股票期權(quán)制度的各種法律障礙：1、 1998年12月中國證監(jiān)會規(guī)定不再批準(zhǔn)內(nèi)部職工股上市流通。顯然，如果內(nèi)部員工行使期權(quán)后得到的只能是無法上市流通的股份，一方面員工不能獲得變現(xiàn)收入，而且也加大了行權(quán)所需要的現(xiàn)金支付難度。這無疑降低了期權(quán)的激勵作用和實施難度。2、 我國公司注冊時要求公司的注冊資本和實收資本一致，企業(yè)無法預(yù)留一部分股權(quán)。同時根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，在公司不得回購本公司發(fā)行在外的股份，而新股增發(fā)條件又較為嚴(yán)格，因而造成期權(quán)行使所需股份來源渠道的不暢通。3、 缺乏稅收支持。在一些發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家，政府對利潤分享制計劃都有稅收優(yōu)惠，尤其股票期權(quán)計劃。例如在美國，根據(jù)《國內(nèi)稅務(wù)法則》公司贈予期權(quán)獲授人股票期權(quán)時，公司和個人都不需要付稅，對激勵性股票期權(quán)收益中符合規(guī)定的部分，可以作為資本利得應(yīng)稅。同時可以從公司所得稅稅基中扣除，如果期權(quán)獲授人出售股票時距贈予日已經(jīng)兩年，同時距行權(quán)日已有一年，則所得應(yīng)按長期資本利得應(yīng)稅。而我國目前的稅收政策尚不明確，對個人收入而言，只有個人所得稅一種稅種來調(diào)節(jié)?！皞€人所得稅”規(guī)定，對通過執(zhí)行購股權(quán)和轉(zhuǎn)讓所獲股票而事先的收入，都要征稅，稅收多少按實現(xiàn)的多少套用規(guī)定稅率依法計算，在累進(jìn)稅率制度下，如果一次實現(xiàn)收入過高時，稅率也相應(yīng)提高，股票期權(quán)的激勵作用就會弱化，甚至消失。盡管如此，國內(nèi)企業(yè)實施股權(quán)激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創(chuàng)新層出不窮。相信隨著開放和統(tǒng)一進(jìn)程的加快，隨著《規(guī)范意見的出臺》，股票期權(quán)將會受到越來越多的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。六、案例蘭州三毛實業(yè)股份有限公司股票增值權(quán)計劃公司背景公司是經(jīng)甘肅省人民政府甘政發(fā)[1997]39號文件正式批準(zhǔn)，于1997年4月設(shè)立。公司獨家發(fā)起人蘭州三毛紡織（集團(tuán)）有限責(zé)任公司1995年8月組建，其前身原蘭州第三毛紡織廠，始建于1972年.公司經(jīng)營范圍為紡織品、服裝的研究開發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)和零售，電子計算機(jī)技術(shù)開發(fā)，咨詢服務(wù)（不含中介服務(wù)），紡織原輔料，華工產(chǎn)品、紡織機(jī)械及配件的批發(fā)零售。方案主要內(nèi)容2000年1月19日，蘭州三毛實業(yè)股份有限公司（0779）董事會通過決議，決定在公司建立長期激勵機(jī)制，實行股票增值權(quán)激勵方案。該方案的要點：1、 股票增值權(quán)獲取董事通過模擬認(rèn)股權(quán)方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價差。股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒有所用權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)。2、 贈予數(shù)量

董事及董事長人均10萬-20萬股。3、 行權(quán)方式及行權(quán)時間年度末在當(dāng)年贈予數(shù)量范圍內(nèi)，按年末每股凈資產(chǎn)值乘以年末本人持有的股票增值權(quán)數(shù)量，減去年初贈予額，其差額高于年初贈予額的部分，作為股票增值權(quán)，第一年兌現(xiàn)20%，第二年、第三年各兌換30%，其余20%作為風(fēng)險抵押金，離職時本人持有的股票增值權(quán)數(shù)量乘以離職時的每股凈資產(chǎn)值計算發(fā)放，并按具體考核辦法執(zhí)行。4、 資金來源所需資金從獎勵基金或工資基金中提取或支付。方案評述1、 使用每股凈資產(chǎn)的增加值實施激勵，由于不涉及公司股本變動，從而解決了股票期權(quán)激勵機(jī)制中股票來源問題，繞開了目前我國法律、政策上的諸多障礙。同時直接拿公司的每股凈資產(chǎn)增值來作為激勵來源，這種方案無須報財政部、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的審批，只要經(jīng)過股東大會通過即可實施。因此具體操作起來方便、快捷。2、 準(zhǔn)許董事參與計劃。按照國外慣例，因為董事直接擁有公司的股份，所以不參與期權(quán)激勵計劃。而在中國，大多數(shù)董事都僅僅作為國有出資方的代表，而個人并不擁有企業(yè)的股份，實質(zhì)上，仍是作為代理方出現(xiàn)在治理結(jié)構(gòu)中。因此三毛實業(yè)方案把董事包含在內(nèi)，是比較符合中國實際國情的。3、 減少了公司高級管理人員的短視行為。三毛實業(yè)的方案由于分三年來執(zhí)行，每年只能執(zhí)行其中的一部分，高級管理人員只有在增加股東財富的前提下才可以獲得收益，從而與股東形成了利益共同體。從而驅(qū)動高級管理人員不斷努力提高公司業(yè)績，最終達(dá)到股東和高級管理人員雙贏的局面。4、 穩(wěn)定了優(yōu)秀的技術(shù)骨干人員。股票增值權(quán)方案既是一種激勵制度，又是一種制約機(jī)制。由于分年分批來執(zhí)行，且最后20%要等到員工離職時才予以兌現(xiàn)，這使員工離職的機(jī)會成本大大增加，從而在很大程度上起到穩(wěn)定優(yōu)秀技術(shù)骨干人員的作用。第三部分員工持股計劃一、員工持股計劃的發(fā)展歷程18世界末，美國員工所有制之父，AlbertGallatin提出民主不應(yīng)該僅限在政治領(lǐng)域，而且應(yīng)當(dāng)擴(kuò)展到經(jīng)濟(jì)生活中。但當(dāng)時僅僅是一種主張，由于缺乏理論上的闡述和客觀上的條件，這一主張并沒有得到廣泛的認(rèn)同和實施。20世紀(jì)20年代，美國掀起一次員工所有制的運動，被稱之為“新資本主義”，公司鼓勵員工用自己的繼續(xù)或獎金購買本公司的股票，其目的是為公司提供新的資本來源和激勵員工的勞動積極性。但因為沒有理論上的支持和法律上的保障，這次運動沒有形成應(yīng)有的規(guī)模。直到30年代，美國當(dāng)時也只有2.5%的員工購買了10億美元的公司股票。

二戰(zhàn)后，路易斯.凱爾索提出了較為系統(tǒng)的員工持股思想。由于當(dāng)時的法律禁止員工借款購股，因此幾乎沒有公司接受和實踐凱爾索的思想。為了驗證和實施自己的經(jīng)濟(jì)思想，路易斯.凱爾索鼓勵一家盈利的報紙連鎖店的員工從即將退休的老板手中買下企業(yè)資產(chǎn)，因為當(dāng)時缺乏常規(guī)的籌措資金手段，員工買下企業(yè)的同時也必須承擔(dān)大量的個人債券。為此，凱爾索以當(dāng)時存在的公司“員工受益計劃”為掩護(hù)，通過了各種法律機(jī)構(gòu)，建立了依靠借貸資本使員工買下雇主企業(yè)的程序。1974年，凱爾索員工持股計劃思想引起正在領(lǐng)導(dǎo)制定一部有關(guān)退休員工收入法律的美國參議院財經(jīng)委員會主席拉賽爾.朗的極大興趣。拉賽爾.朗最終將員工持股計劃的一些內(nèi)容反映在這部法律的一些條款中，并且在稅收、融資上都相應(yīng)增加了一些有利于員工持股計劃的內(nèi)容。這部法律在拉賽爾和其他一些支持員工所有制的人士的共同努力下，最終在國會獲得通過，這就是著名的《退休人員收入保障法》。隨后美國聯(lián)邦政府和州政府進(jìn)一步完善員工持股計劃法規(guī)，并在稅收上給予優(yōu)惠支持，從而極大地推動了員工持股計劃的長足發(fā)展。由于員工持股計劃在美國的廣泛應(yīng)用和成功，以及凱爾索員工持股計劃思想的延伸和傳播，西方國家紛紛引進(jìn)和探討。80年代后，ESOP發(fā)展迅速，據(jù)有關(guān)資料顯示，到1998年，全美實施員工持股的企業(yè)有14000多家，包括90%以上的上市公司和排名世界500強(qiáng)的大企業(yè)；有3000多萬員工持股，資產(chǎn)總值超過4000億美元。據(jù)美國的一項專題調(diào)查證明，實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產(chǎn)率高出30%左右；利潤大約高出50%；員工收入高出25—60%。目前，員工持股已經(jīng)成為一種國際趨勢。90年代末，英國約有1750家公司、200萬員工參加了政府批準(zhǔn)的員工持股計劃。法國工業(yè)部門企業(yè)員工持股率超過50%;金融業(yè)中有的企業(yè)已達(dá)90%以上。德國把實施員工持股作為吸引員工參與管理，保留人才，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的一項基本制度。日本絕大多數(shù)的上市公司實行了員工持股。就是在新加坡、泰國、西班牙、等發(fā)展中國家，員工持股也十分流行。二、員工持股計劃的特點和種類（一）員工持股計劃的特點：1、 ESOP是一項“特別的”養(yǎng)老金福利計劃。其特別之處有三點，一是必須將大部分資金投資于公司的股份上；二是可以借錢購買企業(yè)股份；三是稅收優(yōu)惠。在美國一項福利計劃必須滿足某些規(guī)定才能享受稅收方面的優(yōu)惠，員工持股計劃可以不受這些規(guī)定的限制，而另有稅收優(yōu)惠安排。2、 ESOP屬于一種貢獻(xiàn)明確的計劃。在美國，職工養(yǎng)老金計劃可以分為“利益明確的計劃”和“貢獻(xiàn)明確的計劃”。不同種類的計劃有相應(yīng)的稅收規(guī)則，員工持股計劃屬于后者。作為一種貢獻(xiàn)明確的計劃，其要義有三：首先，公司不同意支付職工某些具體的福利。公司對該計劃的貢獻(xiàn)金被分配到職工的個人帳戶上，每個帳戶的帳面價值反映出公司（有可能是職工）的貢獻(xiàn)金數(shù)量、帳戶上所發(fā)生的投資收益或虧損、收入以及管理費用。其次，明確的貢獻(xiàn)計劃都有一個明確的公式，將公司的貢獻(xiàn)金分配到職工的個人帳戶上。再次，與明確的福利計劃所不同的是，貢獻(xiàn)計劃實行分配的原因可以是除退休以外的其他原因。

3、 公司不承諾定期支付參加者一定數(shù)量的福利。與其他貢獻(xiàn)計劃有所不同的是，員工持股計劃必須將其大部分資金用于持有公司股份。該計劃的貢獻(xiàn)金部分可以或不必根據(jù)事先確定的方式提取。但必須要說明貢獻(xiàn)金將如何分配給參加者以及福利將如何分配。4、 ESOP可以和其他的職工利益計劃結(jié)合。5、 ESOP可與員工退休計劃緊密結(jié)合。6、 ESOP建立在預(yù)期勞力的基礎(chǔ)上。美國實行ESOP的公司，員工購買股票并不是用過去勞動(現(xiàn)金)支付，而是用預(yù)期勞動支付。7、 員工擁有的股份，不是員工主動認(rèn)購，而是與員工的年薪掛鉤進(jìn)行分配。因為，員工擁有的股份應(yīng)該與他本人對公司的貢獻(xiàn)大小掛鉤，而年薪高低則是員工貢獻(xiàn)大小的標(biāo)志。因此，公司管理人員擁有的股份比一般工人高得多。8、 員工持股要受到為公司今后的服務(wù)年限限制。法律規(guī)定，員工持股開始的七年內(nèi)，員工不得提取和轉(zhuǎn)讓自己擁有的股份，如果七年內(nèi)離職，則視同自動放棄本人所擁有的該公司的股份。9、 注重利益而淡化股權(quán)的充分行使。實行員工持股的公司，如果不是員工控股，則員工只在公司重大問題上(如公司的兼并、分立和股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等)通過員工持股基金有表決權(quán)，而對去公司董事會的選舉、高級管理人員的聘用等問題，員工一般不參與表決。員工持股計劃的種類1、杠桿型的ESOP杠桿型的ESOP是借債購買公司的股份，不論這筆起始貸款是貸給員工持股計劃的還是貸給公司的，這種用于員工持股計劃的貸款都是有股份作擔(dān)保的，通常還有公司的保證。公司每年以現(xiàn)金的形式向員工持股計劃交納貢獻(xiàn)金，員工持股計劃再用來償還貸款。貸款還清以后，公司的股份即被分配到每個參加人的個人賬戶上。杠桿型ESOP涉及的四個主體：(1)員工持股計劃信托基金會;(2)實施ESOP的公司；(3)公司股東；(4)貸款銀行。其中員工持股計劃信托基金是一個公司內(nèi)部專門擁有企業(yè)或股東以股票或現(xiàn)金提供給職工的資產(chǎn)，并用這些現(xiàn)金購買企業(yè)的股份。(見圖一)杠桿型ESOP的特點:(1)杠桿的ESOP是從公司，或準(zhǔn)備出讓股權(quán)的股東手中，或者由公司或準(zhǔn)備出讓股權(quán)的股東擔(dān)保向銀行和其他信貸機(jī)構(gòu)貸款，來購買現(xiàn)有的或公司新發(fā)行的股票。在前一種方式下，原有的公司股東可獲得現(xiàn)金流量。在后一種方式下，員工持股計劃從第三方借錢購買公司新股，可作為公司理財?shù)囊环N工具，獲得享受稅收優(yōu)惠的資本收入;(2)公司貢獻(xiàn)給員工持股計劃用于歸還利息和本金的貢獻(xiàn)金在一定限度內(nèi)是享受減稅的(通常為參加計劃的員工工資總額的15%)；(3)為鼓勵有關(guān)機(jī)構(gòu)想員工持股計劃貸款而給予的稅收刺激，使員工持股計劃能以低于公司貸款的利率取得借款；(4)貢獻(xiàn)給員工持股計劃用于還債的現(xiàn)金紅利可以享受減稅。

2、非杠桿(貸款)型的ESOP非杠桿型的員工持股計劃可以利用公司的貢獻(xiàn)金逐步獲得公司的股份，也可以通過“立即分配貸款”獲得一大塊股份。在后一種情況下，公司借債購買公司股份。然后，股份被轉(zhuǎn)移到員工持股計劃，隨即又被分配到參加人的名下。雖然是用貸款購買公司股份，但是由于員工持股計劃本身并沒有借債，所以這不能被看作時杠桿型的員工持股計劃。非貸款型的ESOP的特點：(1)非貸款型的ESOP是一個通過員工自有資金購買公司股票的類型，它通過每年以現(xiàn)金，或分配新股票，或購回公司股票的形式來向信托基金提供資金，從而建立起職工持股。信托基金會使用現(xiàn)金購買雇主的股票，然后信托員把這些股票分配給員工個人。(2)非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的15%，當(dāng)這種類型的計劃于現(xiàn)金購買退休金計劃相結(jié)合時，貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。3、其他類型的ESOP金錢購股計劃股份獎勵計劃利潤分享計劃三、西方發(fā)達(dá)國家所采用的員工持股計劃

（一）美國企業(yè)的員工持股美國員工持股計劃特點是：企業(yè)員工持股與退休計劃結(jié)合，創(chuàng)造員工收入的多種來源；員工購買企業(yè)股票不是用過去勞動（現(xiàn)金）支付，而是用預(yù)期勞動支付；員工擁有的股份與其年薪相掛鉤；員工擁有的股份在一定時期內(nèi)不得兌現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓。美國的員工持股計劃有兩類。一是非杠桿型的員工持股。即由員工以自有資金購買公司股票，由公司定期（通常為1年）將新增的股份分給員工，使員工擁有的股份隨為企業(yè)服務(wù)時間的增長而逐年增長。二是杠桿型的員工持股。美國企業(yè)大多采用此種形式。它由公司成立員工持股計劃信托基金會，基金會由公司以其股票作擔(dān)保，向銀行貸款（貸款期一般為5--10年）購買公司雇主的股票和進(jìn)行股票管理。公司在每年從利潤中按預(yù)定比例提取一部分歸還銀行貸款的同時，由信托基金會按事先確定的比例，逐步將股票轉(zhuǎn)入員工賬戶。公司一般每年向員工持股的貢獻(xiàn)額為員工工資總額的5-15%。這種持股方式，不需要員工直接出資購買和承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險。（二） 日本企業(yè)的員工持股日本企業(yè)實行員工持股的主要方法是，由員工每月和年終從工資中提取一定比例，由員工持股會集中購買企業(yè)股份，計入個人賬戶；并由員工持股會統(tǒng)一行使員工持股的經(jīng)濟(jì)權(quán)力。特別是上市公司員工持有的企業(yè)股份95%的資金是自己出資的，企業(yè)給予補(bǔ)助的資金僅占員工持股額的5%,員工承擔(dān)的風(fēng)險較大。上市公司的分紅率約為股票面值的10—15%,實際分紅率僅股票市值的0.5—0.7%。但員工可根據(jù)股市市值決定是否出售自己的股票。（三） 新加坡企業(yè)的員工持股新加坡員工持股選擇計劃由各公眾公司（主要是一級上市公司）制定，并報新加坡證券交易所備案后才能實施。法律規(guī)定，員工持股選擇計劃的總數(shù)，不得超過公司發(fā)行的總股本的5%；公司在每一會計年度向員工提供的股份數(shù)量不得超過整個計劃的20%；員工個人所持股份不得超過整個持股計劃總數(shù)的25%，公司及下屬公司的高級經(jīng)營管理人員所持股份不得超過整個持股計劃總數(shù)的50%。員工持股選擇計劃由沒有參加該計劃的非執(zhí)行董事組成的委員會進(jìn)行管理。四、我國關(guān)于員工持股計劃的政策法規(guī)在我國各地的規(guī)定中，對職工持股都給予了不同程度的政策支持。這些優(yōu)惠主要有：1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的優(yōu)惠如江蘇規(guī)定（1）以產(chǎn)權(quán)受讓方式實施職工持股的，職工購股一次性付清款項的可給予不高于10%地優(yōu)惠；（2）國有企業(yè)以全額置換方式將產(chǎn)權(quán)出售給企業(yè)多數(shù)職工（60%以上）改制為股份有限公司、有限責(zé)任公司或股份合作制企業(yè)的，可以給予不高于低價10%的優(yōu)惠。浙江、安徽規(guī)定以產(chǎn)權(quán)受讓方式實施職工持股時，一次性付清認(rèn)股款項的，可給予10%的優(yōu)惠。

2、對職工股分紅給予稅收優(yōu)惠如深圳規(guī)定經(jīng)營困難企業(yè)實行員工持股，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，員工股的分紅可享受稅收的優(yōu)惠政策。3、對職工股份紅轉(zhuǎn)為再投資的優(yōu)惠。如安徽規(guī)定鼓勵職工將紅利留在企業(yè)增加投資，擴(kuò)大股本。對紅利用作再投資入股的，暫免征個人所得稅。甘肅規(guī)定股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)贈個人的股份免征個人所得稅。經(jīng)營困難的公司，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，職工股的分紅可享有稅收的優(yōu)惠政策。五、案例律遠(yuǎn)公司職工持股方案公司背景華遠(yuǎn)公司創(chuàng)立于1987年，是一家自負(fù)盈虧得計劃外國有企業(yè)，沒有國家一分錢投資。這一點決定了華遠(yuǎn)公司經(jīng)營的好才能夠生存、擴(kuò)張，否則就只有倒閉。正是這種與生俱來的地生存風(fēng)險，造就了華遠(yuǎn)公司市場化的經(jīng)營機(jī)制：公司內(nèi)部建立了高效率的決策和執(zhí)行體系；公司員工、干部實行聘任制，能上能下，能進(jìn)能出，報酬與職務(wù)有作業(yè)績決定。這樣的競爭機(jī)制使的公司充滿生機(jī)。公司從1987年負(fù)債1500萬元起步，到1992年發(fā)展成