潤豐股份：2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告

山東濰坊潤豐化工股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告二〇二三年一月1山東濰坊潤豐化工股份有限公司(以下簡稱“潤豐股份”或“公司”)為深《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等規(guī)定，公如無特別說明，本報告中的相關(guān)用語與《山東濰坊潤豐化工股份有限公司20232一、本次向特定對象發(fā)行股票的背景和目的(一)本次向特定對象發(fā)行股票的背景1、政策推動農(nóng)藥行業(yè)綠色發(fā)展和高質(zhì)量發(fā)展，優(yōu)化生產(chǎn)布局,開發(fā)推廣高效低毒農(nóng)藥替代高毒高風險農(nóng)藥，推進綠色化、智能化、連續(xù)化生產(chǎn),著力打造農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)升級版，培育大企業(yè)，創(chuàng)響大品牌；“堅持新技術(shù)。強，33、高效、低毒、低殘留、環(huán)境友好成為農(nóng)藥產(chǎn)品主流發(fā)展方向型，和方向。4、國內(nèi)農(nóng)藥行業(yè)集中度亟待提高4(二)本次向特定對象發(fā)行股票的目的作為專注于國際市場的專業(yè)農(nóng)化公司，公司農(nóng)藥出口額在國內(nèi)也處于領(lǐng)先水平，P2019年至今，在環(huán)保政策及行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革共同作用下，我國持續(xù)52019年1月2019年2月2019年1月2019年2月2019年3月2019年4月2019年5月2019年6月2019年7月2019年8月2019年9月2019年10月2019年11月2019年12月2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月2020年7月2020年8月2020年9月2020年10月2020年11月2020年12月2021年1月2021年2月2021年3月2021年4月2021年5月2021年6月2021年7月2021年8月2021年9月2021年10月2021年11月2021年12月2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月2022年6月2022年7月2022年8月2022年9月2022年10月2202001801601401201008060農(nóng)藥除草劑殺蟲劑殺菌劑數(shù)據(jù)來源：中國農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會生這權(quán)。D顯著增加，在生產(chǎn)效率、成本、6率與CRM、WMS、MES、HR、二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券選擇的品種7本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值為人民(二)本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目以及主營業(yè)務發(fā)展的資金需要展2022年公司營業(yè)收入已超過百億元，維持日常運營以及實現(xiàn)業(yè)務的進一步擴張報。2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性的財務成本，降低公司的盈利水平。同時，負，不利于公司實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營及可持續(xù)發(fā)展。83、股權(quán)融資符合公司現(xiàn)階段的發(fā)展需求三、本次發(fā)行對象選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性本次發(fā)行的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同的價格認購本次發(fā)行的股(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性9(三)本次發(fā)行對象標準的適當性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行經(jīng)深圳證券交易所審根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。。(二)本次發(fā)行定價的方法和程序定本次發(fā)行定價的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。五、本次發(fā)行的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者示(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法2、公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定：(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直(3)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他3、公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》的相關(guān)規(guī)定(1)上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動的(2)上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過(3)上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議(4)上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)(二)確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第七次會議六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性體股東的知情權(quán)。序，施作司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了承(一)本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響1、財務指標計算主要假設和說明(1)假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面沒有23股，(4)不考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響；(5)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務狀況等的影響。(6)在預測公司總股本時，以本次向特定對象發(fā)行前總股本277,115,7442022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按照上述區(qū)(9)在測算相關(guān)財務數(shù)據(jù)及指標時，僅考慮本次發(fā)行募集資金和凈利潤的上述假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務指標，2、對主要財務指標的影響項目本次發(fā)行前本次發(fā)行后總股本(萬股)27,711.5727,711.5736,025.05歸屬于歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬152,500.00152,500.00152,500.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤(萬元)153,500.00153,500.00153,500.00基本每股收益(元/股).50.50.12稀釋每股收益(元/股).50.50.12扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股).54.54.15扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益(元/股).54.54.15加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率27.64%21.89%20.06%扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率27.82%22.04%20.19%歸屬于歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬152,500.00167,750.00167,750.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤(萬元)153,500.00168,850.00168,850.00基本每股收益(元/股).506.05.63稀釋每股收益(元/股).506.05.63扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股).546.09.67扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益(元/股).546.09.67加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率27.64%23.82%21.84%扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率27.82%23.98%21.99%歸屬于歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬152,500.00137,250.00137,250.00扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤(萬元)153,500.00138,150.00138,150.00基本每股收益(元/股).504.954.61稀釋每股收益(元/股).504.954.61扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股).544.994.64扣除非經(jīng)常性損益后的稀釋每股收益(元/股).544.994.64加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率27.64%扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率27.82%20.05%(二)關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風險提示資(三)公司應對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施成本，加快募投項目效益的釋放，增厚未來業(yè)績。3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障利，益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事和高級管理人員及公司財務的監(jiān)